证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示：

  1. 本次签订的股权转让协议的实施尚需根据相关法律、法规及《公司章程》规定履行董事会决策审批程序。

  2. 公司董事会将根据尽职调查结论和评估报告，决定是否实施本次股权转让，本次股权转让最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

  一、对外投资概述

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年8月26日与陈再亮、耿小红签署《股权转让框架协议》（以下简称"协议"），拟以经审计账面净资产值不高于2倍且总额不超过人民币1.6亿元的价格购买天津市飞乐汽车照明有限公司（以下简称"标的公司"）100%的股权。

  本次签订的协议仅为框架性的协议书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，协议书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

  本次对外投资事宜尚需提交公司董事会审议通过后方能生效。

  本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对手方介绍

  1．本次交易对手方陈再亮先生、耿小红先生均为中国境内居民。

  2．陈再亮先生、耿小红先生与公司均不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  公司名称：天津市飞乐汽车照明有限公司

  注册资本：3000万元人民币

  设立时间：2007年4月11日

  企业类型：有限责任公司

  注册地：天津中北工业园区

  注册号：120111000002404

  法定代表人：陈再亮

  经营范围：汽车照明系统设备及汽车电器的制造、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效经营期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  股权结构：陈再亮持股55%；耿小红持股45%。

  陈再亮、耿小红所持有并转让给公司的合计100%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  四、交易协议的主要内容

  转让方：陈再亮、耿小红

  受让方：深圳市得润电子股份有限公司

  1．转让方将所持标的公司全部股权转让给受让方。

  2．协议双方同意全部股权转让对价参考标的公司截至2013年8月31日（基准日）的评估价值并经审计的目标资产账面净资产值不高于2倍且总额不超过人民币1.6亿元确定转让价款。

  本协议签署后，双方应根据法律之规定委托相关中介机构包括但不限于财务顾问、审计师、评估师完成对标的公司之必要尽职调查、审计、评估工作，协议双方同意在该等工作基础上协商确定转让价款的最终金额。

  3．协议生效需要受让方董事会或股东大会审议通过关于同意本协议及相关协议、安排的决议。

  五、本次对外投资的资金来源

  本次投资所用资金来源于公司自筹资金。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1．对外投资的目的

  做大做强汽车产业是公司长期的发展战略。标的公司在汽车照明系统方面经过多年的运营，形成了一定规模，具有良好的基础，产品技术、工艺、质量可达到国内先进水平，具备与一流整车厂同步开发的技术能力，发展并稳固了一汽夏利、一汽解放、一汽轿车、广汽本田、东风本田等国内知名汽车品牌客户，有良好的布局，市场前景广阔。随着汽车照明系统向自动化、智能化、环保化和节能化方向发展，特别是LED灯的广泛运用，与公司主营产品的关联性和协同效应在不断增强，而且双方更可在客户与市场方面互补和共享，加快现有产品的导入，丰富产品种类，提升公司一站式供应能力，为客户提供更全面的服务，增强公司的市场竞争力。

  双方的合作，将有利于双方优势资源的整合和优化，进一步扩大公司在客户中的影响力，发挥更大的整体协同作用，同时也是公司结合目标市场需求而进行的产品结构优化措施，对公司未来的发展具有积极意义。

  2．存在的风险

  （1）市场风险。汽车行业具有较高的客户壁垒，整车厂一旦确定合作关系则相对固定，这给标的公司后续客户拓展带来一定的难度。同时受到整个汽车行业发展状况的影响，未来行业整体增速的下滑，面临着一定的市场风险。

  （2）管理风险。本次收购后，公司如何进行资源整合和管理团队之间的文化融合，以发挥最大的协同作用，将对公司的管理提出一定的挑战。

  （3）交易实施风险。本次签订的股权转让协议的实施尚需根据相关法律、法规及《公司章程》规定履行董事会决策审批程序。公司董事会将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次股权转让，本次股权转让最终能否实施并完成存在不确定性。

  对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  3．对公司的影响

  本次投资符合公司的整体发展战略，通过合作，可较快实现公司在产品和客户上的拓展，为公司培育新的利润增长点，提升公司的业绩，促进公司汽车相关业务的战略性发展。

  七、备查文件

  1．《股权转让框架协议》。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司董事会

  二○一三年八月二十六日