证券时报多媒体数字报

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201353

中兴通讯股份有限公司

关于股票期权激励计划获得

中国证监会备案无异议的公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月22日召开了第六届董事会第六次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股票期权激励计划（草案）”），并于2013年7月23日披露了上述事项。此后，公司拟对股票期权激励计划（草案）部分内容进行修订，上述股票期权激励计划（草案）及相关文件均已报送中国证券监督管理委员会。

2013年8月23日，公司获知中国证券监督管理委员会上市公司监管一部以《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划的意见》（上市一部函[2013]539号）确认其对公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》召开股东大会审议股权激励计划无异议。公司股票期权激励计划尚待公司股东大会审议批准。

本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试

行)》等有关规定，及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2013年8月27日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201354

中兴通讯股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2013年8月23日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第八次会议的通知》。2013年8月26日，公司第六届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开。本次会议应表决董事14名，实际表决董事14名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

董事会同意对公司《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）》作如下修订：

（一）第八章 “股票期权数量和行权价格的调整方法和程序”第二十七条，增加以下内容：

“如因发生上述任何情形或遵照香港上市规则第17.03(13) 条而作出任何调整，必须按照与该人士先前权益相同的比例，向激励对象发行股本，但任何调整不得导致股份发行价低于面值。对于因发生上述任何情形或遵照香港上市规则第17.03(13)条而作出的任何调整（进行资本化发行时所作出的任何调整除外），独立财务顾问或本公司核数师将以书面方式向董事确认，调整符合香港上市规则第17.03(13)条附注所载规定。”

（二）第十三章 “股票期权激励计划的修订和终止” 第四十四条第二项修改如下：

修改前为：

“2、董事会可依照法律法规的规定，修订本计划，并将修订提呈中国证监会备案。在召开本公司股东大会批准本计划前，本公司可应中国及／或香港监管机构要求，修订本计划草案。倘若本计划条款与有关法律、法规、协议、深圳证券交易所或香港联交所的规定或有关修订有抵触，以有关法律、法规、协议、深圳证券交易所或香港联交所的规定为准。如果根据有关法律、法规、协议、深圳证券交易所或香港联交所的规定，对本计划的若干修订须经由股东大会或中国证监会或深圳证券交易所或香港联交所批准，董事会必须取得有关批准，方可修订本计划。本计划其他条款的重大修订或更改董事会修订本计划条款的权力，必须事先经由本公司股东大会批准。”

修改后为：

“2、董事会可依照法律法规的规定，修订本计划，并将修订提呈中国证监会备案。在召开本公司股东大会批准本计划前，本公司可应中国及／或香港监管机构要求，修订本计划草案。倘若本计划条款与有关法律、法规、协议、深圳证券交易所或香港联交所的规定或有关修订有抵触，以有关法律、法规、协议、深圳证券交易所或香港联交所的规定为准。

在下列情况下，本计划的修订须经股东大会批准：(i)根据法律法规、有关协议、深圳交易所或香港联交所的规定，本计划的若干修订需要股东大会或中国证监会或深圳交易所或香港联交所批准；(ii) 修订与香港上市规则第17.03条规定的事项有关并且对激励对象有利；(iii) 对本计划条文或所授股票期权条款的修订属重大性质；或 (iv) 修订与董事会修订本计划条款的权力有关。”

具体详见公司于2013年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，及于2013年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》。

董事张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生作为公司股票期权激励计划的受益人，进行了回避表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立非执行董事对公司股票期权激励计划发表了补充独立意见，一致同意公司实行股票期权激励计划。公司独立非执行董事发表的补充独立意见详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事关于公司股票期权激励计划之补充独立意见》。

二、审议通过《关于召开二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会的议案》

本公司决定于2013年10月15日（星期二）在本公司深圳总部四楼大会议室召开二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会的通知》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2013年8月27日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201355

中兴通讯股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于2013年8月23日以电子邮件及电话通知的方式向本公司全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第六次会议的通知》。2013年8月26日，本公司第六届监事会第六次会议以通讯表决方式召开；应表决监事5名，实际表决监事5名，符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了以下议案：

审议通过《关于<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司于2013年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，及于2013年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2013年8月27日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201356

中兴通讯股份有限公司关于召开

二○一三年第三次临时股东大会、

二○一三年第一次A股类别股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年8月26日召开了本公司第六届董事会第八次会议，本公司董事会决定以现场投票、网络投票及征集投票相结合的方式召开本公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会（以下合称“会议”），现将会议的有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

1、现场会议开始时间为：2013年10月15日（星期二）上午9时。

2、A股股东进行网络投票时间为：2013年10月14日—2013年10月15日的如下时间:

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年10月15日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2013年10月14日15：00至2013年10月15日15：00期间的任意时间。

（二）召开地点

现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

电话：+86（755）26770282

（三）召集人

由本公司董事会召集。

（四）会议召开的合法、合规性

本公司第六届董事会保证会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

（五）召开方式

A股股东可通过：

●现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；

●就第一至第三项议案委托独立非执行董事投票；或

●网络投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

委托独立非执行董事投票的操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》；网络投票的操作方式请见本股东大会通知的附件3。由于网络投票系统的限制，本公司只能向A股股东提供一次网络投票机会。因此，A股股东的投票结果将适用于二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会这两个会议的表决。

同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立非执行董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：

（1）如其他投票方式与独立非执行董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立非执行董事征集投票权授权委托书的表决内容为准；

（2）受限于上述第（1）项，如股东亲身出席会议并于会上投票，且现场投票就同一议案的表决内容与委托他人投票或网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；及

（3）如股东委托他人参加股东大会进行表决，且与其网络投票就同一议案的表决内容不一致，以委托他人的表决内容为准。

（六）出席对象

1、二○一三年第三次临时股东大会

（1）截至2013年9月13（星期五）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有A股股东；

（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

2、二○一三年第一次A股类别股东大会

截至2013年9月13日（星期五）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A股股东。

3、本公司董事、监事、高级管理人员；及

4、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

二、会议审议事项

（一）二○一三年第三次临时股东大会审议议案

特别决议案

1、关于《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案

2、关于《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》的议案

3、关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案

上述议案的具体情况请见本公司于2013年7月23日于巨潮资讯网发布的《第六届董事会第六次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》、《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》；以及2013年8月27日于巨潮资讯网发布的《第六届董事会第八次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》。

（二）二○一三年第一次A股类别股东大会审议议案

特别决议案

1、关于《股票期权激励计划》及其摘要的议案

2、关于《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》的议案

3、关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案

三、现场会议的出席登记方法

（一）出席登记方式

1、 有权出席会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

2、 有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；

3、 拟出席会议的股东应将拟出席现场会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于2013年9月24日（星期二）或之前送达本公司。

就A股股股东而言 ：

交回本公司注册办事处 ：

中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

(传真号码：+86（755）26770286 )

（二）出席登记时间

登记时间为：2013年9月16日（星期一）至2013年9月24日（星期二）（法定假期除外）。

（三）登记地点

登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

1、 凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

2、 股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。

3、 股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。

四、独立非执行董事征集投票权授权委托书

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，以及其它独立非执行董事的委托，公司独立非执行董事谈振辉先生已发出征集投票权授权委托书（《独立非执行董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立非执行董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》。

阁下如拟委任谈振辉先生担任阁下的代理，以代表阁下在二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会上就本通知有关第一至第三项议案投票，务请填妥随附的独立非执行董事征集投票权授权委托书，并尽早交回，惟无论在任何情况下，该委托书须于二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股大东会指定举行时间24小时前送达。

五、其他事项

（一）预计现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：蒋春

（三）会议联系电话：+86（755）26770282

（四）会议联系传真：+86（755）26770286

六、备查文件

《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》；

《中兴通讯股份有限公司第六届监事会第六次会议决议》。

特此公告

附件：

1、中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会表决代理委托书

2、中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会确认回条

3、中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会网络投票操作流程

中兴通讯股份有限公司董事会

2013年8月27日

附件1：

■

ZTE CORPORATION

中兴通讯股份有限公司

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

二○一三年十月十五日（星期二）举行之

中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会、

二○一三年第一次A股类别股东会之表决代理委托书

■

本人/我们2

地址为

身份证号码

股东账户

（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3地址为

身份证号码

(下转B19版)