证券时报多媒体数字报

特别提示

1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“公司”或“本公司”）股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“本计划”、“股票期权计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3 号》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规以及《中兴通讯股份有限公司章程》制定。

2、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股中兴通讯A股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。

3、公司拟向激励对象授予总量不超过10,320万份的股票期权，对应的股票约占授予时公司股本总额的3%。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。

股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、业务骨干，不包括独立非执行董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属。本计划的激励对象总人数为1,531人，占公司目前在册员工总数的2.3%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司A股股本总额的1%。

5、授予的股票期权的有效期为5年。授予的股票期权于授权日开始，经过2年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有30%、30%、40%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

6、本计划授予的股票期权的行权价格为下列价格之高者：

（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价；

（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价。

根据上述原则，本激励计划授予的股票期权行权价格为每股人民币13.69元。

在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

7、股票期权行权的业绩指标包括：

（1）加权平均净资产收益率（ROE）；

（2）归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。

本计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。

8、股票期权行权的具体条件：

（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

（2）授予的股票期权各行权期可行权的条件：

9、当发生股权融资时行权条件的调整

（1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ROE的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。

（2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。

（3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。

10、中兴通讯承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、中兴通讯承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

12、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：国务院国资委同意、中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会批准。公司在股东大会审议通过本计划之日起30日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

13、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。

第一章 释义

在《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划》中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：

第二章 总则

第一条： 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1～3 号》、《香港上市规则》以及其它有关法律、法规及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

第二条： 本计划经公司董事会审核，并经国务院国资委同意、中国证券监督管理委员会备案无异议后，由股东大会批准实施。

第三条： 制定本计划所遵循的基本原则

（一） 公平、公正、公开；

（二） 激励和约束相结合；

（三） 股东利益和管理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；

（四） 维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

第四条： 制定本计划的目的

（一） 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与管理团队及业务骨干之间的利益共享与约束机制，促进公司持续健康发展；

（二） 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

（三） 建立长期激励约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪酬激励体系，增强公司竞争实力；

（四） 维持管理团队和业务骨干的稳定，吸引、激励和稳定公司高级管理人员和核心人才，为公司和股东创造更高价值。

第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围

第五条： 激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《香港上市规则》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的业务骨干。

第六条： 本次股票期权激励计划的激励对象为：

1、董事及高级管理人员；

2、在核心岗位就职的业务骨干。

上述激励对象不包括独立非执行董事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属。本激励计划的激励对象人数共计1,531人，占公司目前在册员工总数的2.3%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司A股股本总额的1%，且在任何12个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类股本总额的1%。

第七条： 第六条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

1、 最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、 具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

激励对象承诺：如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

第八条： 激励对象的核实

公司监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在随后的股东大会上予以说明。

第四章 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量

第九条： 授出股票期权的数量

公司拟向激励对象授予总量不超过10,320万份的股票期权，对应的股票约占授予时公司股本总额的3%。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股（A股）的权利。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。

股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

第十条： 标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

第十一条： 授予的股票期权分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）其他激励对象的姓名及职务详见深圳证券交易所网站公告； （2）任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司A股股本总额的1%； （3）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和标的股票的禁售期

第十二条： 股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为5年，即自股票期权授权日起5年内有效。

第十三条： 股票期权授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予股票期权的授权日应在公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、如果激励对象为董事，则不得为本公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该待业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）；

5、公司在得悉内幕消息后不得授出期权，直至有关消息公布为止；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授出期权：(1)董事会为通过公司任何年度、半年度、季度及任何其他中期业绩举行的会议日期；(2) 公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的最后期限，或公布季度或任何其他中期业绩的最后期限；及

6、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第十四条： 等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的等待期为2年。

第十五条： 可行权日

本计划的激励对象自授权日起满2年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：

1、公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；及

4、如果激励对象为董事，则不得为本公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该待业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第十六条：操作模式

授予的股票期权于授权日开始，经过2年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有30%、30%、40%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。

未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。授予的股票期权基本操作模式如表所示：

第十七条： 禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

第十八条： 授予的股票期权的行权价格

授予的股票期权的行权价格为下列价格之高者：

（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价；

（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价。

根据上述原则，本激励计划授予的股票期权行权价格为每股人民币13.69元。

在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格购买一股公司A股股票。

第十九条： 股票期权行权价格的调整

在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

第七章 股票期权授予和行权条件

第二十条： 股票期权的授予条件

公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：

1、中兴通讯未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第二十一条： 股票期权行权的业绩指标包括：

1、加权平均净资产收益率（ROE）；

2、归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。

本计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。

第二十二条： 股票期权行权的公司业绩条件

1、 本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

2、股票期权各行权期可行权的条件：

第二十三条： 期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定

（1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ROE的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。

（2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。

（3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。

第二十四条： 在满足公司业绩条件下，激励对象个人可行权的先决条件

1、 激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生第二十条第二款所述的情形；

2、根据公司《绩效考核制度》，激励对象上一年度绩效考核合格。

如符合上述先决条件，激励对象可以行使相应行权期可行使的全部期权。

激励对象如不符合上述可行权的先决条件第1条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合可行权的先决条件第2条约定的，则激励对象对应行权期内已获授的可行权期权由公司无偿收回并注销。

第八章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序

第二十五条： 股票期权数量的调整方法

自股票期权授予日起，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、缩股 Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

第二十六条： 行权价格的调整方法

自股票期权授予日起，若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

第二十七条：调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，经股东大会批准后实施。

如因发生上述任何情形或遵照香港上市规则第17.03(13) 条而作出任何调整，必须按照与该人士先前权益相同的比例，向激励对象发行股本，但任何调整不得导致股份发行价低于面值。对于因发生上述任何情形或遵照香港上市规则第17.03(13)条而作出的任何调整（进行资本化发行时所作出的任何调整除外），独立财务顾问或本公司核数师将以书面方式向董事确认，调整符合香港上市规则第17.03(13)条附注所载规定。

第九章 股票期权会计处理

第二十八条： 股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；

2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。

第二十九条： 股票期权的具体会计处理方法

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；

4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

第三十条： 期权价值的模型选择及估计

公司选择Binomial Tree模型对本计划下拟授予的股票期权的公允价值进行估计。根据目前的中兴通讯A股数据，相关参数假定取值如下：

1、行权价格：按本计划中股票期权行权价格确定方法确定，现假设为13.69元；

2、授权日的价格：暂取股票期权行权价格为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司A股股票的收盘价为参数计算；

3、行权有效期：第一、第二、第三个行权期，激励对象须在授权日后第3年、第4年和第5年内行权完毕。

4、历史波动率：第一、第二、第三个行权期采用的中兴通讯A股股票历史波动率分别为：40.25%、39.69%、43.18%。

5、无风险收益率：第一、第二、第三个行权期采用的无风险收益率分别为：3.34%、3.40%、3.46%。

根据上述参数，计算公司本次授予的股票期权理论价值为4.50元/份。本次期权的总理论价值为4.64亿元。

第三十一条： 授予的期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。则未来几年期权成本摊销情况见下表：

注：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。

第十章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序

第三十二条： 本计划在获得国务院国资委同意，中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立非执行董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。

第三十三条： 本计划经公司股东大会审议通过后，公司按照本计划的约定在授权日向激励对象授予股票期权。即授予的期权在公司股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。

第三十四条： 股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、股票期权协议书编号、有关注意事项等。公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载相关信息。

第三十五条： 期权持有人在期权生效且处于行权有效期内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

第三十六条： 公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票登记。

第十一章 特殊情形下的处理

第三十七条： 公司第一大股东变更

因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。

第三十八条： 公司合并、分立

公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。

第三十九条： 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止。激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、 中国证监会认定的其他情形。

第四十条： 公司财务数据有虚假记载

公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12 个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司。

第四十一条： 激励对象个人情况发生变化

1、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（1）成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（2）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（3）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（4）违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，受到刑事处罚或公司违纪处理；

（5）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（6）违反公司内部规章制度规定，出现重大违规行为被公司问责而被免职；

（7）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

（8）在本股权激励计划有效期内，激励对象因失职或渎职等行为损害本公司的利益或声誉而遭本公司记过或以上任何处分的（非上文(4)、(5)及(6)段所述的离职情形），不得行使其最近一个行权期内获准行权的股票期权，相关行权期可以行权但未行权的标的股票期权以后行权期也不再行权，惟不影响其他后续行权期内获准行权的其他股票期权。

2、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权应在六个月内加速行权，其未获准行权的期权作废。

（1）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（2）劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；

（3）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

3、当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权应在六个月内加速行权，其未获准行权的期权予以作废。

（1）死亡或丧失劳动能力；

（2）退休；

（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同；

（4）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

4、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十二章 股票期权激励计划的修订和终止

第四十二条：股票期权激励计划的修订和终止

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股权大会授权董事会负责本计划的实施和管理。董事会可以视情形明确授权薪酬与考核委员会处理股票期权的部分事宜；

2、董事会可依照法律法规的规定，修订本计划，并将修订提呈中国证监会备案。在召开本公司股东大会批准本计划前，本公司可应中国及／或香港监管机构要求，修订本计划草案。倘若本计划条款与有关法律、法规、协议、深圳证券交易所或香港联交所的规定或有关修订有抵触，以有关法律、法规、协议、深圳证券交易所或香港联交所的规定为准。

在下列情况下，本计划的修订须经股东大会批准：(i)根据法律法规、有关协议、深圳交易所或香港联交所的规定，本计划的若干修订需要股东大会或中国证监会或深圳交易所或香港联交所批准；(ii) 修订与香港上市规则第17.03条规定的事项有关并且对激励对象有利；(iii) 对本计划条文或所授股票期权条款的修订属重大性质；或 (iv) 修订与董事会修订本计划条款的权力有关。

3、当本计划提前终止时，由公司董事会提请股东大会决议提前终止。如果股东大会决议提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除本计划第四十一条规定之外，在本计划终止前授予的股权期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权；

4、当激励对象个人情况发生变化或者出现对公司财务会计文件有虚假记载的负有责任的激励对象时，董事会授权薪酬与考核委员会处理相关事宜。

第十三章 附则

第四十三条 本计划必须满足如下条件后方可生效：

（一） 本公司国有控股股东将本计划报经国务院国资委同意；

（二） 本计划经中国证监会备案无异议；

（三） 本计划经本公司股东大会审议批准。

第四十四条 本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

第四十五条 本计划由公司董事会负责解释。

第四十六条 根据本计划授出的股票期权行使时本公司发行的股份须符合当时有效的《公司章程》的所有条文，并将在各方面与股份发行当日本公司的已发行并已缴足认购款的A股股份享有同等地位。激励对象有权参与于股份发行当日或之后宣派、支付或作出的一切股息或其他分派，如本公司关于宣派、支付或作出的一切股息或其他分派的决议日在股份发行日之前，则在股份发行日之前宣派或建议或议决派付或作出的任何股息或其他分派则除外。惟激励对象需受本计划的禁售期条款限制（如适用）。