证券时报多媒体数字报

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（二）监事会意见

公司监事会于２０１３年８月２４日召开公司第二届监事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的议案》并发表意见如下：本次公司运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司有利于公司进一步拓展全新媒介业务，实现内容的多层次开发和价值的全方位创造，有利于公司持续健康发展，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。该事项已经公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，独立董事发表了独立意见，审议与决策程序合法、合规，我们同意将该事项。

（三）保荐机构意见

中南传媒保荐机构中银国际证券有限责任公司对公司运用超募资金投资于该项目发表保荐意见：本次超募资金使用计划是中南传媒根据主营业务发展实际需要做出的，有助于提高超募资金的使用效率，符合公司发展战略和公司利益，符合全体股东的利益。本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十次临时会议、第二届监事会第十次临时会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见予以认可，《战略合作协议》将在提交公司股东大会审议通过后生效。程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的法规及公司相关制度中关于募集资金使用的有关规定。

七、本项目尚需履行的程序

本项目已经２０１３年８月２４日中南传媒第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件目录

（一）公司第二届董事会第十次（临时）会议决议

（二）公司独立董事独立意见书

（三）公司第二届监事会第十次（临时）会议决议

（四）保荐意见

（五）合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目可行性研究报告

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十七日

证券代码:601098 股票简称:中南传媒 编号:临2013-021

中南出版传媒集团股份有限公司

关于运用部分超募资金

建设新华书店校园连锁书店项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

新华书店校园连锁书店项目拟由中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）全资子公司湖南省新华书店有限责任公司（以下简称“新华书店”）实施，项目投资总金额为３２４５．８９万元，其中３０００万元建设投资由中南传媒向新华书店以增资方式投入，２４５．８９万元铺底流动资金由新华书店自筹解决。

本项目建设期为１年，预计２０１４年将可产生收益。

一、运用超募资金投资本项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１２７４号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３９８００万股，发行价格为１０．６６元／股，本次发行募集资金总额人民币４２４２６８．００万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币４１２３００．２０万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字〔２０１０〕第２６８号《验资报告》审验，前述募集资金已于２０１０年１０月２５日全部到位。根据公司披露的《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》，发行募集资金将用于出版创意策划项目等九个项目，预计总投资１８５２２１．５６万元，扣除发行费用后超募资金为２２７０７８．６４万元。

公司于２０１１年１２月１０日召开第一届董事会第二十二次（临时）会议，批准使用超募资金投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目，该项目承诺投资总额４３００．００万元，截至２０１３年６月３０日已使用超募资金投入３３８５．５２万元。其余超募资金均未使用。

本项目未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本项目已经２０１３年８月２４日中南传媒第二届董事会第十次（临时）会议审议通过（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票），尚需提交公司股东大会审议。

二、项目概况

新华书店计划于２０１３年开始，通过充分的市场论证，按照统一的建设标准和流程，因地制宜，突出重点，原则上将学生规模在３０００人以上的中小学作为发展校园连锁书店的主要切入点，新建２００个标准规范的中小学校园连锁书店，用一年时间快速建立覆盖全省各县市规模较大的中小学校园书店连锁网络。

三、项目的必要性

（一）项目建设是实施文化强省、教育强省战略的需要

湖南省委省政府早在２００９年就提出要“在新的起点上推进文化强省建设”，作为湖南省科学跨越、富民强省总体布局的重要组成部分，并出台了关于建设教育强省的决定、关于加强城市义务教育设施配套建设、建立教育强省投入保障机制等系列配套政策措施。

学校是文化建设和教育工作最重要的阵地，本项目将按照“贴近教学、贴近教师、贴近学生”的原则，结合当地实际，整合多方力量建设校园连锁书店，综合运用专业、服务、沟通等营销手段，实现与学校师生群体的深度沟通，实现好书进校园、好书进书包和好书上课桌，倡导阅读风尚，引导阅读方向，促进校园健康读书文化的形成和发展，加快建设“书香校园”，促进文化强省和教育强省战略的推进。

（二）项目建设是满足师生教育文化需求的需要

本项目通过校园连锁书店的形式，便于掌握学生对书籍需求的第一手动态，及时调整产品结构，满足师生的需求。一是能够降低师生的购物成本，节约购物时间，让师生们足不出校，就能买到质优价廉的图书及相关文化产品。二是快速回应师生们的文化需求。由于校园书店开在校内，消费群体较为单一、固定，因而具有高速、准确的信息反馈系统，以快速满足学生的购书要求。三是帮助学校净化校园图书市场。本项目利用新华书店商业品牌价值的影响力及专业经营能力，整合资源，切入学校市场，发展校园书店，用优秀、健康的出版物占领校园文化阵地。通过建立优质品牌的连锁校园书店，将达到辅助学校净化图书市场的目的。

（三）项目建设是促进新华书店可持续发展的需要

近年来，新华书店保持了快速发展的强劲态势，综合实力居于行业领先地位。但是，当前新华书店也面临较大的挑战。

一方面，２０１２年有关部门相继出台教材教辅新政，湖南有望全面实施，在新政策背景下积极探索教材教辅发行新渠道和新模式，谋求建立具备核心竞争力的教材教辅发行的市场化通道，成为新华书店发展的重要方向。

另一方面，新华书店面临着越来越大的竞争压力。一是数字出版领域不断延伸和扩展，电子商务、网上书店的蓬勃发展，影响和改变着大众的阅读习惯、消费结构和认知取向，对传统的以纸质为图书媒介、以实体店为销售渠道的传统出版发行产业造成较大冲击，书业市场出现自然分流。二是民营书业成为与新华书店拼抢市场资源的有力竞争者。三是主管部门关于“加快发行整合，发展以跨地区连锁经营、集中配送、电子商务为特征的现代物流”的战略规划，将进一步加剧国有发行企业之间的竞争。

因此，新华书店有必要构筑优质的经营网络，全面加强渠道建设，掌握市场的主动权和话语权。把销售终端前移到校园中，能更好地服务学校师生，将校园连锁书店打造成为整合教育资源和服务教育终端的载体，提高市场占有率和综合竞争能力，促进新华书店可持续发展。

四、投资规模与效益测算

项目总投资为３２４５．８９万元，包括以下两部分：

（一）建设投资３０００万元（预计平均每家校园书店建设投入为１５万元，用于对店面进行必要的简易装修，并配置经营必需的货架、设施设备），其中：建筑工程费１１９２．０万元，设备购置费１５３０．０万元，安装工程费７６．５０万元，工程建设其他费用５７．９９万元，预备费１４３．５１万元，由中南传媒向新华书店以增资方式投入；

（二）铺底流动资金２４５．８９万元，由新华书店自筹解决。

经测算，该项目建设完成后年营业收入为１０５６０万元，财务内部收益率（税后）为１５．１４％，投资回收期（税后）为５．８７年，具有较好的社会效益与经济效益。

五、市场前景

据新华书店针对长沙市消费者文化消费行为的一项调查，在６００个购买文化产品的被调查样本中，上班族占２８．８３％；学生占４９．５０％，可见，学生是文化产品消费的主体。在全体学生中，有４０．７４％的学生通常选择新华书店进行购书，可见新华书店在学生的心目中具有良好的形象，拥有较可靠的学生消费群体。通过近年的布局，新华书店已在省内建设了５２家校园书店，产生了较好的效益。新华书店依据可覆盖人群数、竞争状况、财务预测等指标筛选的省内可建中小学校园书店数有近千家，学生人数在３０００人以上的中小学校共３５２所，除新华书店已在部分学校建立书店外，也有部分民营书店如弘道文化、蓝色畅想建立了极少量校园书店，从总体上讲，湖南的校园书店还处于方兴未艾的发展阶段，本项目选择规模较大的学校作为重点推进，预计有较好的发展空间。

六、风险分析

（一）管理风险

管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。同时，校园连锁书店也属新业态，不少工作处于探索阶段，校园书店连锁模式的打造对新华书店相应的管理能力提出了新的挑战。

应对措施：新华书店拥有较为规范完整的连锁经营管理体系，有利于校园连锁书店项目建设的快速实施和运营的日常管理。为最大限度降低管理风险，新华书店将进一步完善决策与授权制度，加强财务审计，选聘和培养专业娴熟、敬业精神强的经营管理人才担任店长，建立健全校园连锁书店管理制度，执行门店标准化管理。

（二）市场风险

市场风险主要指因文化产品需求及市场竞争状况变化引起的市场销售量降低、市场份额减少的风险。近年来，中国传统图书阅读率持续走低，以网络阅读为主的数字化阅读率持续走高，对校园连锁书店的市场需求带来不利影响；学校周边的民营书店也会对校园书店形成一定竞争。

应对措施：校园书店将以新华书店的主营业务为主，探索跨业态延伸产品链，逐步拓展与学校师生相关的服务与产品。同时，以校园书店为阵地，巩固和拓展教辅图书、文化用品、电教产品及馆配等相关业务，扩大销售规模。在中小学校内，尤其是封闭式管理的中学，新华书店良好的品牌力和相对封闭的学校管理体制将有助于新华书店取得市场主导的地位，有利于降低市场风险。

七、独立董事、监事会、保荐人意见

（一）独立董事意见

公司独立董事熊澄宇、干春晖、朱开悉发表独立意见：本次公司运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店项目有利于加强湖南省新华书店有限责任公司销售终端建设，提升对广大师生的服务质量，提高市场占有率，有利于公司持续健康发展；本次运用部分超募资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，对全体公司股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。本次超募资金使用的决策程序符合相关法律、法规规定，我们同意将该事项。

（二）监事会意见

公司监事会于２０１３年８月２４日召开公司第二届监事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店项目的议案》并发表意见如下：本次公司运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店项目有利于加强湖南省新华书店有限责任公司销售终端建设，提升对广大师生的服务质量，提高市场占有率，有利于公司持续健康发展，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。该事项已经公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，独立董事发表了独立意见，审议与决策程序合法、合规，我们同意将事项。

（三）保荐机构意见

中南传媒保荐机构中银国际证券有限责任公司对公司运用超募资金投资于该项目发表保荐意见：本次超募资金使用计划是中南传媒根据主营业务发展实际需要做出的，有助于提高超募资金的使用效率，符合公司发展战略和公司利益，符合全体股东的利益。本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十次临时会议、第二届监事会第十次临时会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见予以认可，尚需提交公司股东大会审议通过。程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的法规及公司相关制度中关于募集资金使用的有关规定。

八、本项目尚需履行的程序

本项目已经２０１３年８月２４日中南传媒第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

九、备查文件目录

（一）公司第二届董事会第十次（临时）会议决议

（二）公司独立董事独立意见书

（三）公司第二届监事会第十次（临时）会议决议

（四）保荐意见

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十七日

证券代码:601098 股票简称:中南传媒 编号:临2013-022

中南出版传媒集团股份有限公司

关于变更湖南天闻新华

印务有限公司技改项目募集资金

使用计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●原项目为湖南天闻新华印务有限公司（以下简称“天闻印务”）技改项目。湖南天闻新华印务有限公司为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）全资子公司。

●新项目为湖南天闻新华印务有限公司新技改项目，为调整原项目部分资金使用计划后的项目。新项目投资总金额为１９９９１万元。

●变更募集资金使用计划的金额为１０３９９．４４万元。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１２７４号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３９，８００万股，发行价格为１０．６６元／股，本次发行募集资金总额人民币４２４，２６８．００万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币４１２，３００．２０万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字〔２０１０〕第２６８号《验资报告》审验，前述募集资金已于２０１０年１０月２５日全部到位。根据公司披露的《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》，发行募集资金将用于出版创意策划项目等九个项目，预计总投资１８５，２２１．５６万元，扣除发行费用后超募资金为２２７，０７８．６４万元。

原项目为湖南天闻新华印务有限公司技改项目，计划投资总金额为１９９９１万元，截至２０１３年６月底，已投入９５９１．５６万元，本次拟对尚未投入的１０３９９．４４万元使用计划进行变更，占募集资金净额的２．５２％。新项目为对原项目进行上述变更后的湖南天闻新华印务有限公司新技改项目，计划投资总金额为１９９９１万元。

新项目未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

新项目已经２０１３年８月２４日中南传媒第二届董事会第十次（临时）会议审议通过（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票），尚需提交公司股东大会审议。

二、变更原项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原项目于２０１０年获得湖南省发改委核准批复，实施主体为天闻印务及湖南天闻新华印务邵阳有限公司（以下简称“天闻印务邵阳公司”）、长沙新华防伪印制有限公司（以下简称“防伪公司”），项目拟投入资金１９９９１万元，用于引进各类设备３０余台及１套合版控制软件，项目原计划２０１１年底建设完成。截至２０１３年６月底，项目累计已投入募投资金９５９１．５６万元，并已完成资产验收，形成生产产能。原项目未投入的资金余额均存放于在银行开立的募集资金专户中。原项目概况及完成情况详见表１。

表１ 原项目建设内容、完成情况及变更计划

（二）变更的具体原因

表１中对原项目的变更共有四项：

１、将无线胶装联动线由天闻印务邵阳公司在邵阳实施变更为天闻印务在长沙于２０１３年实施

变更理由：通过近几年的技改，天闻印务邵阳公司的无线胶装联动线产能已基本满足生产需要，而天闻印务在长沙的无线胶装产品的种类在不断增多，个性化需求增加，工艺不断提升，现有的无线胶装联动线设备老化，速度慢，无联线附加功能，不能满足市场产品的质量、周期、工艺的要求，导致大量附加值高的订单不断流失，天闻印务有必要引进一台先进的无线胶装联动线。

２、将一台对开单张纸双面多色胶印机变更为一台商用卷筒纸胶印机于２０１３年实施

变更理由：目前，商业印刷市场主要针对越来越多地采用轻量多样化纸张的彩色印刷产品，特别是近两年来漫画、少儿类杂志发展势头非常好。商业印刷产品由原来的月刊、季刊为主，大都转为周刊、半月刊，印数大周期紧。商用卷筒纸胶印机的优点是速度快、自动化程度高，并能连线折页，大幅降低人工数量和人工成本，比对开单张纸胶印机能更好地保证产品周期与适应性。

３、将一台骑马订联动线、一台折页机和一台切纸机变更为一台书刊用卷筒纸胶印机于２０１３年实施

变更理由：因产品结构变化和印刷设备的升级，对骑马订联动线、折页机和切纸机等印后设备的需求减少，目前已有的印后设备基本能满足需要，而公司产品结构中，书刊产品规格不断变化，幅宽为７８７ｍｍ的双面多色产品不断增加，教材开本将逐渐改为正度，公司目前没有一台适应此类产品的书刊用卷筒纸胶印机，有必要引进一台该设备。

４、合版控制软件、对开单张纸单面多色胶印机、折页机、精装联动线、皮壳机、锁线机、全自动薄膜包封机、全自动上光机变更实施时间

变更理由：近年，天闻印务实施产业和产品结构转型，大力拓展商业印刷和海外市场，发展规划和市场发生了变化，因此对上述设备的实施分别延迟至２０１３－２０１５年。

三、新项目投资计划与效益测算

变更后的新项目具体内容详见表１。新项目新增总投资为１９９９１万元，其中设备购置费用１７６３０万元，安装工程７２万元，工程其他费用２８８．３４万元，预备费用１４３９．６６万元，铺底流动资金５６１万元，由中南传媒以增资方式向天闻印务投入。

２０１１至２０１２年已投入７１９６．８５万元，２０１３年上半年已投入２３９４．７１万元，计划２０１３年下半年投入５９００万元，２０１４年投入２９９９．４４万元，２０１５年投入１５００万元。

经测算，新项目建成后年新增营业收入３９６３８万元，增量财务内部收益率（税后）为２２．４７％，增量投资回收期（税后）为６．９６年，能产生较好的社会效益与经济效益。

四、新项目的市场前景

（一）商业印刷业务的发展前景

随着国家扩大消费需求政策的持续推进，我国的印刷消费品市场有望进一步扩大。目前德国年人均印刷品消费已达到３００美元，而我国年人均印刷品消费为３－５美元，市场发展空间还很大。同时，经济发展和消费增长将促进高档印刷品需求的扩张。２００１年以来，全球商业印刷市场在波动中增长。在总体趋势上，其增长是向上的，且具有较强的反周期性。在２００４－２０１２年的增长周期中，全球商业印刷产值增长了１６．３７％。２０１２年，全球商业印刷产值达到４２１５亿美元。

（二）报刊印刷业务的发展前景

报纸总印张规模与商业广告量需求成较强的正相关关系，在当前积极拉动内需、扩大国内消费的过程中，面向国内终端消费品的消费品行业、服务业面临良好发展机遇，从而促进商业广告量的增加，扩大报纸印刷的市场需求。另一方面，为了在激烈的广告竞争中获取更多的客户，报纸企业通常通过增加报纸的版面内容来吸引读者，以获取更大的发行量，获取更多的广告业务。因此，报纸印刷仍具有很大的市场发展空间。

（三）书刊印刷业务的发展前景

“出版湘军”、“广电湘军”、“动漫湘军”的崛起将为湖南印刷业的发展提供稳定的业务来源。同时，内地印刷业的发展壮大，使大量原来在沿海地区完成的高档印刷业务逐步向内地转移，随着内地印刷企业工资水平的提升、就业环境的改善，粤港印刷人才逐步向内地转移，这将进一步促进沿海地区书刊等印刷业务向湖南等内陆省份转移。

（四）防伪标签印刷业务的发展前景

防伪标签印刷是中国印刷业继书刊、报刊、画册等之后又一新的市场亮点。特别是近年来，国民对商品的安全性要求越来越高，政府对此也高度重视，严防假冒伪劣，推动防伪标签印刷市场规模快速增长。随着经济的快速发展和海内外业务加工的转移，湖南市场以防伪标签为主的综合先进防伪技术产品的需求在不断高速增长。２０１２年，湖南防伪印刷市场份额已超过２亿元，增长速度达１５％。未来随着产品质量电子监管码制度的推行，防伪标签的市场份额有望以更高速度增长。目前湖南还没有真正具备规模的大型专业标签印刷企业，防伪公司是天闻印务的全资子公司，成立至今已１５年，独立专业从事防伪标签的安全印刷，既有管理基础和技术基础，又有全国众多省市及省内的业务市场资源，有望以新项目为契机，进一步巩固细分领域的优势地位。

五、风险分析

（一）市场风险

市场风险主要指因印刷品需求及市场竞争状况变化引起的市场销售量降低、市场份额减少的风险。

应对措施：天闻印务公司是全国印刷行业的龙头企业之一，具有很强的竞争能力，本项目实施后，在商业、报刊、书刊、防伪标签印刷行业的竞争力将进一步增强，行业市场前景良好，因此，市场风险比较小。为尽量减小市场风险，天闻印务将加强以下几方面工作：一是加强市场营销人才的培养和考核，制定科学有效的考核、激励制度，建立优秀的营销队伍；二是与时俱进，更新市场营销理念，变被动服务为主动服务，以帮助客户的成功来达到自己成功的目的；三是建立信息化的网络平台，敏感地捕捉市场信息，争取新的客户；四是借助技术优势，保证现有客户的平稳发展，并积极拓展海外市场。

（二）技术风险

技术风险主要指技术不先进、技术采用不合理等因素引起设备利用效率不高、技术故障、操作困难和信息安全等问题。

应对措施：天闻印务公司将确保引进的设备技术既具有成熟性，又具有先进性，与市场需求具有良好的适应性。同时，天闻印务多年来加强对专业技术人员的培训和机台人员的现场操作考核，专业技术人员积累了大量宝贵的设备维护、保养和维修经验，天闻印务将进一步总结与利用好经验，尽量降低技术风险。

六、独立董事、监事会、保荐人意见

（一）独立董事意见

公司独立董事熊澄宇、干春晖、朱开悉发表独立意见：本次变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划有利于湖南天闻新华印务有限公司适应印刷市场发展需要，加大技术改造力度，实现产品结构和产业结构的快速转型；本次运用部分超募资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，对全体公司股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。本次超募资金使用的决策程序符合相关法律、法规规定，我们同意将该事项。

（二）监事会意见

公司监事会于２０１３年８月２４日召开公司第二届监事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的议案》并发表意见如下：本次变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划有利于湖南天闻新华印务有限公司适应印刷市场发展需要，加大技术改造力度，实现产品结构和产业结构的快速转型，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。该事项已经公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，独立董事发表了独立意见，审议与决策程序合法、合规，我们同意该事项。

（三）保荐机构意见

中南传媒保荐机构中银国际证券有限责任公司对公司运用超募超募资金投资于该项目发表保荐意见：本次变更是中南传媒根据相关项目实施的实际需要做出的，符合公司发展战略和公司利益，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，本次变更没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形。本次变更已经公司第二届董事会第十次临时会议、第二届监事会第十次临时会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见予以认可。其中，第（２）、（３）、（４）项变更事项将在提交中南传媒股东大会审议通过后实施。程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的法规及公司相关制度中关于募集资金使用的有关规定。

七、本项目尚需履行的程序

本项目已经２０１３年８月２４日中南传媒第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，本项目的第２、３、４项变更尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件目录

（一）公司第二届董事会第十次（临时）会议决议

（二）公司独立董事独立意见书

（三）公司第二届监事会第十次（临时）会议决议

（四）保荐意见

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十七日

证券代码:601098 股票简称:中南传媒 编号:临2013-023

中南出版传媒集团股份有限公司关于

召开公司2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１３年９月２７日上午９：３０在公司办公楼十楼会议室召开２０１３年第一次临时股东大会。

一、会议召开基本情况

１． 会议召集人：公司董事会

２． 会议时间：２０１３年９月２７日上午９：３０

３． 会议地点：湖南省长沙市开福区营盘东路３８号公司总部办公楼十楼会议室

４． 会议召开方式：现场表决方式

二、会议审议事项

１． 关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的议案

２． 关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店项目的议案

３． 关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的议案

４． 关于修订《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案

５． 关于选举陈共荣先生为公司独立董事的议案

三、参会人员

１． 公司董事、监事及高级管理人员；

２． ２０１３年９月２３日１５：００上海证券交易所证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表；因故不能出席会议的股东，可以委托代理人出席（授权委托书附后），代理人不必是公司的股东。

３． 公司聘请的律师。

四、参会股东登记办法

１． 登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。

２． 登记时间：２０１３年９月２５日上午９：００—１２：００，下午１５：００—１７：００。

３． 登记地点：长沙市开福区营盘东路３８号公司办公楼三楼证券与法律部。

五、其他事项

１． 与会股东食宿费用及交通费自理。

２． 会议资料详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３． 公司联系方式：

联系部门：公司证券与法律部

联系地址：长沙市开福区营盘东路３８号公司办公楼三楼

邮 编：４１０００５

联 系 人：肖鑫

联系电话：０７３１—８５８９１０９８

传 真：０７３１—８４４０５０５６

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十七日

附件：

授权委托书

兹授权委托 代表本人（或本单位）出席中南出版传媒集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中打“√”。多选或不选视作“弃权”处理。

委托人姓名（或名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１３年 月 日 委托人（签章）：