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(上接B22版)

同时，本次评估时也采用收益法进行了验证，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异为１８０．５８万元，差异率０．１３％，表明资产基础法评估结果是合理的。因此本次评估结果选用资产基础法的评估结果。

综上，经折算，山西灵石银源新安发煤业有限公司４９％股权价值为７０，０７９．５１万元。

（２）采矿权评估

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，银源新安发的采矿权评估价值为１３２，５５１．６０万元。

根据经纬资产评估出具的《山西灵石银源新安发煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（２０１３）第０８４号），以２０１２年１２月３１日为评估基准日，银源新安发采矿权的评估情况如下：

①评估方法：折现现金流量法

山西灵石银源新安发煤业有限公司煤矿为正常生产矿山，矿产资源储量已经国土资源部备案，矿产资源储量开发利用条件具备，可以收集到评估技术经济参数指标。委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的条件基本具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的矿业权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

②主要评估参数

截至２０１２年９月３０日评审备案的保有煤炭资源储量为（１２２ｂ）＋（３３３）３，９５９．００万吨；截至评估基准日的评估保有煤炭资源储量为（１２２ｂ）＋（３３３）量３，９４２．００万吨；评估利用的资源储量３，８０１．７０万吨；评估利用的可采储量为１，８６５．７０万吨；生产规模６０．００万吨／年，矿山服务年限约２２．２１年，产品方案为原煤（肥煤），销售价格为５７０．００元／吨（不含税）；折现率为９．５％。

③评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，银源新安发的采矿权评估价值为１３２，５５１．６０万元。

（四）银源华强

１、公司基本情况

企业名称：山西灵石银源华强煤业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：灵石县英武乡小和平村

法定代表人：郝维华

注册资本：１５，０００万元

成立日期：２０１０年１月２１日

营业执照注册号：１４００００１１５９６４１１４

经营范围：原煤开采、洗选

截至目前，银源华强的股权结构为：银源煤焦持有其５１％股权，闫守礼持有其２６％股权，茹灵龙持有其２３％股权。

２、银源华强最近两年主要财务数据

根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（２０１３）第００３４号），银源华强最近两年的财务数据如下：

（１）简要资产负债表

单位：万元

（２）简要利润表

单位：万元

（３）简要现金流量表

单位：万元

３、本次交易评估方法和评估结果

（１）股东权益价值评估

①评估方法

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行评估并采用收益法进行了验证。评估选取的价值类型为市场价值。

②评估结果

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（２０１３）第４３号《评估报告》，所涉及被评估企业山西灵石银源华强煤业有限公司采用资产基础法、收益法的评估结果如下：

Ａ、资产基础法

在评估基准日２０１２年１２月３１日、企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产价值２３０，２７３．８２万元，总负债１２，９３７．４９万元，净资产为２１７，３３６．３３万元，净资产增值１８７，３７９．６０万元，增值率６２５．５０％。全部权益价值结果如下：

单位：万元

Ｂ、收益法

在评估基准日２０１２年１２月３１日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，山西灵石银源华强煤业有限公司评估基准日经审计后的净资产为２９，９５６．７３万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为２１７，７００．００万元（取整），增值额为１８７，７４３．２７万元，增值率为６２６．７１％。

Ｃ、评估结果

本次资产基础法评估结论，是以被评估企业各项资产、负债基准日公允价值为基础，其中的采矿权价值，由委托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司对采矿权单独进行了评估，并出具了经纬评报字（２０１３）第０８７号《山西灵石银源华强煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（采矿权评估值为２００，２７６．２２万元、评估对象为采矿权、评估方法为收益现值法），因此该结果是被评估企业基准日现状以及未来采矿收益的综合体现。

同时，本次评估也采用收益法进行验证，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异为３６３．６７万元，差异率０．１７％，表明资产基础法评估结果是合理的。因此本次评估结果选用资产基础法的评估结果。

综上，经折算，山西灵石银源华强煤业有限公司４９％股权价值为１０６，４９４．８０万元。

（２）采矿权评估

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，银源华强的采矿权评估价值为２００，２７６．２２万元。

根据经纬资产评估出具的《山西灵石银源华强煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（２０１３）第０８７号），以２０１２年１２月３１日为评估基准日，银源华强采矿权的评估情况如下：

①评估方法：折现现金流量法

山西灵石银源华强煤业有限公司煤矿为正常生产矿山，矿产资源储量已经国土资源部备案，矿产资源储量开发利用条件具备，可以收集到评估技术经济参数指标。委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的条件基本具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的矿业权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

②主要评估参数

截至２０１２年９月３０日评审备案的保有煤炭资源储量为（１１１ｂ）＋（３３３）６，６６１．００万吨；截至评估基准日的评估保有煤炭资源储量为（１２２ｂ）＋（３３３）量６，６４５．０１万吨；评估利用的资源储量６，３３１．２１万吨；评估利用的可采储量为３，９４９．７４万吨；生产规模６０．００万吨／年，矿山服务年限约４７．０２年，产品方案为原煤（肥煤＋焦煤），销售价格为６８５．００元／吨（不含税）；折现率为９．５％。

③评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，银源华强的采矿权评估价值为２００，２７６．２２万元。

（五）银源兴庆

１、公司基本情况

企业名称：山西灵石银源兴庆煤业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：灵石县交口乡温家沟村

法定代表人：孙清岭

注册资本：３６，０００万元

成立日期：２００４年８月３日

营业执照注册号：１４００００１０５９６３８０３

经营范围：该矿筹建项目相关服务

截至目前，银源兴庆的股权结构为：银源煤焦持有其５１％股权，马百明持有其２９．４０％股权，马海军持有其９．８０％股权，马瑞乙持有其９．８０％股权。

２、银源兴庆最近两年主要财务数据

根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字［２０１３］第００３３号），银源兴庆最近两年的财务数据如下：

（１）简要资产负债表

单位：万元

（２）简要利润表

单位：万元

（３）简要现金流量表

单位：万元

３、本次交易评估方法和评估结果

（１）股东权益价值评估

①评估方法

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行评估并采用收益法进行了验证。评估选取的价值类型为市场价值。

②评估结果

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（２０１３）第４４－１号《评估报告》，所涉及被评估企业山西灵石银源兴庆煤业有限公司采用资产基础法、收益法的评估结果如下：

Ａ、资产基础法

在评估基准日２０１２年１２月３１日、企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产价值３４３，４４９．０４万元，总负债４９，４５４．４１万元，净资产为２９３，９９４．６４万元，净资产增值２４９，２４０．７２万元，增值率５５６．９１％。全部权益价值结果如下：

单位：万元

Ｂ、收益法

在评估基准日２０１２年１２月３１日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，山西灵石银源兴庆煤业有限公司评估基准日经审计后的净资产为４４，７５３．９２万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为２９６，０００．００万元（取整），增值额为２５１，２４６．０８万元，增值率为５６１．３９％。

Ｃ、评估结果

本次资产基础法评估结论，是以被评估企业各项资产、负债基准日公允价值为基础，其中的采矿权价值，由委托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司对采矿权单独进行了评估，并出具了经纬评报字（２０１３）第０８３号《山西灵石银源兴庆煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（采矿权评估值为２７９，９０７．４３万元、评估对象为采矿权、评估方法为收益现值法），因此该结果是被评估企业基准日现状以及未来采矿收益的综合体现。

本次评估时采用收益法进行了验证，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异为２，００５．３６万元，差异率０．６８％，表明资产基础法评估结果是合理的。

综上，经折算，马百明、马海军及马瑞乙持有的山西灵石银源兴庆煤业有限公司４９％股权价值为１４４，０５７．３７万元。

（２）采矿权评估

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，银源兴庆的采矿权评估价值为２７９，９０７．４３万元。

根据经纬资产评估出具的《山西灵石银源兴庆煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（２０１３）第０８３号），以２０１２年１２月３１日为评估基准日，银源兴庆采矿权的评估情况如下：

①评估方法：折现现金流量法

山西灵石银源兴庆煤业有限公司属于重组整合的技改矿井，矿井的地质资源储量重新进行了勘查核实，编制了开发利用方案。委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，各项资料齐全，采用折现现金流量法评估的各项参数具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

②主要评估参数

截止评估基准日采矿权范围内保有煤炭资源储量１１，３１７．５０万吨；评估利用煤炭资源储量１０，３９２．００万吨；可采储量６，２５５．０５万吨；生产规模９０万吨／年；储量备用系数１．４；矿山服务年限４９．６４年；产品方案为原煤，产品不含税销售价格６８０．００元／吨；折现率９．５％。

③评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，银源兴庆的采矿权评估价值为２７９，９０７．４３万元。

（六）森达源煤业

１、公司基本情况

企业名称：山西沁源康伟森达源煤业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：晋中市沁源县王陶乡王陶村

法定代表人：郭向清

注册资本：１，０００万元

成立日期：２０１１年６月２９日

营业执照注册号：１４００００１１５９２４３２０

经营范围：该矿建设项目相关服务

截至目前，森达源煤业的股权结构为：山西康伟集团有限公司持有其５１％股权，石敬仁持有其４９％股权。

２、森达源煤业最近两年主要财务数据

根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（２０１３）第００２３－１号），森达源煤业最近两年的财务数据如下：

（１）简要资产负债表

单位：万元

（２）简要利润表

单位：万元

（３）简要现金流量表

单位：万元

３、本次交易评估方法和评估结果

（１）股东权益价值评估

①评估方法

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行评估并采用收益法进行了验证。评估选取的价值类型为市场价值。

②评估结果

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（２０１３）第４０号《评估报告》，所涉及被评估企业山西沁源康伟森达源煤业有限公司采用资产基础法、收益法的评估结果如下：

Ａ、资产基础法

采用资产基础法评估后的总资产价值２４９，８６７．１８万元，总负债４８，４６６．０９万元，净资产为１９８，５８４．４２万元，净资产增值８１，０３２．１４万元，增值率６８．９３％。全部权益价值结果如下：

单位：万元

Ｂ、收益法

在评估基准日２０１２年１２月３１日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，山西沁源康伟森达源煤业有限公司评估基准日经审计后的净资产为１１７，５５２．２８万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为１９９，０００．００万元（取整），增值额为８１，４４７．７２万元，增值率为６９．２９％。

Ｃ、评估结果

本次资产基础法评估结论，是以被评估企业各项资产、负债基准日公允价值为基础，其中的采矿权价值，由委托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司对采矿权单独进行了评估，并出具了经纬评报字（２０１３）第０８２号《山西沁源康伟森达源煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（采矿权评估值为１９９，３５７．６６万元、评估对象为采矿权、评估方法为折现现金流量法），因此该结果是被评估企业基准日现状以及未来采矿收益的综合体现。

同时，本次评估时也采用收益法进行了验证，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异为４１５．５８万元，差异率０．２１％，表明资产基础法评估结果是合理的。因此本次评估结果选用资产基础法的评估结果。

综上，经折算，石敬仁持有的山西沁源康伟森达源煤业有限公司４９％股权价值为９７，３０６．３７万元。

（２）采矿权评估

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，森达源煤业的采矿权评估价值为１９９，３５７．６６万元。

根据经纬资产评估出具的《山西沁源康伟森达源煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（２０１３）第０８２号），以２０１２年１２月３１日为评估基准日，森达源煤业采矿权的评估情况如下：

①评估方法：折现现金流量法

山西沁源康伟森达源煤业有限公司煤矿为技改在建矿山，矿产资源储量已经国土资源部备案，矿产资源储量开发利用条件具备，矿山编制有开发利用初步设计，可以获得评估技术经济参数指标。委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的条件基本具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的矿业权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

②主要评估参数

截至２０１２年４月３０日评审备案的保有煤炭资源储量为（１１１ｂ）＋（１２２ｂ）＋（３３３）量６，９２８．００万吨；截至评估基准日的评估保有煤炭资源储量为（１１１ｂ）＋（１２２ｂ）＋（３３３）量６，９００．１５万吨；评估利用的资源储量６，７１６．２５万吨；评估利用的可采储量为４，０２１．６５万吨；生产规模１２０．００万吨／年，矿山服务年限约２５．９４年（其中技改期１．０年，不满负荷生产期２．０年，满负荷生产期２２．９４年），产品方案为原煤，销售价格为５６０．００元／吨（不含税）；折现率为９．５％。

③评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以２０１２年１２月３１日为评估基准日，森达源煤业的采矿权评估价值为１９９，３５７．６６万元。

四、交易协议的主要内容和定价政策

（一）合同主体与签署

１、由华瀛山西与天星集团所分别签署《关于华瀛集广４９％股权转让协议》和《关于华瀛柏沟４９％股权转让协议》；

２、由银源煤焦与燕发旺、茹灵龙签署《关于银源新安发４９％股权转让协议》；与闫守礼、吴靖宇签署《关于银源华强４９％股权转让协议》；与马百明、马瑞乙、马海军签署《关于银源兴庆４９％股权转让协议》；

３、由公司与石敬仁签署《关于森达源煤业４９％股权转让协议》。

上述各方已于２０１３年８月２３日签署相关《股权转让协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次交易价格为：

本次交易的定价依据是江苏中天资产评估事务所有限公司出具的标的公司股东权益价值评估报告书。根据上述评估报告书的评估结果，目标股权的评估价值与交易作价情况为：

（三）支付方式

１、经转让方与受让方商定，本次交易均以现金方式支付，由受让方于永泰能源股东大会审议通过本次股权转让事项之日起３０日内，支付本次股权转让价款至转让方指定的银行账户。

２、转让方自受让方支付本次股权转让价款之日起３０日内，配合受让方完成工商变更登记。

（四）资产交付或过户的时间安排

自受让方向转让方支付本次股权转让价款之日起３０日内，转让方配合受让方完成本协议项下标的股权工商变更登记并依法变更至受让方名下。

（五）期间损益的归属

根据转让方与受让方签署的相关《股权转让协议》约定，双方同意，标的公司自评估基准日至交割日之间产生的损益均由受让方承担或享有。

（六）人员安置

由于本次交易为受让方收购下属子公司少数股东股权，本次交易前标的公司均由受让方控制并接管，因此本次交易不存在相关职工安置等问题。

（七）合同的生效条件

本协议在转让方或其授权代表签字以及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章时成立，并经永泰能源股东大会审批通过本次股权转让事项后生效。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易目的是为了进一步巩固公司对所属控股煤矿企业的控制权，整合并布局稀缺焦煤资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增加公司焦煤权益产能和储量，提升公司经营业绩。本次收购完成后，公司仍保持较为充实的货币资金，同时可增加公司所属煤矿权益产能２２０．５万吨，增加稀缺煤炭资源权益保有储量１７，７９３万吨，为公司发展将提供重要保障。

六、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所为本次交易出具了相关《法律意见书》，认为：

１、本次股权转让的受、转让各方均具备实施本次股权转让行为的主体资格；

２、截至本法律意见书出具日，各转让方所持的目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，可以依法进行转让；

３、目标公司均已取得山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》；且根据各转让方及目标公司确认并经本所律师核查，除已披露的采矿权抵押情形外，上述矿业权不存在其它权利限制或权利争议的情形；该等矿业权业经具有资质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；本次股权转让不涉及矿业权的转让，故不涉及受让方是否具有特定矿种资质及行业准入问题；

４、截至本法律意见书出具日，本次股权转让除尚待取得永泰能源股东大会的审议通过外，已经取得各方的内部批准；本次股权转让无需向国土资源主管部门办理变更登记手续。

七、备查文件目录

１、公司第八届董事会第五十八会议决议；

２、相关股权转让协议；

３、标的公司相关财务报告及审计报告；

４、标的公司资产评估报告；

５、标的公司矿业权评估报告；

６、上海市锦天城律师事务所出具的专项法律意见书。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一三年八月二十三日

证券代码:600157 证券简称:永泰能源 公告编号:临2013-075

债券代码:122111、122215、122222、122267

债券简称:11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

永泰能源股份有限公司关于

召开2013年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第五十八次会议决议于２０１３年９月１２日召开２０１３年第六次临时股东大会，现就本次股东大会有关事项通知如下：

一、时 间：２０１３年９月１２日（星期四）上午１０：００

二、地 点：北京市西城区宣武门西大街１２７号永泰Ａ座２层公司会议室

三、会议方式：现场方式

四、会议议案：

１、关于修改《公司章程》的议案

２、关于修订《公司募集资金管理及使用制度》的议案

３、关于公司发行短期融资券的议案

４、关于以自有资金收购所属煤矿少数股东权益的议案

五、股权登记日：２０１３年９月６日（星期五）

六、出席会议对象：

１、截止２０１３年９月６日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

七、登记办法：

凡符合上述条件的股东请于２０１３年９月９日—１０日上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：００，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

八、会议会期半天，食宿及交通费用自理。

九、联系地址及电话

联系地址：北京市西城区宣武门西大街１２７号永泰Ａ座４层

永泰能源股份有限公司证券事务部

联 系 人：居亮、王冲

联系电话：０１０－６３２１１８４５、６３２１１８４９ 传 真：０１０－６３２１１８２３

邮政编码：１０００３１

附：股东大会授权委托书

永泰能源股份有限公司董事会

二○一三年八月二十三日

永泰能源股份有限公司

２０１３年第六次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表我单位／个人出席永泰能源股份有限公司２０１３年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期：

议案表决意见：

（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）