证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

2013年上半年公司以董事会确定的经营目标，深刻把握政策、市场机遇，充分整合内部资源，努力扩大产能，加快转型升级步伐，扎实推进各项经营管理工作。报告期内，公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司正式运营，对公司营业收入贡献明显，但由于公司进一步加大营销网络铺垫及制剂、生物药、创新药研发投入导致期间费用增加。公司上半年实现营业收入427,326.30万元，同比增长了47.49%；归属于上市公司股东的净利润16,046.97万元，同比下降了6.05%。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

营业收入变动原因说明：主要系本期公司及控股子公司销售规模扩大，相应营业收入增加。

营业成本变动原因说明：主要系本期公司及控股子公司销售规模扩大，相应的销售成本投入增加。

销售费用变动原因说明：主要系本期公司及控股子公司销售规模扩大，相应的销售费用投入增加。 

管理费用变动原因说明：主要系本期公司规模扩大而相应的费用增加以及本期研发费用增加。

财务费用变动原因说明：主要系本期经营性资金借款增加而相应的财务费用增加。

研发支出变动原因说明：主要系本期公司生物药和制剂药研发投入增加及阿霉素脂质体研发费用增加。

2、 其它

(1) 经营计划进展说明

公司2013年度拟订的经营目标为：主营业务收入（合并数）95亿元，利润总额（合并数）6.8亿，同比分别增长63%和106%。2013年上半年公司实际实现主营业务收入42.73亿元，利润总额3.36亿元，分别达成年度目标的44.98%、49.41%。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

1、报告期内，公司自产产品实现销售收入162,378.57万元占主营业务收入的38.55%，较去年同期增长20.69%，主要系公司多个品种产品销售收入增长所致；医药销售板块及其他实现销售收入258,882.29万元，同比增长70.62%，主要系控股子公司海正辉瑞制药有限公司另一股东辉瑞公司注入的产品所带来收入的增长。

2、报告期内公司抗肿瘤药收入增幅较大，较去年同期增加了11,155.79万元，增长率为29.58%；心血管药、抗寄生虫药及兽药、内分泌药较去年呈稳步增长，增长率分别为10.60%、11.80%、23.85%。其他药品较去年同期增长105.83%，主要系腺苷蛋氨酸、硫酸氨基葡萄糖等产品销售收入增加。

3、报告期内，公司总体毛利率较去年同期上升10.82%，其中公司自产产品毛利率同比上升9.32%。

报告期内抗肿瘤药实现毛利41,266.28万元，占自产产品毛利总额的44.63%。毛利率较去年同期下降0.42%。

报告期内抗感染药实现毛利14,648.63万元，较去年同期有小幅增长，系毛利率同比增长6%，主要系新产品销售贡献。

报告期心血管药实现毛利2,239.65万元，毛利率较去年同期增长13.78%，主要系成本下降所致。

报告期内抗寄生虫及兽药实现毛利15,382.71万元，较去年同期增长51.80%，主要系抗寄生虫及兽药API销量增长，毛利率同比增长11.72%。

报告期内内分泌药实现毛利7,875.29万元，毛利率增长0.08%，主要系产品结构调整所致。

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

2013年上半年公司委托国内外贸公司出口销售收入44,274.44万元。

(三) 核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生变化。

报告期内公司继续加大科研投入，积极推进新药研发进程；公司替加环素API生产线已于今年上半年获得新版GMP认证。公司上半年共计申报20项发明专利，其中已授权专利2项，PCT专利申请11项。

公司的核心竞争力主要体现在技术与研发优势、产品组合和产品梯队优势、在国际药政市场中的竞争优势、上下游垂直一体化优势。公司着力推进盈利模式从"生产型"向"研发营销型"转型，产业模式从"API为主"向"制剂为主"转型。随着控股子公司海正辉瑞制药有限公司、上海百盈医药科技有限公司的正式运营，公司制剂药国内销售业务的快速发展，也有利于增强盈利能力和经营稳定性。

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

(1) 持有其他上市公司股权情况

单位：万元

根据本公司四届二十五次董事会决议，本公司于2010年3月出资980万美元（折合6,695.24万元人民币）认购登记设立于开曼群岛的赛金控股有限公司（Sagent Holdings Co.）700万股B类优先股。相关公告已于2010年2月12日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

赛金控股有限公司子公司美国赛金药业有限公司（Sagent Pharmaceuticals, Inc.）于2011年4月19日实施首次公开发行股票（IPO），并于2011年4月20日在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市。根据开曼群岛及美国特拉华州法律，本公司持有的赛金控股有限公司股份已全部转换为美国赛金药业有限公司有限售的普通股，转股后，本公司实际持有赛金药业有限公司893,107股股份。

根据本公司五届十四次董事会决议，公司将转让总值不超过8,000万元人民币的赛金药业有限公司股份，转让方式依据美国相关法律法规及纳斯达克证券交易所交易规则进行。相关公告已于2012年3月3日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

2012年3月29日公司出售了60万股所持有的Sagent Pharmaceuticals,Inc.（赛金药业）的股票，取得投资收益2,129.96万元。截至报告期末，公司持有赛金药业29.31万股股份。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1. 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

(1) 本期公司出资设立上海百盈医药科技有限公司，于2013年2月4日在上海市市工商行政管理局徐汇分局登记注册，取得注册号为310104000537544的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为人民币1,000万元。截至2013年6月30日，该公司实收资本1,000万元，系本公司全资子公司，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

(2)本期控股子公司海正辉瑞制药有限公司出资设立辉正（上海）医药科技有限公司，于2013年2月22日在上海市市工商行政管理局徐汇分局登记注册，取得注册号为310104000538377的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为人民币1,000万元。截至2013年6月30日，该公司实收资本1,000万元，本公司间接持有该公司51%的股份，拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2013-40号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

浙江海正药业股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第五次会议于2013年8月23日上午在杭州梅苑宾馆会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《2013年半年度报告及摘要》

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

半年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），半年报摘要同时登载于2013年8月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

二、审议通过《关于公司2013年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司2013年上半年募集资金存放和实际使用情况的公告》，已登载于2013年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

三、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保调整的议案》

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长白骅、董事林剑秋、董事包如胜因在被担保公司兼任董事或高管人员职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行授信提供担保调整的公告》，已登载于2013年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

四、审议通过《关于与北京军海等四方签订合作开发框架协议议案》

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于与北京军海等四方签订合作开发框架协议的公告》，已登载于2013年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

五、审议通过《关于合资设立浙江海正宣泰医药有限公司的议案》

根据公司“十二五”发展规划目标，为增强仿制药的研发能力，加速仿制药的开发，经审慎研究，本公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）与上海宣泰医药科技有限公司（以下简称“宣泰医药”）共同投资设立浙江海正宣泰医药有限公司。合资公司注册资本为8,000万元人民币，海正杭州公司出资4,080万人民币，占合资公司注册资本的51%。

（一）投资双方基本情况

海正药业（杭州）有限公司，企业类型：一人有限责任公司（法人独资）；注册地址：浙江省富阳市胥口镇；法定代表人：白骅；注册资本：80,000万元人民币；经营范围：许可经营项目：生产、销售：原料药（奥利司他）；一般经营项目：货物进出口（法律法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

上海宣泰医药科技有限公司，企业类型：有限责任公司（中外合资）；注册地址：上海市闵行区东川路555号乙楼A2066室；法定代表人：叶峻；注册资本：10,000万元人民币；经营范围：从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料（危险品除外），并提供相关的配套服务；主要股东：上海联和投资有限公司占65%股份；上海新泰技术有限公司占5%股份；Finer Pharma Inc占30%股份。

（二）投资标的基本情况

设立公司名称：浙江海正宣泰医药有限公司，公司实际名称以工商登记名称为准。

注册地址：中国富阳。

注册资本：人民币8,000万元。

投资方及出资方式：海正杭州公司共出资4,080万元人民币，占全部注册资本51%；宣泰医药以现金加无形资产出资3,920万元人民币，占全部注册资本49%。

采取分期出资方式，第一期双方共投入货币资金4,200万元人民币，其中：海正杭州公司以货币方式出资3,060万元人民币，宣泰医药以货币方式出资1,140万元人民币。第二期双方共投入3,800万元人民币，其中：海正杭州公司以货币方式出资人民币1,020万元，宣泰医药以货币方式出资380万元人民币，以无形资产方式出资人民币2,400万元。无形资产一次性评估出资。宣泰医药出资的无形资产为十种医药制剂产品专有技术的所有权，已经坤元资产评估有限公司评估，并出具了《上海宣泰医药科技有限公司拟出资的无形资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2013]235号），经评估，宣泰医药拟出资的十种医药制剂产品专有技术所有权评估价值为2419.00万元。

企业性质：有限责任公司

经营年限：三十年

经营范围：药品的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；经营货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

为保证新公司的设立、项目顺利开展，提请董事会授权经理班子负责办理对外投资的相关事宜：包括但不限于签订投资协议、办理出资手续、协助新公司办理工商登记等工作。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《关于授权子公司海正辉瑞制药有限公司对外投资权限的议案》

为提高子公司海正辉瑞制药有限公司决策效率，同意授权海正辉瑞制药有限公司运用其公司资产作出在连续12个月内单项或累计金额不超过2,000万元的包括收购、出售、置换、处置股权、实物资产或其他资产的行为和对外参股、控股的投资行为（关联交易事项除外）。超出上述权限需上报本公司董事会或股东大会审批。

海正辉瑞制药有限公司在行使上述授权事项时，应当履行必要的内控程序；上述事项事后应及时报备海正药业董事会，本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的公告》，已登载于2013年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一三年八月二十七日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2013-41号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

浙江海正药业股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2013年8月23日上午在杭州梅苑宾馆会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加会议监事7名，亲自参加会议监事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席徐学土先生主持，经过与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：

一、审议通过《2013年半年度报告及摘要》；

根据相关规定，监事会对2013年半年度报告进行了审核，审核意见如下：

（1）公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

半年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），半年报摘要同时登载于2013年8月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

二、审议通过《关于公司2013年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》；

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司2013年上半年募集资金存放和实际使用情况的公告》，已登载于2013年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司监事会

2013年8月27日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2013-42号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

浙江海正药业股份有限公司关于

2013年上半年募集资金存放和

实际使用情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕187号文核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票41,038,161股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.28元，应募集资金总额为1,365,749,998.08元，坐扣承销费27,315,000.00元和保荐费2,000,000.00元后的募集资金为1,336,434,998.08元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2011年3月7日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、申报会计师费和法定信息披露等其他发行费用2,289,539.76元，公司本次募集资金净额为1,334,145,458.32元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕73号)。

(二)募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金1,125,693,053.60元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20,552,243.26元；2013年1-6月份使用募集资金185,997,056.41元，2013年1-6月份收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,897,035.01元；累计已使用募集资金1,311,690,110.01元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23,449,278.27元。

截至 2013年6月30日，募集资金余额为45,904,626.58元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额23,449,278.27元)。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2011年3月21日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中信银行股份有限公司杭州分行和国家开发银行浙江省分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2013年6月30日，本公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司共有4个募集资金专户和4个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(四) 募集资金投资项目未达到计划进度的原因说明

富阳制剂出口基地建设项目建设期原计划于2012年下半年达到预定可使用状态。根据公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司与Pfizer Luxembourg Sarl(辉瑞卢森堡公司)签订的《合资经营协议》，海正药业(杭州)有限公司富阳制剂出口基地建设项目的部分生产线将作为出资注入三方共同出资设立的海正辉瑞制药有限公司。为了顺应海正辉瑞制药有限公司未来生产要求，海正药业(杭州)有限公司对项目建设提高了标准，在项目设备选型和工艺安装等方面均作出了调整，相应影响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可使用状态。

富阳制剂出口基地建设项目中的抗结核生产线已部分达到预定可使用状态，并开始投入生产使用。2013年1-6月份该部分生产线完成销售收入1,707.93万元，实现利润总额46.59万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况说明

公司2013年1-6月份不存在变更募集资金投资项目的情况。

(二) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2013年1-6月已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法（修订稿）》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况。

附件：1．募集资金使用情况对照表

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一三年八月二十七日

附件1

募集资金使用情况对照表

2013年1-6月

编制单位：浙江海正药业股份有限公司 单位：人民币万元

[注1]：截至期末累计投入金额超过承诺投入金额部分为募集资金利息收入。

[注2]：详见本专项报告之募集资金投资项目未达到计划进度的原因说明所述。

[注3]：经公司第五届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会作出决议之日起不超过6个月。公司已于2013年5月30日将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专户。

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2013-43号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

浙江海正药业股份有限公司关于

为子公司银行授信提供担保调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，并提交公司2011年年度股东大会审议通过。同意为本公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）向中国银行富阳支行申请的9,300万元长期贷款（用于配套出口制剂物流中心项目，期限10年）提供连带责任保证。同意为本公司控股子公司海正药业（南通）股份有限公司（简称“海正南通公司”）向银行申请的63,000万元长期贷款提供担保。（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2012年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公司临2012-08号《关于为子公司银行贷款提供担保的公告》）。但在办理相关贷款手续过程中，出于对融资成本及贷款手续办理要求方面的综合考虑，就上述担保事项做如下调整：

1、本公司原为海正杭州公司向中国银行富阳支行申请的9,300万元长期贷款提供担保，中国银行富阳支行已授信、核批该项目贷款9,300万元，截止2013年6月海正杭州公司已使用贷款资金2,273.953万元。出于对融资成本等的综合考虑，拟将该项目剩余的7,000万元贷款担保从中国银行富阳支行变更为中信银行杭州分行，担保事项其他条款不变。

2、本公司原为海正南通公司向银行申请的63,000万元长期贷款提供担保，现该项目已确定向国家开发银行申请贷款，贷款金额调整为70,000万元，贷款期限10年，本公司将和海正南通公司作为该长期贷款共同借款人，同时由海正集团提供担保，该笔贷款仅用于海正南通公司年产760吨21个原料药生产项目，贷款所需支付的利息及相关费用全部由海正南通公司承担。

二、被担保人基本情况

1、海正杭州公司：成立于2005年8月，法人代表白骅，注册资本80,000万元，注册地在富阳市，主营业务为生产、销售;原料药。截止2013年6月30日总资产646,723.88万元，净资产206,942.28万元，负债总额390,523.05万元，其中长期借款132,250.05万元（以上数据未经审计，为合并口径）。

海正杭州公司为本公司全资子公司。

2、海正南通公司：成立于2011年9月，法人代表包如胜，注册资本15,000万元，注册地在南通市如东县，主营业务为原料药、制剂技术的研发。截止2013年6月30日，总资产13,501.18万元，净资产7,594.25万元，负债总额5,906.93万元（以上数据未经审计）。

海正南通公司由本公司与杭州兴海投资股份有限公司共同出资设立，本公司持股比例90%，为控股股东。

三、应履行的程序

本次担保调整事项经本公司第六届董事会第五次会议审议通过，根据证监会、上海证券交易所及公司章程等法规及规范性文件的规定，此担保调整事项需提交股东大会审议。在审议本项议案的董事会上，公司董事长白骅、董事林剑秋、董事包如胜因在被担保公司兼任董事或高管人员职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止2013年6月30日，公司的对外担保余额为人民币202,950.05万元，占公司最近一期经审计净资产的42.63%，均为对全资或控股子公司的担保，担保对象分别为工业公司、海正杭州公司、海正动保和海正南通公司，无逾期担保情况。

五、公司董事会关于对外担保的意见

本次担保调整是出于对融资成本及贷款手续办理要求方面的综合考虑，本公司对外担保对象均为本公司全资或控股子公司，各子公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，对子公司的银行贷款提供担保，有利用推动子公司项目的经营，确保项目经营与管理中资金的需求。

以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保调整事项提交公司股东大会审议。公司独立董事已对上述担保事项发表了同意的意见。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，切实做好对外担保管理并及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一三年八月二十七日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2013-44号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

浙江海正药业股份有限公司

关于与北京军海等四方签订

合作开发框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于子公司北京军海药业有限责任公司与北京凯正生物工程发展有限责任公司合作开发项目的议案》，并提交公司2012年年度股东大会审议通过。（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2013年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公司临2013-05号《第五届董事会第二十四次会议决议公告》）。为确保项目实施进度，具体落实该项决议，本公司拟与北京军海药业有限责任公司（以下简称“北京军海”）、 北京凯正生物工程发展有限责任公司（以下简称“凯正生物”）及北京四环科技开发有限公司（简称“四环科技”）签订《合作开发框架协议》。

一、框架协议主要内容

1、基本情况

协议当事人经过充分协商，尽快启动项目投资建设，初步达成以下意向：凯正生物已购买“国家应急防控药物工程技术研究中心及产业化基地”（以下简称“该项目”）建设用地并投入部分前期费用，后续该项目建设的管理和资金将由北京军海承担。在项目投资进度达到当地主管部门要求时，凯正生物以项目建设用地及以自有资金投入的项目前期费用经评估作价后对北京军海进行增资；本公司为保持对北京军海的控股地位，在凯正生物对北京军海注资时，本公司将同比例增资，保持控股51%。与此同时，凯正生物将该项目实施主体变更为北京军海，项目后续建设由北京军海实施。

2、协议各方基本情况

（1）北京军海药业有限责任公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号3号楼301室

法人代表：白骅

本公司现持有北京军海51%的股权，四环科技持有49%的股权，为本公司控股子公司。

（2）凯正生物工程发展有限责任公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18A—403室

法定代表人：孙建中

（3）浙江海正药业股份有限公司

注册地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

法定代表人：白骅

（4）北京四环科技开发有限公司

法定代表人：李娅

注册地址：北京市海淀区太平路27号

该公司为凯正生物的全资子公司。

3、协议主要条款

（1） 协议类型：项目投资合作

（2）协议履行期限：2013年8月至2015年8月

（3）凯正生物负责购买合作项目建设用地及投入部分前期费用，北京军海负责投资合作项目的后续建设资金；当项目建设主体变更获得开发区管委会批准时，凯正生物以项目用地使用权（包括其以自有资金投入的项目前期费用）经评估后作价增资入股北京军海，北京军海以自有资金投资形成的在建工程归属北京军海所有。

（4）各方以经协商的时点作为对北京军海增资基准日，基准日之前凯正生物以自有资金支付的该项目前期支出费用及土地使用权作为凯正生物的投资计入增资评估范围，由北京军海承担项目的建设费用，其在建工程属于北京军海（包括基准日之前北京军海的实际投资）。

（5）为保证本公司在北京军海控股地位，本公司同时以现金增资，本公司在增资后继续持有北京军海51%股权。四环科技同意本公司及凯正生物对北京军海的增资。

（6）当项目进度达到开发区管委会可以批准项目建设主体变更时，协议当事人应启动项目建设主体变更程序及增资事宜，如果不能完成该项目实施主体变更的审批、备案手续及项目土地使用权的过户手续，北京军海和凯正生物均有权要求暂停执行本协议，并在三个月内另行协商签订可行的补充协议。

（7）如因非各方控制的外部原因或不可抗力因素，导致项目建设主体无法变更或土地使用权无法顺利过户，凯正生物应同意通过资产转让方式将土地使用权及地上附属物转让给北京军海，或者无偿租赁给北京军海使用。

三、对上市公司的影响

本协议的签订有利于加快“国家应急防控药物工程技术研究中心及产业化基地”项目合作开发进程，保证项目建设资金的需求，充分维护各方的合法利益，为上市公司产品研发及拓展市场提供了商机。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一三年八月二十七日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2013-45号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

浙江海正药业股份有限公司

关于子公司海正辉瑞制药有限公司

利用自有闲置资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年8月23日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意控股子公司海正辉瑞制药有限公司（以下简称“海正辉瑞”）使用总额不超过人民币1亿元的自有闲置资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。现将具体情况公告如下：

一、投资理财概述

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，控股子公司海正辉瑞使用自有闲置资金购买保本型理财产品，提高自有闲置资金的收益。

2、投资理财额度

海正辉瑞使用额度不超过1亿元的自有闲置资金进行金融机构短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。

2、投资理财品种

投资理财品种为金融机构发售的对公保本型理财产品，级别为谨慎级，金融机构承诺本金的完全保障，且不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品为投资标的的理财产品。

3、投资理财期限

单项理财产品的投资期限一般为一至三个月，最长不超过六个月。

4、资金来源

海正辉瑞用于理财产品投资的资金为海正辉瑞阶段性闲置的自有资金。不会影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。

5、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

二、对公司的影响

1、海正辉瑞运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

三、风险控制措施

本次购买的理财产品的银行内部的风险评级为“无风险或风险极低”，且提供本金保护，风险较低。同时公司亦将风险防范放在首位，公司安排专人与银行联系，跟踪理财资金的动作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

四、本次海正辉瑞购买理财产品的情况

1、购买中信银行理财产品

金额：人民币5,000万元

产品名称：安赢系列1327期对公保本型理财产品

起止期限：2013年7月12日至2013年9月9日

收益率：预计最高年化收益率为3.8%

2、购买中信银行理财产品

金额：人民币3,000万元

产品名称：安赢系列1337期保本型理财产品

起止期限：2013年8月13日至2014年1月4日

收益率：预计最高年化收益率为4.2%

截至本公告日，子公司海正辉瑞未到期理财产品金额为8,000万元。

五、独立董事意见

海正药业控股子公司海正辉瑞制药有限公司目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司自有闲置资金购买保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意控股子公司海正辉瑞制药有限公司使用总额不超过人民币1亿元的自有闲置资金购买保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一三年八月二十七日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2013-46号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

浙江海正药业股份有限公司关于召开2013年度第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2013年9月11日（周三）下午2：00

●股权登记日：2013年9月5日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年度第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会。经第六届董事会第四次会议决定召开。

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2013年9月11日（周三）下午2：00

网络投票时间：2013年9月11日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

（四） 会议的表决方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以到现场参与现场投票，也可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

（五） 参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议地点：海正药业（杭州）有限公司会议室（富阳市胥口镇下练村）

二、会议审议事项

（一）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案

（二）关于公司发行可转换公司债券方案的提案

（三）关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的提案

（四）关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的提案

（五）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的提案

（六）关于为子公司银行授信提供担保调整的提案

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第五会议审议通过，内容详见2013年7月25日、2013年8月27日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、出席会议对象

（一）本次股东大会股权登记日为2013年9月5日，所有于股权登记日当天下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（二）本公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的律师；

四、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

（二）登记时间：2013年9月9日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

五、其他事项

（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

联 系 人：张敏、黄冰松

联系电话：0576-88827809

传 真：0576-88827887

附件：股东大会授权委托书

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一三年八月二十七日

附件1

授权委托书

浙江海正药业股份有限公司：

兹委托 （先生/女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月11日召开的贵公司2013年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明。

投票日期：2013年9月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

总提案数：6个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年9月5日 A 股收市后，持有某公司A 股（股票代码600 267）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。