证券时报多媒体数字报

（上接B16版）

注１：除神州数码信息系统有限公司外，其余采用收益法评估企业均为神州信息的全资子公司，上表中归属于母公司所有者净利润为在上述９家收益法评估企业收益汇总净利润合计数中扣除了神州数码信息系统有限公司的少数股东收益。

注２：上表中营业外收入属于软件企业增值税退税返还，属于经常性损益。

２０１３年５－１２月、２０１４年、２０１５年神州信息上述收益法评估企业实现归属于母公司扣除非经常性损益的净利润预测值分别为１４，３７４．３４万元、２１，４４３．６７万元、２４，２１１．５８万元。”

（八）影响标的资产估值的其他事项

１、税收优惠及财政补贴对标的资产估值的影响

（１）报告期内税收优惠、政府补贴影响

告期内税收优惠、政府补贴对公司利润总额的影响如下：

单位：万元

（２）税收优惠和政府补贴变化对估值影响分析

本次对标的资产神州信息１００％权益的评估并没有考虑除软件企业增值税即征即退以外的政府补贴项目。鉴于软件企业增值税即征即退属于税收优惠政策的一部分，以下就税收优惠对本次标的资产的评估影响分析如下：

本次评估采用收益法评估的企业共９家，其中有以下６家企业能够享受税收优惠政策，明细如下：

注：广州金信为金信股份全资子公司，考虑其经营业务范围与母公司一致，因此，未来收益预测数据汇入母公司合并计算。广州神州金信电子有限公司２００９年起享受“两免三减半”税收优惠。

①评估机构根据各公司已经批准的所得税优惠截止期，考虑税收优惠政策风险对公司的影响采用分段计算方式进行估值。即在已获批准能够享受所得税优惠期限内（即已持有的高新技术企业证书的有效期内），按各企业应享受的优惠税率预测应纳税所得额和折现率（加权资金成本）。所得税优惠期满（即已持有高新技术企业有效期到期）则统一按２５％的所得率预测企业应纳税所得额和折现率（加权资金成本）。政府已颁布的税收优惠政策在１－２年内（评估预测中标的资产享受所得税优惠最长至２０１４年）变动的风险较小。因此，这种处理方式是相对稳健的处理方式，因此本次评估不涉及所得税税收优惠政策的变化影响。

②对于政府补贴，根据预测的未来应税产品收入和现行的税收优惠政策，预测政府补贴（增值税即征即退）。由预测政府补贴所带来的未来预期收益扣除所得税后的金额为７，７４３．１０万元。综上所述，税收优惠与财政补贴对标的资产估值影响为７，７４３．１０万元，影响较小。

２、企业经营期限、商标、专利到期等事项对永续年限收益法下标的资产估值的影响

本次采用收益法评估的假设前提是企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。根据我国目前相关法律、法规规定，企业营业期限期满可以展期；注册商标使用期满也可以展期；专利权保护期满仍可正常使用。因此，企业在满足评估假设前提下，理论上可以无限年期经营下去并为投资者带来收益。企业经营期限的续期仅为工商变更登记的手续费用，该等工商变更登记的手续费通常几百元；１个商标到期展期的手续费通常在２，０００元至３，０００元；上述费用已在评估收益法预测的管理费中予以考虑。

四、神州信息主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）神州信息的主要资产

１、固定资产

神州信息及其下属公司固定资产由房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备构成。

（１）房屋建筑物

除神州数码系统集成服务有限公司西安分公司于２０１３年３月购置的三处房屋建筑物用于开展经营外，神州信息及其下属子公司开展生产经营所必须的房屋建筑物均采取租赁方式取得。

①自有房屋建筑物

截至２０１３年４月３０日，神州信息及其下属公司自有房屋建筑物有３处，均已办理了产权证书。除上述已办妥产权证书的房产外，神州信息及其控股子公司不存在尚需办理产权证书的房产。

②租赁房屋建筑物

截至本报告出具之日，神州信息及其下属公司在中国境内共有２４处建筑面积为１９，０４２．３８平方米的涉及日常经营的租赁房产。

（２）机器设备和办公设备

神州信息及其下属公司机器设备和办公设备主要包括计算机、打印机、传真机、硬盘、各类服务器等。上述计算机、打印机、硬盘等均为公司在生产经营的过程中根据实际需要自行购入取得的，目前均处于正常使用状态，主要分布于公司及下属公司的经营场所。

２、长期股权投资

截至２０１３年４月３０日，神州信息的长期股权投资为对下述公司的长期股权投资苏州神州数码捷通科技有限公司、平湖神州数码博海科技有限公司、宁波神州数码宏博信息技术有限公司、鼎捷软件股份有限公司、北京神州数码锦华软件有限公司、神州数码（北京）咨询有限公司

３、无形资产

截至２０１３年４月３０日，神州信息及其子公司拥有４５项商标，３３项商标正在申请中，８项许可使用商标； ７项专利，正在申请１６项； ３２１项软件著作权，４项著作权；完成了９项软件产品登记； １３项注册域名。

（二）神州信息的对外担保情况

截至２０１３年４月３０日，神州信息对外担保金额为６７９，４８５，１０３．６２元，全部为对控股子公司集成系统公司的担保。

（三）神州信息的主要负债情况

截至２０１３年４月３０日，神州信息负债总额为３１６，２９４．９７万元，其中短期借款、应付账款分别为８１，９８３．８３万元、１６０，６１４．３７万元，占负债总额的比例分别为２５．９２％、５０．７８％。

五、交易涉及债务转移情况

（一）神州信息涉及债务转移情况

１、履行的债权人通知及公告程序

本次交易完成后，公司将作为存续公司承继及承接神州信息的所有资产、负债、业务及人员等。截至２０１３年４月３０日，神州信息经审计的母公司债务总额为７６７．０９万元。

２０１３年８月１日，神州信息召开２０１３年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司被深圳市太光电信股份有限公司吸收合并的议案》等议案，同意本次交易相关方案。

２０１３年８月２２日，神州信息在新华日报上发布了《神州数码信息服务股份有限公司关于被深圳市太光电信股份有限公司以新增股份换股吸收合并通知债权人、债务人公告》，就本次交易涉及债务转移的事项进行了公告。

神州信息已经向主要债权人发出《通知函》，通知债权人神州信息拟进行的被吸收合并及债务转移至＊ＳＴ太光事宜，部分债权人已函复神州信息，同意该等债务转移安排。

２、债务转移的进展情况

截至２０１３年４月３０日，神州信息（母公司）的总负债余额为７６７．０９万元。截至本报告书签署之日，公司已取得相关债权人同意债务转移回函金额共计７６６．２１万元，占总负债的比例为９９．８９％。具体情况如下：

注：２０１３年８月１日神州信息召开职工代表大会，就本次交易完成后，神州信息对全体员工的应付职工薪酬债务承担情况进行了审议，决议同意：本次吸收合并完成后，神州信息对全体员工的应付职工薪酬债务将由＊ＳＴ太光承担。

注２：由于神州信息截至２０１３年４月３０日负债中应交税费为负数，扣除应交税费后神州信息负债额为８４９．２２万元。截至目前神州信息已取得债权人同意债务转移回函金额共计７６６．２１万元，占扣除应交税费后神州信息负债额的９０．２３％。

（二）＊ＳＴ太光的债务处理情况

截至２０１３年４月３０日，公司经审计的母公司债务总额为１５，０７３．６０万元，其中主要是应付关联方昆山国投公司债务１３，５４９．９２万元。待公司履行审议本次交易的股东大会后，公司将向主要债权人发出书面通知，并履行法定的公告程序。

六、标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况

本次标的资产为神州信息全部资产、负债及相关业务，神州信息母公司对外投资仅为持有神州数码系统集成服务有限公司１００％股权，不存在其他股东使用优先购买选择权的情况。

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易的方案概要

２０１３年８月１日，公司与神州信息签署了《吸收合并协议》，公司与申昌科技签署了《股份认购协议》。２０１３年８月２６日，公司与神州信息签署了《吸收合并协议之补充协议》。根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：

１、＊ＳＴ太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息。

＊ＳＴ太光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方。吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入＊ＳＴ太光，神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内，＊ＳＴ太光应当终止其现有贸易业务。

２、＊ＳＴ太光拟定向募集配套资金。

＊ＳＴ太光将向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金２亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额２５％。

３、＊ＳＴ太光将以募集配套资金支付本次交易的并购整合费用。

作为本次交易并购整合费用，公司将以募集配套资金偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币１３，５４９．９２万元（如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准）；募集配套资金余额（如有）将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高本次交易整合绩效。

本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的并购整合费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。

本次重大资产重组完成后，＊ＳＴ太光将承继神州信息的全部资产、负债、业务及其与之对应的权利义务，主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务。

二、本次吸收合并及募集配套资金的具体情况

１、交易主体

本次交易涉及的交易主体包括：＊ＳＴ太光、神州信息、神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆、申昌科技等。

２、交易标的

本次交易标的资产为神州信息的全部资产、负债及相关业务。

３、交易标的定价原则

评估机构中同华分别采用市场法和资产基础法（本次评估中对为控股型公司的神州信息母公司采用资产基础法进行评估，对神州信息控股主要经营性子公司均采用收益法进行评估，神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法）对神州信息股东全部权益价值进行评估，并最终选择资产基础法的评估结果作为评估结论。根据中同华评报字（２０１３）第２６０号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日２０１３年４月３０日，神州信息经审计净资产账面价值（母公司）为８７，７７２．１０万元，在持续经营的假设条件下，神州信息股东全部权益评估价值为３０１，５１３．５０万元，比审计后账面净资产（母公司）增值２１３，７４１．４０万元，增值率为２４３．５２ ％。截至２０１３年４月３０日，神州信息合并财务报表中归属于母公司股东的权益为１６９，０２９．９０万元，据此计算的评估增值额为１３２，４８３．６０万元，增值率为７８．３８ ％。

被合并方神州信息的交易价格以中同华出具的、并经江苏省国资委核准的评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据经江苏省国资委核准的中同华评报字（２０１３）第２６０号《资产评估报告》，经双方协商确定的交易价格为３０１，５１３．５０万元。

４、过渡期及过渡期交易标的损益的归属

过渡期：２０１３年４月３０日至本次重大资产重组事宜办理完毕吸收合并、募集配套资金手续及股份登记之日的期间，为本次交易的过渡期。

本次交易各方同意，在过渡期内，标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，亏损由神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆承担，并以现金补偿给上市公司。

５、债权人的利益保护机制

神州信息和＊ＳＴ太光将于本次吸收合并方案分别获得各自股东大会同意后，按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向神州信息或太光电信主张提前清偿的，相应债权将自交割日起由吸收合并后的＊ＳＴ太光承担。

６、＊ＳＴ太光异议股东的利益保护机制

为充分保护＊ＳＴ太光异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向＊ＳＴ太光的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在太光电信审议本次交易临时股东大会召开前确定。

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，太光电信将确定实施本次现金选择权的股权登记日。太光电信将向在＊ＳＴ太光股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报登记行权。在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股东，太光电信将不向其派发现金选择权。

获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内，有权以９．４４元／股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于＊ＳＴ太光异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

如在＊ＳＴ太光审议本次合并方案的首次董事会决议公告日至＊ＳＴ太光异议股东现金选择权实施日期间，发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

太光电信将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

三、本次发行股份的具体方案

本次交易中，公司拟向神州信息股东神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆发行股份作为上述五方合计持有神州信息１００％的股份的吸收合并对价；拟向申昌科技定向发行股份募集配套资金。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内向特定对象发行股票。

本次交易的发行对象包括神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆以及申昌科技。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易中吸收合并股份支付的发行价格与募集配套资金的发行价格一致，定价基准日均为＊ＳＴ太光第六届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，为９．４４元／股。

定价基准日至本次发行期间，＊ＳＴ太光如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

本次交易中向神码软件等五名神州信息股东发行股份数量的计算公式为：发行数量＝标的资产交易价格÷本次交易发行股票的发行价格；

本次交易中向申昌科技发行股份数量的计算公司为：发行数量＝认购配套资金额度÷本次交易发行股票的发行价格。

本次交易向相关方发行股票数量如下表：

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因＊ＳＴ太光出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）发行股份的限售期

神码软件、华亿投资、申昌科技因本次交易取得股份，自该等股份上市之日起３６个月内不得转让；天津信锐、中新创投、南京汇庆因本次交易取得股份，自该等股份上市之日起１２个月内不得转让，且前述限售期满后的２４个月内，减持股份不超过其取得股份的５０％。在此之后，股份认购方按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（六）募集配套资金用途及必要性

本次交易方案中，＊ＳＴ太光将向其现有控股股东申昌科技定向募集配套资金２亿元，募集配套资金将用于支付本次交易的并购整合费用。

本次交易配套资金用途均为支付本次交易的并购整合费用，符合《关于并购重组配套融资问题》中关于募集资金用途的规定。

神州信息的偿债能力指标显著低于行业可比公司的平均水平，其主要原因为神州信息近几年业务发展较快，经营发展过程中较之同行业上市公司更多的利用财务杠杆所致。为降低本次交易完成后上市公司资产负债率水平，同时保证神州信息正常经营业务的开展及营运资金的充足，公司拟募集配套资金以支付本次交易的并购整合费用。这种安排有利于神州信息原有业务、资金的正常运转，避免由于并购整合带给神州信息过多的资金压力与偿债负担；同时这种安排解决了上市公司历史遗留问题，有利于重组后上市公司的更加专注于主业的发展，给广大股东创造更好的收益。

（七）上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。

（八）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（九）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

四、独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为西南证券，具有保荐人资格，符合本次吸收合并并募集配套资金所要求的资格。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为９，０６２．７７万股。本次交易将新增３４，０５８．６３万股Ａ股股票。

本次交易完成后，公司的控股股东将由申昌科技变更为神码软件。由于神码软件是神州数码的全资子公司，而神州数码股权结构分散，不存在实际控制人，因此本次交易完成后，公司无实际控制人。

（二）发行前后财务指标变化

根据公司截至２０１３年４月３０日的审计财务报告及备考合并财务报告，本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

资产负债表数据

单位：万元

利润表数据

单位：万元

注：根据经信永中和审计的＊ＳＴ太光备考合并财务报告，假设本次交易在评估基准日２０１３年４月３０日完成，上市公司２０１２年每股收益将达到０．９１元（本次交易为反向收购，交易前每股收益按照会计准则及相关规定以购买方股份数进行测算）。根据神州信息２０１２年归属于母公司所有者的净利润３０，８１１．７２万元及本次交易后＊ＳＴ太光共计发行股份数４３，１２１．４０万股测算，神州信息２０１２年基本每股收益为０．７１元。

第六节 财务会计信息

一、上市公司最近一年一期合并财务报表

（一）上市公司最近一年一期合并财务报表审计情况

中兴财光华会计师事务所对＊ＳＴ太光的财务报表，包括２０１２年１２月３１日、２０１３年４月３０日的资产负债表，２０１２年度、２０１３年１－４月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（２０１３）第４０４６号）。

（二）上市公司合并财务报表

１、上市公司合并资产负债表

单位：万元

２、上市公司合并利润表

单位：万元

３、上市公司合并现金流量表

单位：万元

二、神州信息最近两年一期财务报表

（一）神州信息最近两年一期财务报表审计情况

神州信息最近两年一期的财务报告经信永中和会计师事务所审计，信永中和会计师事务所对神州信息２０１３年４月３０日、２０１２年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１３年１－４月、２０１２年度、２０１１年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（ＸＹＺＨ／２０１２Ａ１０５５）。

（二）神州信息财务报表

１、合并资产负债表

单位：万元

２、合并利润表

单位：万元

３、合并现金流量表

单位：万元

三、上市公司最近两年一期备考合并财务报表

（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础

根据信永中和会计师事务所出具的编号为ＸＹＺＨ／２０１２Ａ１０５５－２的备考财务报表专项审计报告，本次备考财务报表的编制基础如下：

本备考合并财务报表系在本次重组事项完成的基础上，假设本公司在本报告期间开始之日起本公司的本次重大资产重组既已完成，以业经审计的神州信息２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－４月的合并财务报表为基础，按照企业会计准则的有关规定，采用下述会计政策、会计估计及备考合并财务报表的编制方法，在可持续经营的前提下进行编制和披露。

（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见

信永中和会计师事务所审计了＊ＳＴ太光按照上述“上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础”编制的２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年４月３０日备考合并资产负债表，以及２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１－４月备考合并利润表。信永中和会计师事务所对上述财务报表出具了编号为ＸＹＺＨ／２０１２Ａ１０５５－２号的备考财务报表专项审计报告。

（三）备考财务报表的编制方法

公司拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息，并向特定对象发行股份，以募集的资金支付本次交易的并购整合费用。吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入本公司，神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。在吸收合并协议生效之日起五日内，本公司将终止其现有贸易业务，终止后，本公司全部业务为神州信息的业务，不再包含本公司的任何原有业务。

基于上述本公司重大资产重组方案及其重组交易完成前后控股股东及业务的变化，本次交易实际为不构成业务的反向购买，实质为神州信息通过本公司实现了上市，故有关本次交易的会计处理和报表编制将依据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７号）和《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号），按照权益性交易原则处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。本备考财务报表编制方法如下：

根据重大资产重组方案，本次交易采用了吸收合并的方式，导致交易完成后会计上的母公司（神州信息）与法律上的母公司（本公司）合二为一，基于交易实质和可比性原则，在编制本备考报表时，以会计上母公司即吸收合并完成前的神州信息的前期比较数据作为备考财务报表的比较数据，本公司的交易完成后未构成业务的资产负债，视同以神州信息为主体在本次交易中以发行股份为对价取得的资产和负债，并按公允价值计量，在确定的交易完成日（本备考报告为２０１３年４月３０日）确认计入备考报表，这些资产负债公允价值净额与本次交易中本公司应发行股份价值之间的差额冲减资本公积。

（四）上市公司最近两年一期备考合并财务报表

１、备考合并资产负债表

单位：万元

２、备考合并利润表

单位：万元

四、神州信息盈利预测审核报告

单位：万元

五、上市公司备考盈利预测表

单位：万元

第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

２０１３年８月１日，公司独立董事出具《关于公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，一致认为：

１、公司第六届董事会第三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次吸收合并神州信息并募集配套资金暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。

２、公司本次吸收合并神州信息并募集配套资金构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

３、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

４、公司本次吸收合并神州信息并募集配套资金暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强。

５、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具的并经江苏省国资委核准的评估值为参考依据，并经吸收合并交易双方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

６、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

７、本次重大资产重组行为完成后，本公司将拥有神州信息全部的资产、负债及业务，这将提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力。交易完成后，公司的控股股东及最终控制方已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

２０１３年８月２６日，公司独立董事出具《关于公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充独立意见》，一致认为：

１、在江苏省国资委对神州信息资产评估报告的审核过程中，根据江苏省国资委的意见，中同华对神州信息母公司评估方法选择、交易标的评估值、收益法评估资产盈利预测等进行了调整。上述调整主要由于神州信息母公司评估方法由原收益法改为资产基础法所致。

在本次资产基础法评估中，对神州信息持有的鼎捷软件股份有限公司２３．９６％的股份及ＳＪＩ株氏会社２０．５４％的股份（以下简称“市场法评估股权资产”）采用市场法进行评估，对神州信息拥有的除上述股权以外的其他资产（以下简称“收益法评估资产”）主要采用收益法进行评估。神州信息股东全部权益评估值为３０１，５１３．５０万元，其中：市场法评估股权资产的评估值为４３，２８０．８７万元，收益法评估资产的评估值为２５８，２３２．６３万元。神州信息母公司为控股型公司，采用资产基础法进行评估，其主要经营性子公司仍采用收益法进行评估，神州信息母公司除采用收益法评估的长期股权投资外其余净资产的评估值为５，４５８．３８万元，占神州信息收益法评估资产估值比例为２．１１％，因此神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法。

本次交易经江苏省国资委核准的评估报告的评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

２、公司本次交易标的资产的最终交易价格以经江苏省国资委核准的中同华出具的《资产评估报告》的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，本次交易标的资产交易价格由３０１，７００．００万元调整为３０１，５１３．５０万元。交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。金杜律师针对本次交易的结论意见为：“本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备主体资格；在取得本法律意见书 ‘三、本次重大资产重组的批准和授权’之‘（二）本次交易尚需履行的批准和授权’所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经＊ＳＴ太光第六届董事会第三次会议、第四次会议审议通过，尚需＊ＳＴ太光临时股东大会审议通过，独立董事为本次重大资产重组事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。通过本次交易，＊ＳＴ太光吸收合并神州信息，有利于公司摆脱经营困境，改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，＊ＳＴ太光已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

法定代表人(或授权代表):宋波

深圳市太光电信股份有限公司

2013年8月26日