证券时报多媒体数字报

(上接B20版)

为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一三年十月十五日（星期二）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会，并按以下指示代表本人/我们就二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会通知所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

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日期﹕二○一三年_________月_________日 签署5﹕

附注﹕

1. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。

2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

3. 如拟委派大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

4. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

5. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

6. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

7. A股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

附件2：

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中兴通讯股份有限公司

ZTE CORPORATION

(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

二○一三年第三次临时股东大会、

二○一三年第一次A股类别股东大会确认回条

致﹕中兴通讯股份有限公司(「贵公司」)

本人/我们1

地址为

为贵公司股本中每股面值人民币1元股份

之登记持有人2，兹通知贵公司，本人/我们出席(亲身或委托代表)贵公司于二○一三年十月十五日(星 期二)上午九时正在贵公司深圳总部四楼大会议室举行之二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第 一次A股类别股东大会。

日 期 ﹕二○一三年_____月_____日

股 东 签 署 ﹕_______________________

附 注 ﹕

1.请按公司股东名册所示用正楷填上 阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载 的相 同）。

2. 请填上以 阁下名义登记之股份数目 。

3. 请填妥及签署本确认回条，并于二○一三年九月二十四日（星期二）或之前采用来人、以邮递或传 真 (按下文所述地址或传真号码)方式将确认回条交回公司 。

就A股股东而言 ﹕

交回注册办事处 ﹕

中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

(传真号码﹕+86（755）26770286 )

附件3：

中兴通讯股份有限公司

网络投票的操作程序

中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东会向A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：360063

2、投票简称：中兴投票

3、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年10月15日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所的新股申购业务操作。

4、在投票当日，“中兴投票”“昨日收盘价”显示的数字为股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如1.01代表对议案组1项下的第一个子议案，1.02元代表对议案组1项下的第二个子议案，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年10月14日下午3：00，结束时间为2013年10月15日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

3、由于网络投票系统的限制，本公司只能向A股股东提供一次网络投票机会。因此，A股股东的投票结果将适用于二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股大东会这两个会议的表决。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201357

中兴通讯股份有限公司

独立非执行董事征集投票权报告书 

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定并根据中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中兴通讯”）其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事谈振辉先生作为征集人就公司拟于2013 年10月15日召开的二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会及二○一三年第一次H股类别股东大会审议的《<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>（以下简称“<股票期权激励计划>”）及其摘要的议案》、《<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》及《提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人谈振辉作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定及中兴通讯其他独立非执行董事的委托就二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会及二○一三年第一次H股类别股东大会的上述三个议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊及网站上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立非执行董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立非执行董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

法定中文名称：中兴通讯股份有限公司

中文缩写：中兴通讯

法定英文名称：ZTE Corporation

英文缩写：ZTE

股票简称：中兴通讯

股票代码：000063（A 股）/763（H 股）

债券简称：12中兴01

债券代码：112090

法定代表人：侯为贵

董事会秘书/公司秘书：冯健雄

证券事务代表：徐宇龙、曹巍

联系地址：中国广东省深圳市科技南路55号

电话：+86 755 26770282

传真：+86 755 26770286

电子信箱：fengjianxiong@zte.com.cn

公司注册及办公地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路

中兴通讯大厦

邮政编码：518057

国际互联网网址：http://www.zte.com.cn

电子信箱：fengjianxiong@zte.com.cn

香港主要营业地址：香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦8楼

2、征集事项

由征集人向中兴通讯股东征集《<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>（以下简称“<股票期权激励计划>”）及其摘要的议案》、《<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》及《提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》的投票权。

三、本次股东大会及类别股东大会基本情况

1、A股股东请参见：

本公司于本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会的通知》；

2、H股股东请参见：

本公司将于2013年8月30日向H股股东寄发的《中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会通告》及《中兴通讯股份有限公司二○一三年第一次H股类别股东大会通告》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立非执行董事谈振辉先生，其基本情况如下：

谈振辉，男，1944年出生，本公司独立非执行董事。谈先生1987年毕业于东南大学通信与电子系统专业，获得工学博士学位，具备教授职称。谈先生自1982年8月至今在北京交通大学工作，曾任系主任、副校长和校长；现为北京交通大学校学术委员会主任委员、教授；2010年3月至今任本公司独立非执行董事。谈先生现兼任江苏通鼎光电股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事。谈先生在电信方面拥有学术和专业资历以及丰富的经验。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立非执行董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立非执行董事，出席了本公司于2013年7月22日召开的第六届董事会第六次会议，并且对《<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》及《提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》投了赞成票。征集人也出席了本公司于2013年8月26日召开的第六届董事会第八次会议，并且对《<中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>（以下简称“<股票期权激励计划>”）及其摘要的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：中兴通讯截止2013年9月13日（星期五）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有A股股东；及截止2013年9月13日（星期五）下午4:30名列在香港中央证券登记有限公司的本公司H股股东名册的H股股东。

（二）征集时间：截至二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会及二○一三年第一次H股类别股东大会召开前24小时止。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） 和网站（ 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）以及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件（就A股股东而言）或H股股东通函所附有关独立非执行董事征集投票权授权委托书（就H股股东而言）确定的格式和内容逐项填写独立非执行董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

就A股股东而言：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

就H股股东而言：

H股股东请依据H股股东通函所附有关独立非执行董事授权征集投票权委托书的指示填妥并签署授权委托书。授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件交回本报告书指定地址。

A股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：中国广东省深圳市高新技术产业园科技南路中兴通讯A 座6楼

收件人：中兴通讯股份有限公司证券及投资者关系部

邮政编码：518057

电话：+86 755 26770282

传真：+86 755 26770286

H股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼

收件人：香港中央证券登记有限公司

电话：+852 2862 8555

传真：+852 2865 0990

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立非执行董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件（就A股股东而言）或H股股东通函所附有关独立非执行董事征集投票权授权委托书（就H股股东而言）规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东大会举行前24 小时前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；股东重复委托且授权内容不同的，以股东最后一次签署的委托为有效，不能判断签署时间的，以最后收到的委托为有效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立非执行董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立非执行董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立非执行董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

征集人：谈振辉

2013年8月27日

附件：A股股东委托投票的授权委托书（复印有效）

中兴通讯股份有限公司二〇一三年第三次临时股东大会、

二○一三年第一次A股类别股东大会独立非执行董事征集投票权授权委托书

本人/本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》全文、《中兴通讯股份有限公司关于召开二〇一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立非执行董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中兴通讯股份有限公司独立非执行董事谈振辉先生作为本人/本公司的代理人出席中兴通讯股份有限公司二〇一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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注：阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则认定其授权委托无效。

委托人持有股数： 股

委托人股东账号（仅就A股股东而言）：

委托人身份证号（法人股东请填写其营业执照号码）（仅就A股股东而言）：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

签署日期： 年 月 日

上述授权的有效期限：自签署日起至二〇一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会结束时止。