证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  ６、２０１３年８月１日，公司与神州信息签署了《吸收合并协议》，公司与申昌科技签署了《股份认购协议》，公司分别与神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆签署了《盈利预测补偿协议》；

  ７、２０１３年８月１日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的具体方案；

  ８、２０１３年８月１５日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于神州数码信息服务股份有限公司参与深圳太光电信股份有限公司资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函［２０１３］２５号）：“你办《关于深圳太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司资产评估报告核准的请示》（昆国资办［２０１３］３５号）和北京中同华资产评估有限公司《深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》（中同华评报字［２０１３］第２６０号）等材料收悉，在组织专家评审的基础上，经审核，予以核准。”

  ９、２０１３年８月２３日，神州信息召开第一届董事会十八次会议，审议通过了本次交易调整交易作价后的具体方案；

  １０、２０１３年８月２６日，公司与神州信息签署了《吸收合并协议之补充协议》，公司分别与神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；

  １１、２０１３年８月２６日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次交易调整交易作价后的具体方案。

  （二）关联方回避表决情况

  本次交易涉及公司现有控股股东认购配套资金，因此本次交易构成关联交易。

  根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，也将提请关联股东回避表决。

  本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次吸收合并及募集配套资金构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  四、本次交易主要内容

  （一）交易主体和交易标的

  本次交易涉及的交易主体包括：＊ＳＴ太光、神州信息、神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆、申昌科技。

  其中，＊ＳＴ太光为本次交易吸收合并方及吸收合并完成后的存续方，同时为募集配套资金的主体；神州信息为被吸收合并方，吸收合并完成后神州信息予以注销；神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆为＊ＳＴ太光的本次吸收合并的交易对方；申昌科技为配套资金的认购方。

  本次交易标的资产为神州信息的全部资产、负债及相关业务。

  （二）交易方案

  本次重大资产重组的总体方案为：

  １、＊ＳＴ太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息

  ＊ＳＴ太光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方，吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入＊ＳＴ太光，神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内，＊ＳＴ太光应当终止其现有贸易业务。

  ２、＊ＳＴ太光拟定向募集配套资金

  ＊ＳＴ太光将向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金２亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额２５％。

  ３、＊ＳＴ太光将以募集配套资金支付本次交易的并购整合费用

  公司实际控制人在２００９年１１月取得公司的控制权后，由其下属企业昆山国投公司承接了公司原债权人部分债务，同时为支持公司日常运营向公司提供了部分资金，形成了公司对昆山国投公司的债务。作为本次交易并购整合费用，公司将以募集配套资金偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币１３，５４９．９２万元（如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准）；募集配套资金余额（如有）将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高本次交易整合绩效。

  本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的并购整合费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。

  本次重大资产重组完成后，＊ＳＴ太光将承继神州信息的全部资产、负债、业务及其与之对应的权利义务，主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务。

  （三）交易价格情况

  评估机构中同华采用市场法和资产基础法对神州信息全部股东权益价值进行评估，并最终选择资产基础法（本次评估中对为控股型公司的神州信息母公司采用资产基础法进行评估，对神州信息控股主要经营性子公司均采用收益法进行评估，神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法）的评估结果作为评估结论。根据中同华评报字（２０１３）第２６０号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日２０１３年４月３０日，神州信息经审计净资产账面价值（母公司）为８７，７７２．１０万元，在持续经营的假设条件下，神州信息股东全部权益评估价值为３０１，５１３．５０万元，比审计后账面净资产（母公司）增值２１３，７４１．４０万元，增值率为２４３．５２ ％。截至２０１３年４月３０日，神州信息合并财务报表中归属于母公司股东的权益为１６９，０２９．９０万元，据此计算的评估增值额为１３２，４８３．６０万元，增值率为７８．３８ ％。

  被合并方神州信息的交易价格以中同华出具的、并经江苏省国资委核准的评估结果为依据，由吸收合并交易双方协商确定。根据经江苏省国资委核准的中同华评报字（２０１３）第２６０号《资产评估报告》，经双方协商确定的交易价格为３０１，５１３．５０万元。

  （四）本次交易构成重大资产重组且构成关联交易

  本次交易中标的资产的交易价格为３０１，５１３．５０万元。标的资产交易价格超过了本公司最近一个会计年度即２０１２年度经审计的财务会计报告期末净资产额的５０％，且超过５，０００万元。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  本次交易涉及公司现有控股股东认购配套资金，因此本次交易构成关联交易。

  （五）本次交易方案实施需履行的审批程序

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  １、本次调整后的交易方案尚需获得神州信息股东大会批准。

  ２、本次吸收合并方案尚需获得国务院国资委（如需）批准。

  ３、本次吸收合并方案获得中华人民共和国商务部的审核批准。

  ４、神州信息的实际控股股东神州数码控股有限公司就本次吸收合并交易依据香港法律及香港联合交易所有限公司要求完成有关程序。

  ５、本次交易方案及豁免神码软件履行要约收购义务尚需取得公司股东大会批准。

  ６、本次交易尚需取得中国证监会核准以及中国证监会同意豁免神码软件因本次交易而产生的要约收购义务。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司设立及上市情况

  公司是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯涤股份有限公司”的批复》（黔体改股字【１９９３】第７２号）、贵州省人民政府出具的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》（贵州省人民政府黔府函【１９９３】１７４号文）以及中国证券监督管理委员会出具的《证监发审字（１９９３）１００ 号》文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司。公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，设立时公司总股本为７，４３８．８８万股。

  １９９４年４月８日，经深圳证券交易所《深证市字（１９９４）第７号》文件批准，公司在深圳证券交易所挂牌上市交易。公司完成上市后，贵州省凯里涤纶厂持有上市公司３２，４１２，４２８股，占公司总股本的４３．５７％，为公司的控股股东。

  公司首次公开发行上市完成时的股本结构如下：

  单位：万股

  ■

  三、公司主营业务发展情况

  公司从设立至２０００年期间，主营业务为涤纶长丝的生产与销售。２０００年，深圳市太光科技有限公司成为公司的控股股东后，通过资产置换将公司的涤纶长丝生产经营性资产与深圳市太光科技有限公司ＴＥＣ５２００综合业务接入网的经营性资产进行置换，公司主营业务变更为生产销售ＴＥＣ５２００综合业务接入网等通信设备。

  公司主营业务转型为电信设备制造行业后并未给公司带来经营状况的好转，由于规模小，产品单一，公司在电信产品市场中处于竞争劣势的地位。自２００１年开始，公司经营状况每况愈下。公司虽曾尝试向其他业务拓展（如电器销售），但均未取得实际效果。至２００６年公司的生产经营用厂房被拍卖，主营业务极度萎缩，经营基本处于停顿状态。

  ２００６年，深圳市纳伟仕投资有限公司间接控股公司后，为改善经营困难的状况，公司依托纳伟仕的其他控制企业发展电子产品（多媒体音响、ＤＶＤ和娱乐产品等）的进出口贸易业务。２００９年１１月，湖北纳伟仕（原“深圳市纳伟仕投资有限公司）将其持有的深圳市申昌科技有限公司１００％股权转让给昆山资产经营公司，昆山市国资委因持有昆山资产经营公司１００％股权而成为公司实际控制人。２０１０年３月，公司开始从实际控制人控制的昆山龙腾光电有限公司采购液晶薄膜显示面板产品并对外销售。

  ２０１０年至今，公司主营业务单一，为依靠关联方进行液晶薄膜显示面板贸易业务，并且利润率较低。液晶薄膜显示面板产品受国际环境影响较大，所处行业存在周期性因素，公司的经营情况持续低迷。

  四、主要财务数据

  （一）最近两年一期资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）最近两年一期利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）最近两年一期现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  五、公司控股股东及实际控制人概况

  截至本报告书签署日，申昌科技直接持有上市公司１，９８９．７１万股，占公司总股本的２１．９５％，是公司的控股股东。申昌科技为昆山资产经营公司的全资子公司。昆山市国资委持有昆山资产经营公司１００％股权，为上市公司实际控制人。

  ■

  第三节 交易对方的基本情况

  一、交易对方概况

  本次重大资产重组的交易对方为神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆、申昌科技，其中，公司为吸收合并方，神州信息为被吸收合并方，神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆为被吸收合并方的股东，申昌科技为本次交易前上市公司控股股东。

  截至本报告书签署之日，神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆在神州信息的出资额及股权比例如下：

  ■

  二、神州数码软件有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：神州数码软件有限公司

  法定代表人：郭为

  注册资本：６００万美元

  住所：北京市海淀区上地九街９号数码科技广场一段６层Ｃ区

  成立日期：２００２年３月２８日

  企业法人营业执照注册号：１１００００４１０１６８２５６

  税务登记证号：京税证字１１０１０８７３５１３０１８０号

  组织机构代码：７３５１３０１８－０

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：开发、生产计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及网络通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气及印刷照排设备；计算机应用系统的安装和维修；商务电子信息服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品。（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）

  （二）截至目前股权结构及实际控制人

  截至本报告书签署之日，神码软件１００％股权由鸿健投资持有。鸿健投资成立于２００７年１２月３日，注册地为香港。Ｇｒａｃｅ Ｇｌｏｒｙ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（辉煌企业有限公司（ＢＶＩ））为鸿健投资股东，持有鸿健投资１００％股权。Ｇｒａｃｅ Ｇｌｏｒｙ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（辉煌企业有限公司（ＢＶＩ））为Ｄｉｇｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ （ＢＶＩ） Ｌｉｍｉｔｅｄ的全资子公司；Ｄｉｇｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ （ＢＶＩ） Ｌｉｍｉｔｅｄ为神州数码在境外设立的全资子公司。神州数码股东持股较为分散，截至本报告书签署日，神码软件无实际控制人，其最终控制方为神州数码。神码软件股权控制关系图如下：

  ■

  （三）最近三年主要财务数据

  １、简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  神码软件２０１２年财务数据已经信永中和审计， ２０１１年、２０１０年财务数据未经审计。

  三、天津信锐投资合伙企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  公司名称：天津信锐投资合伙企业

  执行事务合伙人：周一兵

  主要经营场所：天津市滨海新区北塘东海路１０１９号２０１－１８室

  成立日期：２０１１年５月１８日

  出资额：３２，９５１．９７万元

  企业类型为：有限合伙企业

  企业法人营业执照注册号：１２０１１６００００４４８６８

  税务登记证号：津证税字１２０１０７５７５１０７９０９

  主要经营范围：以自有资金对商业进行投资；投资咨询（不含金融、证券、期货业务）；经济贸易资讯；企业管理咨询；技术推广服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

  （二）截至目前股权结构及实际控制人

  截至本报告书签署之日，天津信锐的执行事务合伙人（普通合伙人）为周一兵，全体合伙人出资情况如下：

  ■

  （三）最近三年主要财务数据

  １、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、简要利润表

  单位：万元

  ■

  上述财务数据已经天津华翔联合会计师事务所审计。

  四、中新苏州工业园区创业投资有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：中新苏州工业园区创业投资有限公司

  住所：苏州工业园区凤里街３４５号沙湖创投中心１座Ｄ区２层

  成立日期：２００１年１１月２８日

  法定代表人：林向红

  注册资本：１７３，０００万元

  企业类型：有限公司（法人独资）内资

  企业法人营业执照注册号：３２０５９４０００００１３１１

  组织机构代码：７３４４０９６７－３

  税务登记证号：苏地税字３２１７００７３４４０９６７３号

  营业范围：高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资。

  （二）截至目前股权结构及实际控制人

  截至本报告书签署日，中新创投注册资本及实收资本为１７．３０亿元，由苏州元禾控股有限公司持有其１００％股权。苏州元禾控股有限公司拥有两名股东，其中苏州工业园区经济发展有限公司持股７０％，苏州工业园区国有控股发展有限公司持股３０％，该两名股东均由苏州工业园区管理委员会持有其１００％股权。因此，中新创投实际控制人为苏州工业园区管理委员会，其股权控制关系图如下：

  ■

  （三）最近三年主要财务数据

  １、简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  上述财务数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。

  五、Ｉｎｆｉｎｉｔｙ Ｉ－Ｃｈｉｎａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ（Ｉｓｒａｅｌ）， Ｌ．Ｐ．

  （一）基本情况

  公司名称：Ｉｎｆｉｎｉｔｙ Ｉ－Ｃｈｉｎａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ（Ｉｓｒａｅｌ）， Ｌ．Ｐ．

  中文译名：以色列英飞尼迪华亿投资（有限合伙）

  普通合伙人：Ｉｎｆｉｎｉｔｙ－ＣＳＶＣ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｔｄ．

  注册地：３ Ａｚｉｅｌｉ Ｃｅｎｔｅｒ， Ｔｒｉａｎｇｌｅ Ｔｏｗｅｒ ４２ｎｄ ＦＬ， Ｔｅｌ Ａｖｉｖ， ６７０２３，以色列

  成立日期：成立于２００８年６月１８日

  合伙企业号码（注册号）：５５０２３１１６１

  经营范围：合伙企业设立的目的为参与任何根据Ｉｓｒａｅｌｉ Ｏｒｄｉｎａｎｃｅ（以色列条例）设立的可豁免有限合伙制企业允许参与的业务，包括但不限于构建、收购、享有、管理、监督和处置投资组合，以及参与任何偶然、辅助性或相关活动。

  华亿投资成立于２００８年６月１８日，是一家注册在以色列的有限合伙企业。截至本报告书签署日，华亿投资普通合伙人为Ｉｎｆｉｎｉｔｙ－ＣＳＶＣ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｔｄ．，有限合伙人为４支境外美元基金（均为有限合伙，３支注册在以色列，１支注册在开曼群岛），上述合伙人在华亿投资的权益情况如下：

  ■

  （二）截至目前股权结构及实际控制人

  截至本报告书签署之日，华亿投资的普通合伙人为Ｉｎｆｉｎｉｔｙ－ＣＳＶＣ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｔｄ．。Ｉｎｆｉｎｉｔｙ－ＣＳＶＣ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｔｄ．成立于２００６年５月１日，注册地为开曼群岛。华亿投资所有的经营管理、控制、运营均由普通合伙人Ｉｎｆｉｎｉｔｙ－ＣＳＶＣ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｔｄ．负责。

  截至本报告书签署之日，Ｉｎｆｉｎｉｔｙ－ＣＳＶＣ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｔｄ．的股东构成情况如下：

  ■

  其中，Ａｍｉｒ Ｇａｌ－Ｏｒ和Ａｖｉｓｈａｉ Ｓｉｌｖｅｒｓｈａｔｚ是境外个人；Ｈｕａ Ｙｕａｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ中文名为华圆管理咨询（香港）有限公司，其为中新创投全资子公司；Ｃｌａｌ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ ａｎｄ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｔｄ．是境外机构，注册在以色列，同时也是华亿投资有限合伙人之一：Ｉｎｆｉｎｉｔｙ Ｉ－Ｃｈｉｎａ Ｆｕｎｄ（Ｉｓｒａｅｌ ２） Ｌ．Ｐ．的主要有限合伙人。Ｉｎｆｉｎｉｔｙ－ＣＳＶＣ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｔｄ．的股东之间没有关联关系；Ｉｎｆｉｎｉｔｙ－ＣＳＶＣ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｔｄ．的经营负责人为Ａｍｉｒ Ｇａｌ－Ｏｒ和Ａｖｉｓｈａｉ Ｓｉｌｖｅｒｓｈａｔｚ。

  （三）最近三年主要财务数据

  １、简要资产负债表

  单位：万美元

  ■

  ２、简要利润表

  单位：万美元

  ■

  上述财务数据未经审计。

  六、南京汇庆天下科技有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：南京汇庆天下科技有限公司

  法定代表人：贾雨

  注册资本：６０万元（人民币）

  住所：南京市栖霞区迈皋桥街道和燕路２５１号１幢１２０２房屋２２室

  成立日期：２００７年６月２８日

  企业类型：有限责任公司

  营业执照注册号：３２０１０６００００８８７６４

  税务登记证号：鼓国税税字３２０１０６６６３７５２８８７号

  组织机构代码：６６３７５２８８－７

  经营范围：特许经营项目：无；一般经营项目：计算机软件、电子产品的研发与销售；网站建设，计算机网络系统集成。

  （二）截至目前股权结构及实际控制人

  截至本报告书签署日，南京汇庆股东构成为：自然人何文潮出资４０万，占注册资本６６．６７％；自然人王绍宏出资２０万元，占总注册资本３３．３３％。

  （三）最近三年主要财务数据

  １、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、简要利润表

  单位：万元

  ■

  上述财务数据未经审计。

  七、昆山市申昌科技有限公司

  （一）基本情况

  参见本摘要第二节“七、公司控股股东及实际控制人概况”。

  （二）截至目前股权结构及实际控制人

  截至本报告书签署之日，昆山资产经营公司持有申昌科技１００％股权；昆山市国资委持有昆山资产经营公司１００％股权，系申昌科技的实际控制人。昆山资产经营公司主要从事国有资产的投资与管理。截至本报告书签署日，申昌科技的股权结构图如下：

  ■

  （三）最近三年主要财务数据

  １、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、简要利润表

  单位：万元

  ■

  申昌科技２０１０年、２０１１年财务报表已经昆山公信会计师事务所有限公司审计、２０１２年财务报表已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  八、交易对方与上市公司关联关系情况

  本次交易前，申昌科技为上市公司的控股股东；神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆与上市公司均不存在关联关系。

  九、交易对方之间的关系

  交易对手方之间不存在一致行动人关系。

  十、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

  ２０１３年７月，申昌科技、神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆分别出具承诺函：截至承诺函出具之日，申昌科技、神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆及上述交易对方的主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚以及其他行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  第四节 本次交易的标的资产

  一、本次交易涉及标的资产概况

  单位：万元

  ■

  注：本次交易审计、评估基准日为２０１３年４月３０日。

  二、标的资产的基本情况

  本次交易为公司吸收合并神州信息，交易完成后神州信息将被注销法人主体资格，上市公司承继神州信息的全部资产、负债、业务及其与之对应的权利义务，主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务。

  （一）标的资产基本信息

  中文名称：神州数码信息服务股份有限公司

  英文名称：Ｄｉｇｉｔａ ｌＣｈｉｎａ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｓｅｒｖｉｃｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  注册资本：３４，０００万元

  法定代表人：郭为

  营业执照注册号：３２０５９４０００１２０３０６

  税务登记证号码：苏地税字３２１７００６７７６２４１６５号

  组织机构代码号：６７７６２４１６－５

  成立日期：２００８年７月３日

  股份公司设立日期：２０１１年９月１３日

  住所：苏州工业园区金鸡湖大道１３５５号国际科技园内１５２Ａ

  通讯地址：北京市海淀区苏州街１６号神州数码大厦

  邮政编码：１０００８０

  联系电话：０１０－８２７０５８８８

  传真：０１０－６２６９４８１０

  公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｃｉｔｓ．ｃｏｍ

  电子信箱：ｄｃｉｔｓ－ｉｒ＠ｄｃｉｔｓ．ｃｏｍ

  经营范围：一般经营项目：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售神州信息所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。

  （二）标的资产的历史沿革

  神州信息系以神州信息有限经审计净资产为基础于２０１１年９月１３日整体变更设立的股份有限公司。神州信息有限成立于２００８年７月３日，神州信息及其前身神州信息有限的历次股权变动具体情况如下：

  １、有限公司成立

  ２００８年６月１日，神码软件签订《神州数码信息技术服务有限公司章程》，拟以货币方式出资１０，０００万元设立神州信息有限。２００８年６月２４日，北京东湖会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（东湖验字（２００８）第０１２号）审验：截至２００８年６月２４日，神州信息有限已收到神码软件缴纳的出资１０，０００万元。２００８年７月３日，神州信息有限取得苏州工业园区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３２０５９４０００１２０３０６）。

  神州信息有限设立时股东的出资额及持股比例如下表所示：

  ■

  ２、第一次增资

  ２００８年７月１７日，神州信息有限股东做出股东决议，同意神州信息有限注册资本从１０，０００万元增加至２２，３５９．４９万元，增加的注册资本均由神码软件认缴。

  ２００８年７月２９日，苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司（以下简称“苏州瑞华”）出具的《验资报告》（瑞华会验字［２００８］第０２８６号）审验：截至２００８年７月２９日，神码软件已经缴纳新增注册资本１２，３５９．４９万元，神州信息有限注册资本及实收资本变更为２２，３５９．４９万元。

  ２００８年８月４日，神州信息有限取得苏州工业园区工商局核发的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，神州信息有限股东的出资额及持股比例如下表所示：

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  ３、第二次增资暨变更公司类型

  ２００８年７月３日，神码软件、华亿投资、神州信息有限三方签署《增资协议》，约定：神码软件以人民币２７，６４０．５１万元认缴神州信息新增注册资本中的人民币４，５０１．７１万元，剩余人民币２３，１３８．８０万元计入资本公积金，合同生效后５日内缴足；华亿投资以等值６，０００万元人民币的美元认缴神州信息有限新增注册资本中的９７７．８万元，剩余５，０２２．２万元计入资本公积金，增资完成后神州信息有限注册资本变更为人民币２７，８３９．００万元。

  ２００８年７月１０日，神州信息有限召开股东会作出决议，同意神州信息有限新增注册资本５，４７９．５１万元，由神码软件认缴４，５０１．７１万元，由华亿投资认缴９７７．８０万元，并同意神州信息有限公司性质变更为中外合作经营企业。

  ２００８年８月２９日，神州信息有限取得江苏省对外贸易经济合作厅下发的《关于同意股权并购设立中外合作企业“神州数码信息技术服务有限公司”的批复》（苏外经贸资审字［２００８］第０８００６号），同意神州信息有限变更公司性质、增加注册资本，并批复经营范围变更、利润分配比例、出资期限等事项。

  ２００８年８月２９日，神州信息有限取得江苏省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字［２００８］７８８０３号）。

  ２００８年１０月２３日，苏州瑞华出具的《验资报告》（瑞华会验字［２００８］第０３５１号）审验：截至２００８年１０月２２日，神码软件已经缴纳货币出资２７，６４０．５１万元；华亿投资已经缴纳货币出资美元３０万元，折合人民币２０５．０１７万元。神州信息有限实收资本变更为人民币２７，０６６．２１７万元，占注册资本的９７．２２％。

  ２００８年１０月３１日，神州信息有限取得苏州工业园区工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》，神州信息有限公司性质变更为中外合作经营企业。

  ２０１２年３月１５日，神码软件、华亿投资与神州信息签订《增资协议之补充协议》，对上述《增资协议》中的有关事项进行重新约定：“华亿投资出资等值６，０００万元人民币的美金，其中５０２２．２０万元计入公司的资本公积”变更为“华亿投资出资等值５，９９７．８７万元人民币的美金，其中５，０２０．０７万元计入公司的资本公积”。２０１２年３月３１日，苏州工业园区经济贸易发展局于出具的《苏州工业园区外商投资企业非实质性变更备案申报审核表》（苏园经备［２０１２］５２号）核准了上述华亿投资出资变更事项。

  本次增资完成后，神州信息有限各股东的出资额及持股比例如下表所示：

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  ４、第三次增资

  ２００８年１０月３０日，神码软件、华亿投资、中新创投、神州信息有限三方签署《增资协议》，约定：中新创投以人民币３４，０００．００万元认缴神州信息新增注册资本中的人民币５，５３３．０９万元，剩余人民币２８，４６６．９１万元计入资本公积金，增资完成后神州信息有限注册资本变更为人民币３３，３７２．０９万元。

  （下转B16版）