证券时报多媒体数字报

（上接B13版）

本次临时股东大会需表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

备注:股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

③在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表:

④如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即:如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

⑥不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

(二) 采取互联网投票的身份认证与投票程序

1、投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2013年9月10日下午15:00,结束时间为2013年9月11日下午15:00。

2、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

(1)申请服务密码

登陆网址:http//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”,填写“姓名”、“证券账号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码。如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用,如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

(3)申请数字证书

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(1)登陆http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市太光电信股份有限公司2013年度第二次临时股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登陆”,选择“用户密码登陆”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码“;已申领数字证书的投资者可以选择CA证书登录;

(3)进入后点击“投票表决“,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

五、其他事项

1、本次会议会期半天。

2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

3、会议联系方式

联系地址:深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场A 座3608室

邮 编:518033

联系电话:0755-82910290

传 真:0755-82910304

联 系 人:舒晓玲 曾昭静

电子邮箱:sznivs@163.com

六、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议、第四次会议决议;

2、另附:授权委托书及回执

特此通知。

深圳太光电信股份有限公司董事会

2013年8月27日

附:授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本我单位(本人)出席深圳太光电信股份有限公司2013年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

委托人签名(盖章): 委托人持股数量:

委托人股东帐号: 委托人身份证号码:

受托人(签字): 受托人身份证号码:

法人委托人(盖章):

委托人对审议事项的指示:

注:1、请在对应表决栏中用“√”表示;

2、对于在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

对可能增加的临时议案是否有表决权:有□ 否□

签署日期:2013年 月 日

回 执

截止2013年9月4日,我单位(个人)持有深圳市太光电信股份有限公司股票 股,拟参加公司2013年度第二次临时股东大会。

出席人姓名: 股东帐户:

股东姓名(盖章):

日期: 2013年 月 日

证券代码:000555 股票简称:*ST太光 公告编号:2013-039

深圳市太光电信股份有限公司

关于吸收合并神州数码信息服务股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2013年8月2日在深圳交易所网站披露了《深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”)及《深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》等相关文件。

本公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“神州信息”)并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)于2013年7月23日获得江苏省人民政府同意的批复(苏政复[2013]71号)。

2013年8月15日,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“江苏省国资委”)出具《江苏省国资委关于神州数码信息服务股份有限公司参与深圳太光电信股份有限公司资产重组资产评估项目核准的函》(苏国资函[2013]25号),核准了北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)出具的中同华评报字(2013)第260号《资产评估报告》。在江苏省国资委对前述资产评估报告的审核过程中,根据江苏省国资委的审核意见,中同华对神州信息母公司评估方法选择、交易标的评估值等进行了调整。根据标的资产评估结果的核准情况,公司与交易对方协商调整了标的资产作价与发行新股的数量,同时公司已与神州信息签署了《吸收合并协议之补充协议》,已与重组方分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。公司对重组报告书中神州信息母公司评估方法的选择、交易标的估值与作价、发行股份数量等内容进行了补充完善、并补充披露了吸收合并协议之补充协议及盈利预测补偿协议之补充协议等内容,补充和完善的内容主要体现在以下几个方面:

1、在江苏省国资委对标的资产评估报告的审核过程中,根据江苏省国资委的审核意见,标的资产母公司的评估方法由市场法和收益法变更为市场法和资产基础法,并最终选择资产基础法(本次评估中对为控股型公司的神州信息母公司采用资产基础法进行评估,对神州信息控股主要经营性子公司均采用收益法进行评估,神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法)评估结果作为标的资产定价依据;标的资产的评估值由301,700.00万元调整为301,513.50万元,评估值减少186.50万元。公司对重组报告书中涉及标的资产评估变动方面的信息进行了修订,请详见重组报告书“重大事项提示”之“本次交易方案及标的资产估值作价”与“本次发行股票的价格及发行数量”;“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易主要内容”;“第四节 本次交易的标的资产”之“二、标的资产的基本情况”之“(六)标的资产近三年资产评估、交易、增资及改制情况”和“第四节 本次交易的标的资产”之“三、标的资产评估情况说明”等章节。

标的资产评估方面变动后的主要内容如下:

(1)评估机构中同华分别采用市场法和资产基础法对神州信息股东全部权益价值进行评估,并最终选择资产基础法(本次评估中对为控股型公司的神州信息母公司采用资产基础法进行评估,对神州信息控股主要经营性子公司均采用收益法进行评估,神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法)的评估结果作为评估结论。根据经江苏省国资委核准的中同华评报字(2013)第260号《资产评估报告》的评估结论,截至评估基准日2013年4月30日,神州信息经审计净资产账面价值(母公司)为87,772.10万元,在持续经营的假设条件下,神州信息股东全部权益评估价值为301,513.50万元,比审计后账面净资产(母公司)增值213,741.40万元,增值率为243.52%。截至2013年4月30日,神州信息合并财务报表中归属于母公司股东的权益为169,029.90万元,据此计算的评估增值额为132,483.60万元,增值率为78.38%。

(2)被合并方神州信息的交易价格以中同华出具的、并经江苏省国资委核准的评估结果为依据,由吸收合并交易双方协商确定。根据经江苏省国资委核准的中同华出具的中同华评报字(2013)第260号《资产评估报告》,截至2013年4月30日,神州信息全部股东权益评估值由301,700.00万元调整为301,513.50万元,评估值减少186.50万元。根据*ST太光与神州信息于2013年8月26日签订的《吸收合并协议之补充协议》,双方约定标的资产作价由301,700.00万元调整为301,513.50万元。*ST太光以新增股份方式作为支付神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆合计持有神州信息100%的股份的吸收合并对价。

(3)由于神州信息母公司的评估方法由收益法更改为资产基础法,在重组报告书中“第四节 本次交易的标的资产”之“三、标的资产评估情况说明”中涉及营业收入预测、营业成本、费用预测、企业自由现金流量预测、折现率预测等主要内容进行了相应调整。

2、根据经江苏省国资委核准的《资产评估报告》,标的资产中收益法评估资产的范围发生变动(神州信息母公司的评估方法由收益法改为资产基础法),收益法预测的净利润亦发生变动。鉴于经核准的标的资产评估结果变化不大且除市场法评估股权资产外,标的资产仍以收益法作为主要评估方法,神州信息各股东方同意就《盈利预测补偿协议》中原预测利润数继续作出承诺,即神州信息各股东方仍承诺,收益法评估资产2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,494.84万元、21,926.81万元、24,558.00万元。公司对重组报告书中涉及盈利预测变动方面的信息进行了修订,请详见重组报告书“重大事项提示”之“四、盈利承诺及补偿”;“第四节 本次交易的标的资产”之“三、标的资产评估情况说明”之“(七)业绩承诺金额的确定”等章节。

盈利预测变动后主要内容如下:

本次评估中,对神州信息持有的鼎捷软件23.96%的股份及SJI 20.54%的股份(以下简称“市场法评估股权资产”)采用市场法进行评估,对神州信息拥有的除上述股权以外的其他资产(以下简称“收益法评估资产”)主要采用收益法进行评估。神州信息股东全部权益评估值为301,513.50万元,其中:市场法评估股权资产的评估值为43,280.87万元,收益法评估资产的评估值为258,232.63万元。收益法评估资产中神州信息母公司为控股型公司,采用资产基础法进行评估,神州信息母公司除采用收益法评估的长期股权投资外其余净资产的评估值为5,458.38万元,占神州信息收益法评估资产估值比例为2.11%,因此神州信息整体资产以收益法作为主要评估方法。

根据经江苏省国资委核准的中同华评报字(2013)第260号《资产评估报告》,收益法评估资产2013年至2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润如下表:

单位:万元

根据*ST太光与重组方于2013年8月1日签署的《盈利预测补偿协议》,重组方承诺收益法评估资产2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,494.84万元、21,926.81万元、24,558.00万元(以下合称“预测利润数”)。根据江苏省国资委对标的资产《资产评估报告》的核准结果,标的资产的评估值由人民币301,700.00万元调整为人民币301,513.50万元,评估值减少186.50万元。交易各方确认,鉴于经核准的标的资产评估结果变化不大且除市场法评估股权资产外,标的资产仍以收益法作为主要评估方法,重组方同意就《盈利预测补偿协议》中原预测利润数继续作出承诺。即重组方仍承诺,收益法评估资产2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,494.84万元、21,926.81万元、24,558.00万元。

3、根据江苏省国资委核准的《资产评估报告》,交易标的的评估值由301,700.00万元调整为301,513.50万元,公司向神州信息各股东发行的作为本次吸收合并交易对价的新增股份数量由31,959.75万股调整为31,939.99万股。公司对重组报告书中涉及的发行股份数量进行了调整,请详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次发行股票的价格及发行数量”;“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“三、本次发行股份的具体方案”与“五、本次交易对上市公司的影响”等章节。

调整后本次交易发行股份数量明细如下:

按照神州信息全部股东权益的作价301,513.50万元及申昌科技配套资金认购额度与本次交易发行股票的发行价格计算,本次交易向相关方发行股票数量如下表:

4、2013年8月26日,公司与神州信息签署了《吸收合并协议之补充协议》,与神州信息之股东神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。公司对重组报告书中交易协议主要内容进行了补充,请详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“四、《吸收合并协议之补充协议》”与“五、《盈利预测补偿协议之补充协议》”等章节。

(1)《吸收合并协议之补充协议》增加的主要内容如下:

根据《吸收合并协议》第二条第2款的约定及江苏省国资委出具《江苏省国资委关于神州数码信息服务股份有限公司参与深圳太光电信股份有限公司资产重组资产评估项目核准的函》(苏国资函[2013]25号),双方一致同意,被合并公司的本次交易价格应调整为301,513.50万元。

太光电信就本次吸收合并的新增股份数量相应调整为340,586,334股(含向特定对象募集配套资金发行的股数),最终新增股份数量以中国证监会的核准为准。

太光电信向神州信息各股东就发行的新增股份应分别调整如下:

向神码软件增发股份194,770,055股;

向天津信锐增发股份59,510,588股;

向中新创投增发股份52,956,503股;

向华亿投资增发股份9,358,417股;

向南京汇庆增发股份2,804,331股。

(2)《盈利预测补偿协议之补充协议》增加的主要内容如下:

根据前述经江苏省国资委核准的《资产评估报告》,收益法评估资产2013年度、2014年度及2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18,003.39万元、21,443.67万元、24,211.58万元。根据甲、乙双方于2013年8月1日签署的《盈利预测补偿协议》,乙方承诺收益法评估资产2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,494.84万元、21,926.81万元、24,558.00万元(以下合称“预测利润数”)。根据江苏省国资委对标的资产《资产评估报告》的核准结果,标的资产的评估值由人民币301,700.00万元调整为人民币301,513.50万元,评估值减少186.50万元。双方确认,鉴于经核准的标的资产评估结果变化不大且除市场法评估股权资产外,标的资产仍以收益法作为主要评估方法,乙方同意就《盈利预测补偿协议》中原预测利润数继续作出承诺。即乙方仍承诺,收益法评估资产2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,494.84万元、21,926.81万元、24,558.00万元。

5、鉴于经江苏省国资委审核的资产评估报告在评估方法选择、交易标的评估值等方面进行了调整,2013年8月26日,中同华重新出具了《北京中同华资产评估有限公司关于神州数码信息股份有限公司收益法评估资产业绩预测情况的说明》。请详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“三、标的资产评估情况说明”之“(七)业绩承诺金额的确定”。

中同华出具说明的主要内容如下:

“2013年8月15日,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“江苏省国资委”)出具《江苏省国资委关于神州数码信息服务股份有限公司参与深圳太光电信股份有限公司资产重组资产评估项目核准的函》(苏国资函[2013]25号),核准了本评估机构出具的中同华评报字(2013)第260号《资产评估报告》。在江苏省国资委对前述资产评估报告的审核过程中,根据江苏省国资委的审核意见,本评估机构对神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“神州信息”)母公司评估方法选择、交易标的评估值等进行了调整。由于神州信息母公司的评估方法由收益法修改为资产基础法,致使神州信息及其子公司收益法预测的净利润亦发生变动。

经过江苏省国资委核准的资产评估报告中,本评估机构对神州信息主要下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、神州数码融信软件有限公司、神州数码金信科技股份有限公司、南京神州金信电子科技有限公司、广州神州金信电子科技有限公司、上海神州数码信息技术服务有限公司、深圳神州数码信息技术服务有限公司、神州数码国信信息技术(苏州)有限公司等9家企业采用收益法进行评估。该9家企业2013年5-12月至2015年收益预测汇总情况如下表:

单位:万元

注1:除神州数码信息系统有限公司外,其余采用收益法评估企业均为神州信息的全资子公司,上表中归属于母公司所有者净利润为在上述9家收益法评估企业收益汇总净利润合计数中扣除了神州数码信息系统有限公司的少数股东收益。

注2:上表中营业外收入属于软件企业增值税退税返还,属于经常性损益。

2013年5-12月、2014年、2015年神州信息上述收益法评估企业实现归属于母公司扣除非经常性损益的净利润预测值分别为14,374.34万元、21,443.67万元、24,211.58万元。”

6、鉴于本次交易的资产评估报告已于2013年8月15日取得江苏省国资委的核准,本次交易尚需履行的程序相应调整。公司对重组报告书中涉及本次交易尚需履行的程序进行了修改,请详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易尚需履行的程序”;“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易主要内容”之“(五)本次交易方案实施需履行的审批程序”等章节。

调整后的本次交易尚需履行的程序如下:

(1)本次调整后的交易方案尚需取得神州信息股东大会批准。

(2)本次吸收合并方案尚需获得国务院国资委(如需)批准。

(3)本次吸收合并方案尚需获得中华人民共和国商务部的审核批准。

(4)神州信息的实际控股股东神州数码控股有限公司尚需就本次吸收合并交易依据香港法律及香港联合交易所有限公司要求完成有关程序。

(5)本次交易方案及豁免神码软件履行要约收购义务尚需取得公司股东大会批准。

(6)本次交易尚需取得中国证监会核准以及中国证监会同意豁免神码软件因本次交易而产生的要约收购义务。

7、鉴于公司与神州信息签署了《吸收合并协议之补充协议》,与神州信息各股东方分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,备查文件相应增加。请详见重组报告书“第十八节 备查文件”章节。

本公司提请投资者注意:本次吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书已经进行了多处修改与调整,投资者在阅读和使用本公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书时,应以本次披露重组报告书的内容为准。

特此公告!

深圳市太光电信股份有限公司董事会

2013年8月27日