证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

３、根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［２００８］１号）的相关规定，重点软件企业适用的所得税税率为１０％。

４、根据国发［２０１１］４号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，软件企业销售其自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。

报告期内，神州信息享受税收优惠和政府补贴金额及其占神州信息利润总额比重如下表：

２０１１年、２０１２年、２０１３年１－４月，神州信息享受税收优惠和政府补贴金额分别为５，７８１．９０万元、８，４４３．３０万元、１，２７０．４５万元，占相应期间神州信息利润总额的比重分别为２５．８５％、２２．２５％、３０．８２％（季节性因素所致）。如果国家税收优惠政策（主要为高新技术企业所得税优惠政策）和政府对软件企业的补贴政策发生变化，将对神州信息的盈利水平产生一定影响。

在标的资产评估预测过程中，神州信息没有考虑除软件企业增值税即征即退以外的政府补贴项目。对神州信息（指其持有高新技术企业证书的子公司）享有的高新技术企业所得税税收优惠政策，仅预测其高新技术企业证书有效期内享有的所得税税收优惠。因此，神州信息享有的政府补贴及所得税税收优惠政策对其估值的影响较小。因享受增值税即征即退优惠政策，致使神州信息估值增加约７，７４３．１０万元，占神州信息整体估值的比例为２．５７％。

（三）技术风险

神州信息所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、产品生命周期短、客户需求也不断转变的特点。因此，如果神州信息对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使神州信息面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来的市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。

１、能否保持持续技术创新能力的风险

作为全国领先的信息技术服务商，不断进行技术创新并推出高技术产品是神州信息保持良好成长性并给广大投资者以优厚回报的根本保证。近几年来，随着计算机技术的不断发展，以及我国各行业信息化进程中金融服务、电信服务、工商行政、电子政务等系统和领域的日益复杂化、精细化，神州信息面临着如何加快高新技术更新换代的速度，保持技术领先和创新的可持续性发展，以应对日益变化的市场需求和日趋激烈的竞争形势，维护公司市场领先地位以及培育公司持续竞争力的风险。

２、软件质量风险

神州信息十分注重软件产品开发的质量。神州信息依据ＧＢ／Ｔ１９００１－２０００ ｉｄｔ ＩＳＯ９００１：２０００和ＣＭＭＩ等系列标准，同时结合自身积累的实践经验，形成了有效合理的质量管理模式和控制体系。但是由于软件开发具有高度复杂性的特点，神州信息无法避免开发出的软件存在错误和缺陷的情况。如果神州信息开发的软件产品出现质量问题，将对客户的业务运作造成不利的影响，为了修正产品已发生的错误或应对客户提出的索赔请求而进行申辩，将额外增加公司的成本。此外，因质量问题而引致的纠纷、索赔或诉讼，将对神州信息的市场信誉或市场地位产生负面影响。

（四）知识产权风险

神州信息主要从事金融、政府、电信等行业信息化领域软件开发与系统集成服务，产品不同于一般的通用软件，客户非常重视产品的数据安全性，要求在解决方案的实施过程中采取严密的保密措施，并根据实际情况专门设计方案。因此，神州信息产品被盗版的可能性较小，但由于软件的易于复制性，产品仍然存在潜在的盗版风险。由于我国软件市场尚不成熟，对软件的知识产权保护还比较落后，软件技术被盗版和专有技术流失和外泄的现象很严重，这将对神州信息的盈利水平产生不利影响，神州信息面临知识产权风险。

（五）市场风险

受益于国家产业政策的大力扶持，国内软件与信息技术服务业是一个完全竞争的市场，具有良好的发展前景。国内众多公司纷纷拓展软件与信息技术服务业务，截至２０１２年末，列入工信部统计报表的软件企业已达２８，３２７家，行业集中度相对较低。随着近年来客户需求的增长以及虚拟化、云计算等新技术和模式的出现，软件与信息技术服务市场规模不断扩大，吸引着各类市场参与者积极参与市场竞争。目前各类市场参与者不断加大投入力度以提高自身的竞争能力，且在技术能力、行业经验、业务领域等方面各具特长，市场竞争较为激烈。另一方面，自从我国加入世界贸易组织后，国外软件公司凭借其技术和资金优势，在业务的广度和深度上对国内软件企业造成一定的冲击。因此，在国内市场神州信息面临着来自国内、国外同行业企业的的竞争压力，存在现有产品及服务市场竞争加剧的风险。

此外，神州信息目前在金融、政府、电信、电力以及制造等行业市场上具有相当的竞争优势，这些行业具有国家重点支持、信息化建设投入力度大等特点，但若这些行业本身的发展受国家政策、需求偏好、市场竞争等因素的影响而出现波动，相应的信息化建设资金投入量必将随之发生变化，从而对神州信息的业务带来不利影响。

（六）人才流失风险

神州信息是一家技术密集的高科技创新型企业，技术研发和创新不可避免地严重依赖核心技术人员和关键管理人员，他们在神州信息各个层面均起着重要作用。虽然神州信息一直以来奉行“以人为本”的理念，并通过提供有竞争力的薪酬、福利，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才和留住人才，但一旦人才出现大量流失，将对神州信息的生产经营造成一定的负面影响，神州信息面临着如何提高核心技术人员忠诚度和归属感、有效保留和吸引人才的风险。

（七）管理风险

报告期内，神州信息一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。这些均对神州信息的管理层提出了更高的要求，虽然在过去的经营实践中神州信息的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系，在本次交易后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响交易完成后的经营效率、发展速度和业绩水平。

（八）异议股东行使现金选择权的相关风险

在本次吸收合并过程中，现金选择权提供方将向＊ＳＴ太光所有符合条件的异议股东提供现金选择权。如果本次吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次吸收合并方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述现金选择权。若异议股东行使上述现金选择权时＊ＳＴ太光的即期股价高于现金选择权价格，则行使上述异议股东权利的投资者的利益可能受损；同时，投资者将因行使现金选择权而丧失＊ＳＴ太光股价可能上涨的获利机会。

（九）股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，并趋向于企业在未来创造价值的现值；另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）公司已被实施“退市风险警示”，面临被终止上市的风险，启动重大资产重组已迫在眉睫

公司因２０１２年经审计的净资产为负值，股票交易于２０１３年５月２日被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》的有关规定，若公司２０１３年经审计净资产仍为负值公司股票将被暂停上市，若公司２０１４年末经审计净资产仍为负值公司股票将被终止上市。

目前公司的主营业务为电子产品贸易业务。截至２０１２年末，公司的净资产为－１３，７５３．３０万元，２０１２年度公司的净利润为－８２９．６１万元，依靠公司自身实力已无法扭转亏损与净资产为负值的局面。公司为改变现状，避免因退市带来的严重后果，引进资产质量良好、盈利能力较强及行业发展前景较好的重组方，启动重大资产重组已迫在眉睫。

（二）公司自２００７年以来已无主业，以从关联方采购电子产品并对外销售为日常业务，依靠其自身实力已无法扭转亏损现状

２００６年，公司的生产经营用厂房被拍卖，主营业务极度萎缩，经营基本处于停顿状态。２００７年，公司依靠其关联公司进行关联采购后对外销售实现营业收入７９４．２７万元。２００８年，公司为改变无主业的状态，曾启动了向昆山市国资委下属企业发行股份购买资产的重大资产重组，但因审核期间标的资产出现巨额亏损等事项重组被迫终止。

２００９年１１月，公司实际控制人变更为昆山市国资委。自２０１０年起，为维持日常经营，公司与实际控制人控制的其他企业开展合作，全部从关联方购入液晶薄膜显示面板产品并对外销售，且最近几年持续欠关联方大额债务，公司的持续经营能力存在问题。目前，公司仅依靠自身实力已无法扭转亏损现状。公司需要借助实力雄厚的重组方来改变现状，重新确定公司主业，获得持续发展能力与盈利能力。

（三）神州信息资产质量良好，盈利能力较强，核心竞争力突出，行业地位显著，拥有较强的可持续发展能力

１、神州信息资产质量良好且具有较强的盈利能力

神州信息是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一，也是目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商之一，拥有５００多项自主创新的全行业应用解决方案，３００多项自主知识产权的软件著作权及产品技术专利，具有覆盖全国的销售网络和服务网络优势。

截至２０１３年４月３０日，神州信息资产总额为４８８，８０９．６０万元，归属于母公司所有者权益为１６９，０２９．９０万元；２０１２年度，神州信息实现营业收入７８３，３１３．２２万元，实现归属母公司所有者的净利润３０，８１１．７２万元，其资产质量良好且具备较强的盈利能力。

２、神州信息核心竞争力突出，行业地位显著，拥有较强的可持续发展能力

神州信息是专业的整合ＩＴ服务商，在金融、电信、政府及制造等行业ＩＴ服务市场占有率均名列前茅，是中国ＩＴ服务标准的推动者和先行者。神州信息自创建之初，经过多年的发展，目前可为客户提供ＩＴ规划与咨询、解决方案设计与实施、应用开发和测试、系统集成与运维等全生命周期的整合信息技术服务，业务领域覆盖金融、电信、政府、制造业等众多行业。神州信息具有“具备较大的经营规模和完整的业务体系”、“丰富的行业经验和客户积累”、“专业化服务优势”、“技术团队优势”等几大核心竞争力。

神州信息的主要客户为国家税务总局、工商总局、新华社、中国银行、中国银联、中国联通、中国移动、中国电信、招商银行、工商银行、大地财险、摩托罗拉等，这些客户一般业务规模大、ＩＴ系统复杂、订单金额高，账款回收有保障、合同续签率高，上述客户均与神州信息保持了长期稳定的合作关系。

２０１３年５月，由北京软件协会指导、商业伙伴咨询机构主办的“２０１３中国方案商百强”评选中，神州信息营业额以远超第二名１５亿的优势，位列“２０１３中国方案商百强”第一名。神州信息的核心竞争力突出且行业地位显著。

二、本次交易的目的

（一）避免上市公司被终止上市，最大程度的保护全体股东，尤其是中小股东的利益

为解决公司所面临的股票将被暂停甚至终止上市的严峻形势，帮助公司走出困境，维护上市公司和股东利益，公司决定引进神州信息进行本次重大资产重组。通过本次重大资产重组，公司将购买盈利能力较强、具有可持续发展能力的软件和信息技术服务行业的优质资产。本次交易将有利于上市公司走出其目前所处困境，保持持续经营能力，维护上市公司地位，最大程度的保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

（二）改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力，使上市公司主营业务突出，获得可持续经营能力。

公司自２００７年以来已无主业，以从关联方采购电子产品并对外销售为日常业务。截至２０１２年末，公司的净资产为－１３，７５３．３０万元，２０１２年度公司的净利润为－８２９．６１万元，依靠公司自身实力已无法扭转亏损与净资产为负值的局面。公司通过本次交易将承继神州信息全部资产、负债及相关业务，公司将被打造成为一家在国内软件和信息技术服务业具有领先优势的龙头上市企业，并继续致力于为金融、通信、政府以及制造业等行业用户提供ＩＴ规划与咨询、解决方案设计与实施、行业应用软件开发和测试、系统集成与运维、外包服务等全生命周期的整合ＩＴ服务。公司将在行业软件、服务及信息化基础设施等领域不断以信息化手段提升政府社会管理水平和基本公共服务水平，助推中国城市化建设进程。

本次交易完成后，公司的行业变更为软件和信息技术服务业，使上市公司主营业务突出。与此同时，公司的资产质量，财务状况、盈利水平及可持续发展能力均得到了彻底改变，并从根本上解决公司长远发展所面临的无主业问题，切实保护公司及全体股东特别是中小股东的利益。本次交易将有助于创造上市公司、股东、债权人、企业员工、重组方等多方面利益共赢的局面。

三、本次交易的决策过程

（一）决策程序

２０１３年５月，公司及控股股东开始与神州信息及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

１、２０１３年７月１６日，神州信息召开第一届董事会十七次会议，审议通过了神州信息被＊ＳＴ太光吸收合并的议案；

２、２０１３年７月２３日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意深圳市太光电信股份有限公司资产重组的批复》（苏政复［２０１３］７１号），同意深圳市太光电信股份有限公司实施资产重组，并将控股权转移给神州数码软件有限公司；

３、２０１３年８月１日，神州信息相应人员安置方案已经神州信息职工代表大会审议通过；

４、２０１３年８月１日，神州信息召开２０１３年第四次临时股东大会，全体股东一致同意了神州信息被＊ＳＴ太光吸收合并的议案；

５、２０１３年８月１日，神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆分别由其股东会或内部相应权力机构作出决议，同意神州信息被＊ＳＴ太光吸收合并事宜；（下转B15版）