证券时报多媒体数字报

（上接B13版）

四、收购人控股股东、实际控制人基本情况

收购人神码软件１００％的股权由注册于香港的Ｃｅｌｌｕｌａｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有，Ｃｅｌｌｕｌａｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ１００％的股权由Ｇｒａｃｅ Ｇｌｏｒｙ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有，Ｇｒａｃｅ Ｇｌｏｒｙ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ１００％的股权由Ｄｉｇｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ （ＢＶＩ） Ｌｉｍｉｔｅｄ持有，而Ｄｉｇｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ （ＢＶＩ） Ｌｉｍｉｔｅｄ系香港联交所上市公司神码控股设立的全资子公司。

根据神码控股出具的相关说明，Ｃｅｌｌｕｌａｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｇｒａｃｅ Ｇｌｏｒｙ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｄｉｇｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ （ＢＶＩ） Ｌｉｍｉｔｅｄ均为持股型公司，其除持有前述公司股权外，并无其他对外投资，亦无其他实质性经营业务。

根据神码控股披露的２０１２／１３年报，截止２０１３年３月３１日，其股东构成情况如下：

从上表可以看出，神码控股股东持股较为分散，神码控股无控股股东、实际控制人。同时，神码控股出具有确认函，确认其无直接或间接控股股东。

综上，收购人神码软件的控股股东为Ｃｅｌｌｕｌａｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，最终控制方为香港联交所上市公司神码控股，神码软件无实际控制人。

（一）控股股东

神码软件控股股东Ｃｅｌｌｕｌａｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ于２００７年１２月３日注册于香港，注册地址为：Ｓｕｉｔｅ ２００８， ２０／Ｆ， Ｄｅｖｏｎ Ｈｏｕｓｅ， Ｔａｉｋｏｏ Ｐｌａｃｅ， ９７９ Ｋｉｎｇ’ｓ Ｒｏａｄ， Ｑｕａｒｒｙ Ｂａｙ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ。如前所述，其除持有神码软件１００％股权外，无其他对外投资，亦无其他实质性经营业务。

（二）最终控制方

神码软件最终控制方神码控股注册于百慕大，于２００１年６月１日在香港联交所上市。根据神码控股公布的２０１２／１３年度（报告期为２０１２年４月１日至２０１３年３月３１日）报告，该年度其实现销售收入７３４．９９亿港元，税后利润１５．１９亿港元。

１、主要经营业务

根据神码控股公布的２０１２／１３年报，神码控股业务分为分销、系统、供应链服务、服务四大分部，具体如下：

（１）分销：指通用ＩＴ产品分销，主要面向中小企业及消费市场销售及分销通用ＩＴ产品，包括笔记本电脑、台式机、外设、套件及消费ＩＴ产品。

（２）系统：指系统级ＩＴ产品分销，主要面向企业级客户销售及分销系统产品，包括服务器、网络产品、存储设备及套装软件。

（３）供应链服务：主要面向高科技企业、电子商务平台商和品牌服务商等提供物流、商流、资金流、信息流的一站式供应链服务。

（４）服务：主要面向行业客户提供ＩＴ规划和ＩＴ系统咨询、行业应用软件及解决方案设计与实施、ＩＴ系统运维外包、系统集成和维保等产品和服务业务；ＡＴＭ相关业务。

就上述业务划分，神码控股出具有确认函，确认其服务业务板块仅通过神州信息运作，且神州信息并不运营该板块以外的业务。神码控股承诺，重组完成后仍将维持对ＩＴ服务业务的板块划分及运营主体。

２、神码控股控制的子公司之主营业务情况

根据神码控股提供的相关资料，截至２０１３年４月３０日，神码控股控制的除神州信息及神州信息控制的子公司外的其他子公司之主营业务情况如下：

五、收购人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

截止本报告书（摘要）签署日，收购人近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

收购人现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书（摘要）签署日，上述董事、监事、高级管理人员近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

收购人、收购人控股股东、间接控股股东、最终控制方直接或间接持有境内外上市公司股权达到或超过５％的情况如下：

除上表外，收购人、收购人控股股东、间接控股股东、最终控制方没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况。

收购人、收购人控股股东、间接控股股东、最终控制方未有直接或间接对银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股达５％以上的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购目的

（一）收购动因

１、神州信息需要上市公司平台实现跨越式发展

神州信息系一家在国内软件和信息技术服务业具有一定规模和行业竞争优势的企业，多年致力于为金融、通信、政府以及制造业等行业用户提供ＩＴ规划与咨询、解决方案设计与实施、行业应用软件开发和测试、系统集成与运维、运营外包等整合信息技术服务，神州信息在发展过程中急需上市公司资本运作平台以实现跨越式发展。

２、太光电信面临终止上市风险

太光电信自２００７年以来以从关联方采购电子产品并对外销售为日常业务。截至２０１２年末，其净资产为－１３，７５３．３０万元，２０１２年度实现净利润－８２９．６１万元，依靠自身实力已无法扭转亏损与净资产为负值的局面，太光电信面临终止上市的风险。

（二）收购目的

本次收购暨重大资产重组方案的核心为太光电信发行股份吸收合并收购人控股的神州信息，即神州信息借壳上市，收购人最终控制方香港联交所上市公司神码控股分拆业务上市。

通过本次换股吸收合并方案的实施，神州信息全部资产、负债、业务、人员将并入太光电信，太光电信现有贸易业务将终止，太光电信主营业务实现由贸易业往软件和信息技术服务业的转变，大幅改善太光电信的资产质量、财务状况和盈利能力，提升上市公司的整体实力，实现上市公司的可持续发展。

本次收购实现优质资产注入上市公司，能够有效维护太光电信广大投资者以及其他利益相关者的权益，符合太光电信全体股东的利益。同时，本次收购实现了神州信息的借壳上市，亦符合神州信息现有全体股东的利益。

二、收购人拟在未来十二个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的情况

截止本报告书（摘要）签署日，收购人未拥有太光电信的权益，收购人亦未有未来十二个月内增持太光电信的计划。收购人通过本次吸收合并获得的太光电信的新增股份，自股份上市之日起３６个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序、具体时间及尚需获得的批准

（一）收购人作出本次收购决定已履行的相关程序、具体时间

收购人作出本次交易决定已履行的相关程序及具体时间如下：

１、２０１３年７月１６日，神州信息召开第一届董事会第十七次会议，全体董事审议通过太光电信吸收合并神州信息的议案；

２、２０１３年７月２３日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意深圳市太光电信股份有限公司资产重组的批复》（苏政复［２０１３］７１号），同意太光电信实施资产重组，并将控股权转移给神码软件；

３、２０１３年８月１日，收购人召开董事会，全体董事一致决定由太光电信吸收合并神州信息；

４、２０１３年８月１日，神州信息召开２０１３年第四次临时股东大会，全体股东一致审议通过太光电信吸收合并神州信息的议案；

５、２０１３ 年８月１日，太光电信吸收合并神州信息之神州信息相应人员安置方案经神州信息职工代表大会审议通过；

６、２０１３年８月１日，太光电信与神州信息签订了《吸收合并协议》，与申昌科技签订了《股份认购协议》；太光电信与神州信息股东神码软件、天津信锐、中新创投、南京汇庆、华亿投资分别签订了《盈利预测补偿协议》；

７、２０１３年８月１日，太光电信召开第六届董事会第三次会议审议通过了本次交易的具体方案；

８、２０１３年８月１５日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于神州数码信息服务股份有限公司参与深圳太光电信股份有限公司资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函［２０１３］２５号），核准昆山市国资办《关于深圳太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司资产评估报告核准的请示》（昆国资办［２０１３］３５号）和北京中同华资产评估有限公司《深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》（中同华评报字［２０１３］第２６０号）；

９、２０１３年８月２３日，神州信息召开第一届董事会十八次会议，审议通过了本次交易调整交易作价后的具体方案；

１０、２０１３年８月２６日，太光电信召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次交易调整交易作价后的具体方案；

１１、２０１３年８月２６日，太光电信与神州信息签订了《吸收合并协议之补充协议》；太光电信与神州信息股东神码软件、天津信锐、中新创投、南京汇庆、华亿投资分别签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

（二）收购人作出本次收购尚需获得的批准

１、本次调整后的交易方案取得神州信息股东大会批准；

２、本次吸收合并方案及豁免神码软件履行要约收购义务取得太光电信股东大会批准；

３、本次吸收合并方案获得中华人民共和国商务部的审核批准；

４、本次吸收合并方案获得国务院国资委（如需）批准；

５、神州信息的最终控制方神码控股就本次吸收合并交易依据香港法律及香港联交所要求完成有关程序；

６、本次吸收合并方案获得中国证监会的核准，神码软件因本次吸收合并需履行的要约收购义务获得中国证监会的豁免核准。

第四节 收购方式

一、本次重大资产重组的总体方案

２０１３年８月１日，神州信息与太光电信签订了《吸收合并协议》，申昌科技与太光电信签订了《股份认购协议》。２０１３年８月２６日，神州信息与太光电信签订了《吸收合并协议之补充协议》。根据前述协议，本次重大资产重组的总体方案为：

１、＊ＳＴ太光向神州信息全体股东发行股份吸收合并神州信息

＊ＳＴ太光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方。吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入＊ＳＴ太光，神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内，＊ＳＴ太光应当终止其现有贸易业务。

２、＊ＳＴ太光定向募集配套资金以支付本次交易并购整合费用

＊ＳＴ太光将向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金２亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额２５％。

＊ＳＴ太光现实际控制人昆山市国资委在２００９年１１月取得＊ＳＴ太光控制权后，由其下属企业昆山国投公司承接了＊ＳＴ太光原债权人部分债务，同时为支持＊ＳＴ太光日常运营向＊ＳＴ太光提供了部分资金，形成了＊ＳＴ太光对昆山国投公司的债务。作为本次交易并购整合费用，太光电信将以募集配套资金偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币１３，５４９．９２万元（如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准）；募集配套资金余额（如有）将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高本次交易整合绩效。

本次重大资产重组完成后，＊ＳＴ太光将承继神州信息的全部资产、负债、业务及其与之对应的权利义务，主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务业。

二、收购方式

本次收购由神码软件以其持有的神州信息６０．９８％股权价值作为对价认购＊ＳＴ太光本次非公开发行的股份，交易完成后神码软件将成为太光电信的控股股东。

三、本次收购非公开发行股份情况

（一）发行股份的定价依据及发行价格

按照太光电信与神州信息签订的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》以及太光电信与申昌科技签订的《股份认购协议》的相关约定，本次交易之吸收合并股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均为９．４４元／股，系太光电信审议并同意本次吸收合并方案的董事会决议公告日前２０个交易日太光电信股票交易均价。

定价基准日至本次发行期间，＊ＳＴ太光如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（二）拟发行股份数量

按照神州信息全部股东权益作价３０１，５１３．５０万元及申昌科技配套资金认购额度２亿元与本次交易发行股票的发行价格９．４４元／股计算，上市公司向本次交易相关方发行股票数量如下：

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因＊ＳＴ太光出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）发行股份的限售期

神码软件、华亿投资、申昌科技因本次交易取得股份自该等股份上市之日起３６个月内不得转让；天津信锐、中新创投、南京汇庆因本次交易取得股份自该等股份上市之日起１２个月内不得转让，且前述限售期满后的２４个月内，减持股份不超过其取得股份的５０％。

四、收购前后神码软件持有上市公司股份的情况

本次收购前，神码软件未持有上市公司股份。

本次收购完成后，神码软件持有＊ＳＴ太光１９，４７７．０１万股，占＊ＳＴ太光总股本的４５．１７％，成为＊ＳＴ太光的控股股东。本次交易前后＊ＳＴ太光股本结构如下表所示：

五、与本次交易相关的主要协议之主要内容

与本次交易相关的主要协议有太光电信与神州信息签订的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，太光电信与神州信息全体股东签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，太光电信与申昌科技签订的《股份认购协议》。前述协议的主要内容如下：

（一）《吸收合并协议》

１、协议签订主体和签订时间

２０１３年８月１日，太光电信与神州信息签订了《吸收合并协议》。

２、吸收合并方式

协议双方同意由＊ＳＴ太光吸收合并神州信息，＊ＳＴ太光以发行新增股份支付本次吸收合并的对价。本次合并完成后，＊ＳＴ太光作为吸收合并方暨存续方将承继和承接神州信息的全部资产、负债、业务及人员，神州信息作为被吸收合并方，其法人主体资格同时予以注销，神州信息股东将按照其所持神州信息股份数量根据一定比例换取＊ＳＴ太光的新增股份并成为＊ＳＴ太光的股东。

３、被吸收合并方的交易价格

协议双方同意，被合并方神州信息的交易价格以中同华出具的、并经江苏省国资委核准的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。

根据中同华出具的中同华评报字（２０１３）第２６０号《资产评估报告》，截至２０１３年４月３０日，神州信息全部股东权益评估结果为３０１，７００．００万元。鉴于上述《资产评估报告》的评估结果尚未取得江苏省国资委核准，双方一致同意被合并公司的交易价格暂定为３０１，７００．００万元。双方同意，如经江苏省国资委核准的评估结果与前述被合并公司的交易价格存在差异，应以经江苏省国资委核准后的评估结果作为依据，对交易价格进行调整，届时协议双方将签署补充协议，对交易价格的差异金额以现金或股份方式予以调整。

４、吸收合并对价的支付方式

（１）发行价格

本次吸收合并涉及的新增股份的发行价格以＊ＳＴ太光审议并同意本次吸收合并方案的董事会决议公告日前２０个交易日＊ＳＴ太光股票交易均价为准，新增股份的发行价格为９．４４元／股。

在＊ＳＴ太光审议本次吸收合并方案的董事会决议公告日至换股实施日期间，太光电信如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。

（２）发行数量

＊ＳＴ太光本次吸收合并涉及新增股份数量的计算公式如下：

新增股份数量＝被合并公司的交易价格÷新增股份发行价格，合计为３１９，５９７，４５７股。

神州信息股东取得新增股份数量的计算公式如下：

取得新增股份数量＝被合并资产的交易价格÷新增股份发行价格×各股东在神州信息的持股比例

按照上述计算公式，神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆将分别取得＊ＳＴ太光新发行股份数量为１９４，８９０，５３０股、５９，５４７，３９８股、５２，９８９，２５８股、９，３６４，２０５股、２，８０６，０６６股。

在＊ＳＴ太光审议本次吸收合并方案的董事会决议公告日至换股实施日期间，＊ＳＴ太光如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次新增股份的发行数量也将随着发行价格的调整进行相应调整。

（３）新增股份的限售期

神码软件、华亿投资通过本次吸收合并获得的新增股份自该等股份上市之日起３６个月内不得转让。

天津信锐、中新创投、南京汇庆通过本次吸收合并获得的新增股份自该等股份上市之日起１２个月内不得转让，前述限售期满后的２４个月内，转让比例不得超过其本次获得的新增股份总数的５０％。

５、现金选择权

为充分保护＊ＳＴ太光异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向＊ＳＴ太光的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在＊ＳＴ太光审议本次交易临时股东大会召开前确定。

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，＊ＳＴ太光将确定实施本次现金选择权的股权登记日。＊ＳＴ太光将向在股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至实施现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在本次交易股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股东，＊ＳＴ太光将不向其派发现金选择权。

获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以９．４４元／股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于＊ＳＴ太光异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

若＊ＳＴ太光股票在其审议通过本次吸收合并的首次董事会决议公告日至＊ＳＴ太光异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权的价格将作相应调整。

＊ＳＴ太光将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

在《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的＊ＳＴ太光股份，并按照９．４４元／股的价格向异议股东支付相应的现金对价。

６、本次合并的债务处理

＊ＳＴ太光与神州信息将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向神州信息或＊ＳＴ太光主张提前清偿的，相应债权将自交割日起由吸收合并后的＊ＳＴ太光承担。

７、人员安置

本次合并完成后，神州信息的全体员工将由＊ＳＴ太光接收。神州信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由＊ＳＴ太光享有和承担。

８、交割

（１）交割日为神州信息的全部资产、负债、业务及人员转由＊ＳＴ太光享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第６０日或＊ＳＴ太光与神州信息协商确定的其他日期。双方应于交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

（２）自交割日起，神州信息的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由＊ＳＴ太光享有和承担。神州信息同意将协助＊ＳＴ太光办理神州信息所有财产由神州信息转移至＊ＳＴ太光名下的变更手续。神州信息承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应＊ＳＴ太光的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至＊ＳＴ太光名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响＊ＳＴ太光对上述资产享有权利和承担义务。

（３）＊ＳＴ太光应当在换股实施日将作为本次合并对价而向神州信息股东发行的新增股份登记至神州信息股东名下。神州信息股东自新增股份登记于其名下之日起，成为＊ＳＴ太光的股东。

（４）本次吸收合并完成后，神州信息的现有分公司应继续存续。

９、过渡期交易标的损益的归属

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间为本次交易的过渡期。神州信息在过渡期间产生的收益由本次吸收合并完成后的存续方＊ＳＴ太光享有或承担；神州信息在过渡期间产生的损失由神州信息股东按其在神州信息的持股比例承担，并于本次吸收合并完成后以现金方式对＊ＳＴ太光予以补偿。

１０、滚存未分配利润

协议各方约定太光电信和神州信息在本次合并前的滚存未分配利润将由本次合并完成后太光电信的新老股东共同享有。

１１、协议生效条件

协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：

（１）本次吸收合并方案己经按照相关法律规定、《吸收合并协议》双方内部章程约定，经各自董事会、股东大会等有权机关审议通过；

（２）太光电信股东大会同意豁免神码软件因本次吸收合并需履行的要约收购义务；

（３）本次吸收合并方案获得中华人民共和国商务部的审核批准；

（４）本次吸收合并的资产评估报告经江苏省国资委核准；

（５）本次吸收合并方案获得国务院国资委（如需）批准；

（６）神州信息的最终控制方神码控股就本次吸收合并交易依据香港法律及香港联合交易所有限公司要求完成有关程序；

（７）本次吸收合并方案获得中国证监会的核准，神码软件因本次吸收合并需履行的要约收购义务取得中国证监会的豁免核准。

１２、违约责任

《吸收合并协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《吸收合并协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《吸收合并协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

（二）《盈利预测补偿协议》

１、协议签订主体和签订时间

２０１３年８月１日，太光电信与神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆分别签订了《盈利预测补偿协议》。

２、标的资产

《盈利预测补偿协议》项下标的资产指中同华出具的中同华评报字（２０１３）第２６０号《资产评估报告》中纳入评估范围且作为被吸收合并资产注入上市公司的全部资产和负债。此次评估中，对神州信息持有的鼎捷软件股份有限公司的股份及ＳＪＩ Ｉｎｃ的股份（以下简称“市场法评估股权资产”）采用市场法进行评估，对神州信息拥有的除上述股权以外的其他资产（以下简称“收益法评估资产”）采用收益法进行评估。

３、收益法评估资产预测利润数

（１）协议各方同意，以中同华出具的并经江苏省国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产在本次吸收合并实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“补偿期”）的预测净利润数扣除非经常性损益后的数据为依据确定神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆对标的资产的预测利润数。

（２）根据《资产评估报告》，收益法评估资产２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度扣除非经常性损益后的净利润分别为１９，４９４．８４万元、２１，９２６．８１万元、２４，５５８．００万元。各方承诺，收益法评估资产２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币１９，４９４．８４万元、２１，９２６．８１万元、２４，５５８．００万元（以下合称“预测利润数”）。

协议各方确认，鉴于《资产评估报告》尚未经江苏省国资委核准，前述承诺中的预测利润数暂以未经核准的《资产评估报告》为基础确定。如经江苏省国资委核准后的《资产评估报告》所载明有关数据与协议前述预测利润数存在差异，则应以经江苏省国资委核准后的《资产评估报告》所载明数据为准对预测利润数作出调整。

（３）如本次吸收合并未能于２０１３年度实施完毕，则神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆进行盈利预测补偿的期间相应递延一年，各方应当就变更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。

４、收益法评估资产实际净利润与预测净利润差额的确定

在补偿期内，＊ＳＴ太光进行年度审计时应对收益法评估资产当年扣除非经常性损益的实际净利润数与协议约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责＊ＳＴ太光年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项审核意见。

收益法评估资产实现的实际净利润数不应包括市场法评估股权资产有关年度产生的投资收益／投资损失。

５、收益法评估资产补偿方式

补偿期内专项审核意见出具后，如发生实际净利润数低于预测利润数而需要各方进行补偿的情形，各方应当按照下述约定执行盈利预测股份补偿安排：

（１）各方应进行股份补偿。

（２）＊ＳＴ太光应在需补偿当年年报公告后依据下述公式计算并确定各方当年应补偿的股份数量（以下简称“各方应补偿股份”），并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对该等应补偿股份以人民币１．００元的总价格进行回购并予以注销。

补偿期限内每个会计年度内各方应补偿股份数的计算公式如下：

每年各方应补偿股份数＝各方因本次吸收合并取得的股份数量×［（截至当期期末收益法评估资产累积预测利润数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润数）÷补偿期限内收益法评估资产各年的预测利润数总和］×［收益法评估资产的估值／（收益法评估资产的估值＋市场法评估股权资产的估值）］－各方以前年度已补偿股份数量

（３）各方应补偿股份的总数不超过本次吸收合并中各方取得的与收益法评估资产相对应的新股总数，其数量＝各方因本次吸收合并取得的股份数量×［收益法评估资产的估值／（收益法评估资产的估值＋市场评估股权资产的估值）］。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

（４）如补偿义务产生时，各方所持＊ＳＴ太光的股份数不足当年应补偿股份数的，各方应当在补偿义务发生之日（指股东大会决议公告之日）起２０日内完成从证券交易市场购买相应数额的＊ＳＴ太光的股份弥补不足部分。上述从证券交易市场购买的＊ＳＴ太光股份应由＊ＳＴ太光按照法律规定及《盈利预测补偿协议》的约定进行回购注销。

６、市场法评估股权资产的减值测试及补偿

（１）对于市场法评估股权资产，各方将逐年对其进行减值测试并依据减值测试结果进行补偿。

（２）各方同意，在补偿期内，对于市场法评估股权资产，即神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司的股份以及ＳＪＩ Ｉｎｃ的股份，＊ＳＴ太光在进行年度审计时应对该项资产单独进行减值测试，并由负责＊ＳＴ太光年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对减值情况出具专项核查意见。如果在补偿期内前述股份发生减持，则市场法评估股权资产的资产价值以神州信息获得的减持所得及剩余持有股份的市场价值为依据确定。

（３）若专项核查意见证明市场法评估股权资产当年出现减值情况，各方应当参照《盈利预测补偿协议》“收益法评估资产补偿方式”中约定的补偿程序，就市场法评估股权资产的减值金额对＊ＳＴ太光予以股份补偿，股份补偿数量应按如下公式计算：

各方应补偿的股份数量＝市场法评估股权资产期末减值额×吸收合并前各方在神州信息股份比例／每股发行价格－各方已补偿股份数量

７、标的资产整体减值测试补偿

（１）在《盈利预测补偿协议》约定的补偿期限届满时，＊ＳＴ太光应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则各方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（２）各方另需补偿的股份数量＝标的资产期末减值额×吸收合并前各自在神州信息股份比例／每股发行价格－补偿期限内各方已补偿股份总数。

８、补偿股份及补偿对象的调整

（１）各方同意，若＊ＳＴ太光在补偿期限内有现金分红的，其按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给＊ＳＴ太光；若＊ＳＴ太光在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（１＋送股或转增比例）。

（２）若＊ＳＴ太光上述股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则股份补偿主体应当在上述情形发生后的两个月内，将相当于上述应补偿股份数量的股份赠送给＊ＳＴ太光股东大会股权登记日或者＊ＳＴ太光董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量（负有补偿义务的股东应减除其应补偿的股份数量）占股权登记日＊ＳＴ太光扣除应补偿股份数量后股本数量的比例享有获赠股份。在此情形下，如任何股份补偿主体所持的＊ＳＴ太光股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则该等补偿主体应在其所持的任何＊ＳＴ太光股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务。

９、违约责任

一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

１０、协议生效条件

《盈利预测补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，并与各方签署的《吸收合并协议》同时生效；若《吸收合并协议》解除或终止的，则《盈利预测补偿协议》同时解除或终止。

（三）《股份认购协议》

１、协议签订主体和签订时间

２０１３年８月１日，太光电信与申昌科技签订了《股份认购协议》。

２、认购总金额

申昌科技认购相当于２亿元的＊ＳＴ太光Ａ股股份，但申昌科技最终认购金额应以有权机关最终核准的金额为准，且该等股份不附带任何他项权利。

３、认购的价格

本次发行的定价基准日为＊ＳＴ太光第六届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，为９．４４元／股。

＊ＳＴ太光在本次发行定价基准日至交割日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》第４．４．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

４、认购数量

申昌科技认购股份的数量为认购金额除以认购价格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。据此计算，申昌科技的认购数量为２１，１８６，４４０股。

如果＊ＳＴ太光定价基准日至本次发行期间发生除权、除息行为，则认购方认购的数量将相应调整。

５、认购股份的锁定期

申昌科技承诺，自取得本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让本次认购的股份。

６、认购资金的用途

＊ＳＴ太光现实际控制人昆山市国资委在２００９年１１月取得＊ＳＴ太光控制权后，由其下属企业昆山国投公司承接了＊ＳＴ太光原债权人部分债务，同时为支持＊ＳＴ太光日常运营向＊ＳＴ太光提供了部分资金，形成了＊ＳＴ太光对昆山国投公司的债务。作为本次交易并购整合费用，太光电信将以募集配套资金偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币１３，５４９．９２万元（如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准）；募集配套资金余额（如有）将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高本次交易整合绩效。

７、违约责任

任何一方不履行或不及时、不适当履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份认购协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

８、协议生效条件

《股份认购协议》自双方签字盖章之日起成立，与太光电信、神州信息签署的《吸收合并协议》生效条件相同。

（四）《吸收合并协议之补充协议》

１、合同主体和签订时间

２０１３年８月２６日，太光电信与神州信息签订了《吸收合并协议之补充协议》。

２、本次吸收合并交易价格调整

根据《吸收合并协议》第二条第２款的约定及江苏省国资委出具《江苏省国资委关于神州数码信息服务股份有限公司参与深圳太光电信股份有限公司资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函［２０１３］２５号），协议双方一致同意，被合并公司的本次交易价格应调整为３０１，５１３．５０万元。

３、新增股份数量

太光电信就本次吸收合并的新增股份数量相应调整为３４０，５８６，３３４股（含向特定对象募集配套资金发行的股数），最终新增股份数量以中国证监会的核准为准。

４、换股对价

太光电信向神州信息各股东就发行的新增股份应分别调整如下：

向神码软件增发股份１９４，７７０，０５５股；

向天津信锐增发股份５９，５１０，５８８股；

向中新创投增发股份５２，９５６，５０３股；

向华亿投资增发股份９，３５８，４１７股；

向南京汇庆增发股份２，８０４，３３１股。

５、生效条件

《吸收合并协议之补充协议》为《吸收合并协议》不可分割的一部分，与《吸收合并协议》具有同等法律效力，并与《吸收合并协议》同时生效、同时终止。

６、其他

除上述内容外，《吸收合并协议》的其他内容均不作调整并继续有效。《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》生效后，《吸收合并协议》中与《吸收合并协议之补充协议》存在不一致的内容均不应生效，有关事项应以《吸收合并协议之补充协议》的相应内容为准。

《吸收合并协议之补充协议》未作约定的与本次交易相关的事项，适用《吸收合并协议》的相关约定。

《吸收合并协议之补充协议》的签订、效力、履行、解释及争议解决均适用中国法律。

（五）《盈利预测补偿协议之补充协议》

１、合同主体和签订时间

２０１３年８月２６日，太光电信与神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆分别签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

２、标的资产

《盈利预测补偿协议之补充协议》项下标的资产指经中同华出具且由江苏省国资委核准的中同华评报字（２０１３）第２６０号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）纳入评估范围，且作为被吸收合并资产注入上市公司的全部资产和负债。此次评估中，对神州信息持有的鼎捷软件股份有限公司２３．９６％的股份及ＳＪＩ Ｉｎｃ ２０．５４％的股份（以下简称“市场法评估股权资产”）采用市场法进行评估，对神州信息拥有的除上述股权以外的其他资产（以下简称“收益法评估资产”）主要采用收益法进行评估。

根据上述经江苏省国资委核准的资产评估报告，神州信息股东全部权益评估值为３０１，５１３．５０万元，其中：市场法评估股权资产的评估值为４３，２８０．８７万元，收益法评估资产的评估值为２５８，２３２．６３万元。

３、收益法评估资产预测利润数

（１）协议各方同意，以中同华出具的并经江苏省国资委核准的《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产在本次吸收合并实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“补偿期”）的预测净利润数扣除非经常性损益后的数据为依据确定神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆对标的资产的预测利润数。

（２）根据前述经江苏省国资委核准的《资产评估报告》，收益法评估资产２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为１８，００３．３９万元、２１，４４３．６７万元、２４，２１１．５８万元。根据太光电信与神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆于２０１３年８月１日签署的《盈利预测补偿协议》，神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆承诺收益法评估资产２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币１９，４９４．８４万元、２１，９２６．８１万元、２４，５５８．００万元（以下合称“预测利润数”）。根据江苏省国资委对标的资产《资产评估报告》的核准结果，标的资产的评估值由人民币３０１，７００．００万元调整为人民币３０１，５１３．５０万元，评估值减少１８６．５０万元。太光电信与神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆确认，鉴于经核准的标的资产评估结果变化不大且除市场法评估股权资产外，标的资产仍以收益法作为主要评估方法，神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆同意就《盈利预测补偿协议》中原预测利润数继续作出承诺。即神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆仍承诺，收益法评估资产２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币１９，４９４．８４万元、２１，９２６．８１万元、２４，５５８．００万元。

（３）如本次吸收合并未能于２０１３年度实施完毕，则神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆进行盈利预测补偿的期间相应递延一年，协议各方应当就变更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。

４、生效条件

《盈利预测补偿协议之补充协议》为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力，并与《盈利预测补偿协议》同时生效、同时终止。

５、其他

除《盈利预测补偿协议之补充协议》第一条及第二条内容外，《盈利预测补偿协议》的其他内容均不作调整并继续有效。《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》生效后，《盈利预测补偿协议》中与《盈利预测补偿协议之补充协议》存在不一致的内容均不应生效，有关事项应以《盈利预测补偿协议之补充协议》的相应内容为准。

《盈利预测补偿协议之补充协议》未作约定的与本次交易相关的事项，适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。

《盈利预测补偿协议之补充协议》的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

六、本次交易拟注入上市公司资产概况

本次交易为太光电信吸收合并神州信息，交易完成后神州信息将被注销法人主体资格，太光电信承继神州信息的全部资产、负债、业务及其与之对应的权利义务，主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务业。

（一）标的资产基本信息

中文名称：神州数码信息服务股份有限公司

英文名称：Ｄｉｇｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｓｅｒｖｉｃｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

注册资本：３４，０００万元

法定代表人：郭为

营业执照注册号：３２０５９４０００１２０３０６

税务登记证号码：苏地税字３２１７００６７７６２４１６５号

组织机构代码号：６７７６２４１６－５

成立日期：２００８年７月３日

股份公司设立日期：２０１１年９月１３日

住所：苏州工业园区金鸡湖大道１３５５号国际科技园内１５２Ａ

通讯地址：北京市海淀区苏州街１６号神州数码大厦

邮政编码：１０００８０

联系电话：０１０－６２６９３００１

传真：０１０－６２６９４８１０

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｃｉｔｓ．ｃｏｍ

电子信箱：ｄｃｉｔｓ－ｉｒ＠ｄｃｉｔｓ．ｃｏｍ

经营范围：一般经营项目：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售神州信息所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。

（二）标的资产股权结构

截止本报告书（摘要）签署日，神州信息股权结构如下：

（三）标的资产最近两年一期的主要财务指标

经审计，神州信息最近两年一期合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

（四）标的资产评估情况

截至评估基准日２０１３年４日３０日，神州信息经审计净资产账面价值（母公司）为８７，７７２．１０万元，经审计合并归属于母公司净资产账面价值为１６９，０２９．９０万元。根据经江苏省国资委核准的中同华出具的中同华评报字（２０１３）第２６０号《资产评估报告》的评估结果，本次评估采用资产基础法（标的资产母公司为资产基础法，其主要经营性控股子公司采用收益法）、市场法两种方式对标的资产进行评估。其中资产基础法评估价值为３０１，５１３．５０万元，市场法评估价值为３３３，０００．００万元。

本次评估以资产基础法的评估值３０１，５１３．５０万元作为标的资产价值的评估结果，较经审计母公司账面净资产增值２１３，７４１．４０万元，增值率为２４３．５２％；较经审计合并归属于母公司净资产增值１３２，４８３．６０万元，增值率为７８．３８％。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：神州数码软件有限公司

法定代表人：郭为

签署日期：２０１３年８月 日

收购报告书附表

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人:神州数码软件有限公司

法定代表人:郭为

2013年8月 日