证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  二〇一三年八月

  吸收合并方：深圳市太光电信股份有限公司

  被吸收合并方：神州数码信息服务股份有限公司

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ网站。

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：００至下午５：００，于深圳市太光电信股份有限公司查阅上述文件，联系方式如下：

  联系地址：深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ａ座３６０８室

  电话：０７５５－８２９１０２９０

  联系人：舒晓玲

  修订说明

  ２０１３年８月１５日，江苏省国资委核准了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（２０１３）第２６０号《资产评估报告》。在江苏省国资委对前述资产评估报告的审核过程中，根据江苏省国资委的审核意见，中同华对神州信息母公司评估方法选择、交易标的评估值等进行了调整。根据标的资产评估结果的核准情况，公司与交易对方协商调整了标的资产作价与发行新股的数量。本重组报告书摘要对神州信息母公司评估方法的选择、交易标的估值与作价、发行股份数量等进行了补充完善，补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：

  １、在江苏省国资委对标的资产资产评估报告的审核过程中，根据江苏省国资委的审核意见，标的资产母公司的评估方法由市场法和收益法变更为市场法和资产基础法，并最终选择资产基础法（本次评估中对为控股型公司的神州信息母公司采用资产基础法进行评估，对神州信息控股主要经营性子公司均采用收益法进行评估，神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法）评估结果作为标的资产定价依据；标的资产的评估值由３０１，７００．００万元调整为３０１，５１３．５０万元，评估值减少１８６．５０万元。公司对重组报告书摘要中涉及标的资产评估变动方面的信息进行了修订，请详见本重组报告书摘要“重大事项提示”之“本次交易方案及标的资产估值作价”与“本次发行股票的价格及发行数量”；“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易主要内容”；“第四节 本次交易的标的资产”之“二、标的资产的基本情况”之“（六）标的资产近三年资产评估、交易、增资及改制情况”和“第四节 本次交易的标的资产”之“三、标的资产评估情况说明”等章节。

  ２、根据经江苏省国资委核准的《资产评估报告》，标的资产中收益法评估资产的范围发生变动（神州信息母公司的评估方法由收益法改为资产基础法），收益法预测的净利润亦发生变动。鉴于经核准的标的资产评估结果变化不大且除市场法评估股权资产外，标的资产仍以收益法作为主要评估方法，神州信息各股东方同意就《盈利预测补偿协议》中原预测利润数继续作出承诺，即神州信息各股东方仍承诺，收益法评估资产２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币１９，４９４．８４万元、２１，９２６．８１万元、２４，５５８．００万元。公司对重组报告书摘要中涉及盈利预测变动方面的信息进行了修订，请详见本重组报告书摘要“重大事项提示”之“四、盈利承诺及补偿”；“第四节 本次交易的标的资产”之“三、标的资产评估情况说明”之“（七）业绩承诺金额的确定”等章节。

  ３、根据江苏省国资委核准的《资产评估报告》，交易标的的评估值由３０１，７００．００万元调整为３０１，５１３．５０万元，公司向神州信息各股东发行的作为本次吸收合并交易对价的新增股份数量由３１，９５９．７５万股调整为３１，９３９．９９万股。公司对重组报告书摘要中涉及的发行股份数量进行了调整，请详见本重组报告书摘要“重大事项提示”之“二、本次发行股票的价格及发行数量”；“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“三、本次发行股份的具体方案”与“五、本次交易对上市公司的影响”等章节。

  ４、鉴于经江苏省国资委审核的资产评估报告在评估方法选择、交易标的评估值等方面进行了调整，２０１３年８月２６日，中同华重新出具了《北京中同华资产评估有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司收益法评估资产业绩预测情况的说明》。请详见本重组报告书摘要“第四节 本次交易的标的资产”之“三、标的资产评估情况说明”之“（七）业绩承诺金额的确定”。

  ５、鉴于本次交易的资产评估报告已于２０１３年８月１５日取得江苏省国资委的核准，本次交易尚需履行的程序相应调整。请详见本重组报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次交易尚需履行的程序”、“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易主要内容”之“（五）本次交易方案实施需履行的审批程序”等章节。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案及标的资产估值作价

  （一）本次交易的总体方案

  ２０１３年８月１日，公司与神州信息签署了《吸收合并协议》，公司与申昌科技签署了《股份认购协议》。２０１３年８月２６日，公司与神州信息签署了《吸收合并协议之补充协议》。根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：

  １、＊ＳＴ太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息

  ＊ＳＴ太光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方。吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入＊ＳＴ太光，神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内，＊ＳＴ太光应当终止其现有贸易业务。

  ２、＊ＳＴ太光拟定向募集配套资金

  ＊ＳＴ太光将向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金２亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额２５％。

  ３、＊ＳＴ太光将以募集配套资金支付本次交易并购整合费用

  公司实际控制人在２００９年１１月取得公司的控制权后，由其下属企业昆山国投公司承接了公司原债权人部分债务，同时为支持公司日常运营向公司提供了部分资金，形成了公司对昆山国投公司的债务。作为本次交易并购整合费用，公司将以募集配套资金偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币１３，５４９．９２万元（如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准）；募集配套资金余额（如有）将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高本次交易整合绩效。

  本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的并购整合费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。

  本次重大资产重组完成后，＊ＳＴ太光将承继神州信息的全部资产、负债、业务及其与之对应的权利义务，主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务。

  （二）标的资产的估值

  评估机构中同华分别采用市场法和资产基础法对神州信息股东全部权益价值进行评估，并最终选择资产基础法（本次评估中对为控股型公司的神州信息母公司采用资产基础法进行评估，对神州信息控股主要经营性子公司均采用收益法进行评估，神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法）的评估结果作为评估结论。根据经江苏省国资委核准的中同华评报字（２０１３）第２６０号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日２０１３年４月３０日，神州信息经审计净资产账面价值（母公司）为８７，７７２．１０万元，在持续经营的假设条件下，神州信息股东全部权益评估价值为３０１，５１３．５０万元，比审计后账面净资产（母公司）增值２１３，７４１．４０万元，增值率为２４３．５２％。截至２０１３年４月３０日，神州信息合并财务报表中归属于母公司股东的权益为１６９，０２９．９０万元，据此计算的评估增值额为１３２，４８３．６０万元，增值率为７８．３８％。

  （三）本次交易的作价及支付方式

  被合并方神州信息的交易价格以中同华出具的、并经江苏省国资委核准的评估结果为依据，由吸收合并交易双方协商确定。

  ＊ＳＴ太光以新增股份方式作为支付神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆合计持有神州信息１００％的股份的吸收合并对价。

  二、本次发行股票的价格及发行数量

  １、发行价格

  本次交易吸收合并中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，为９．４４元／股。

  定价基准日至本次发行期间，＊ＳＴ太光如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  ２、发行数量

  按照神州信息全部股东权益的作价３０１，５１３．５０万元及申昌科技配套资金认购额度与本次交易发行股票的发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：

  ■

  本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因＊ＳＴ太光出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  三、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易

  本次交易中标的资产的交易价格为３０１，５１３．５０万元。标的资产交易价格超过了上市公司最近一个会计年度即２０１２年度经审计的财务报告期末净资产额的５０％，且超过５，０００万元。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  本次交易涉及公司现有控股股东认购配套资金，因此本次交易构成关联交易。

  四、盈利承诺及补偿

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方（即神州信息股东）应当对标的资产未来三年（业绩补偿期或补偿期）的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。标的资产采用市场法评估的应当在业绩补偿期内对标的资产进行逐年减值测试，发生减值情形的需要进行补偿安排。

  本次评估中，对神州信息持有的鼎捷软件２３．９６％的股份及ＳＪＩ ２０．５４％的股份（以下简称“市场法评估股权资产”）采用市场法进行评估，对神州信息拥有的除上述股权以外的其他资产（以下简称“收益法评估资产”）主要采用收益法进行评估。神州信息股东全部权益评估值为３０１，５１３．５０万元，其中：市场法评估股权资产的评估值为４３，２８０．８７万元，收益法评估资产的评估值为２５８，２３２．６３万元。收益法评估资产中神州信息母公司为控股型公司，采用资产基础法进行评估，神州信息母公司除采用收益法评估的长期股权投资外其余净资产的评估值为５，４５８．３８万元，占神州信息收益法评估资产估值比例为２．１１％，因此神州信息整体资产以收益法作为主要评估方法。

  １、根据经江苏省国资委核准的中同华评报字（２０１３）第２６０号《资产评估报告》，收益法评估资产２０１３年至２０１５年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润如下表：

  单位：万元

  ■

  根据＊ＳＴ太光与重组方于２０１３年８月１日签署的《盈利预测补偿协议》，重组方承诺收益法评估资产２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币１９，４９４．８４万元、２１，９２６．８１万元、２４，５５８．００万元（以下合称“预测利润数”）。根据江苏省国资委对标的资产《资产评估报告》的核准结果，标的资产的评估值由人民币３０１，７００．００万元调整为人民币３０１，５１３．５０万元，评估值减少１８６．５０万元。交易各方确认，鉴于经核准的标的资产评估结果变化不大且除市场法评估股权资产外，标的资产仍以收益法作为主要评估方法，重组方同意就《盈利预测补偿协议》中原预测利润数继续作出承诺。即重组方仍承诺，收益法评估资产２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币１９，４９４．８４万元、２１，９２６．８１万元、２４，５５８．００万元。

  ２、＊ＳＴ太光将分别在２０１３年、２０１４年、２０１５年的年度报告中单独披露收益法评估资产在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核意见。

  ３、若收益法评估资产２０１３年、２０１４年、２０１５年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，重组方将分别按以下公式计算股份补偿：

  每年应补偿股份数＝各方因本次吸收合并取得的股份数量×［（截至当期期末收益法评估资产累积预测利润数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年收益法评估资产的预测利润数总和］×［收益法评估资产的估值／（收益法评估资产的估值＋市场法评估股权资产的估值）］

  实际股份回购数＝补偿股份数－以前年度已补偿的回购数总额。

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  补偿期内计算出“实际股份回购数”由上市公司以名义价格１．００元进行回购，并予以注销。

  ４、各方同意，在补偿期内，对于《资产评估报告》（中同华评报字（２０１３）第２６０号）中采用市场法进行评估的标的资产，即神州信息截至评估基准日２０１３年４月３０日间接持有的鼎捷软件２３．９６％股权以及ＳＪＩ２０．５４％的股权，＊ＳＴ太光在进行年度审计时应对该项资产单独进行减值测试，并由负责＊ＳＴ太光年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对减值情况出具专项审核报告。如果在补偿期内前述股份发生减持，则市场法评估股权资产的资产价值以神州信息获得的减持所得及剩余持有股份的市场价值为依据确定。若专项审核报告证明上述标的资产当年出现减值情况，重组方应分别按以下方式进行补偿：

  应补偿股份数量＝市场法评估股权资产期末减值额×吸收合并前各自在神州信息股份比例／每股发行价格－已补偿股份数量。

  在逐年补偿的情况下，若各年计算的应补偿股份数量小于０，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  补偿期内计算出“实际股份回购数”由上市公司以名义价格１．００元进行回购，并予以注销。

  ５、在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的补偿期限届满时，＊ＳＴ太光应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则神州信息股东将另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆另需分别向上市公司补偿的股份数量分别为：标的资产期末减值额×吸收合并前各自在神州信息股份比例／每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。

  五、对债权人及＊ＳＴ太光异议股东的利益保护机制

  １、债权人的利益保护机制

  神州信息和＊ＳＴ太光将于本次合并方案分别获得各自股东大会同意后，按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向神州信息或＊ＳＴ太光主张提前清偿的，相应债权将自交割日起由吸收合并后的＊ＳＴ太光承担。

  ２、＊ＳＴ太光异议股东的利益保护机制

  为充分保护＊ＳＴ太光异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向＊ＳＴ太光的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在＊ＳＴ太光审议本次交易临时股东大会召开前确定。

  在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，＊ＳＴ太光将确定实施本次现金选择权的股权登记日。＊ＳＴ太光将向在＊ＳＴ太光股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报登记行权。在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股东，＊ＳＴ太光将不向其派发现金选择权。

  获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内，有权以９．４４元／股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于＊ＳＴ太光异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

  如在＊ＳＴ太光审议本次合并方案的首次董事会决议公告日至＊ＳＴ太光异议股东现金选择权实施日期间，发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

  ＊ＳＴ太光将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

  六、本次交易尚需履行的程序

  ２０１３年７月２３日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意深圳市太光电信股份有限公司资产重组的批复》（苏政复［２０１３］７１号），同意深圳市太光电信股份有限公司实施资产重组，并将控股权转移给神州数码软件有限公司；２０１３年８月１日，神州信息召开２０１３年第四次临时股东大会，审议通过了神州信息被＊ＳＴ太光吸收合并等相关议案；２０１３年８月１日，＊ＳＴ太光召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关议案；２０１３年８月１５日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于神州数码信息服务股份有限公司参与深圳太光电信股份有限公司资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函［２０１３］２５号），核准了中同华出具的中同华评报字（２０１３）第２６０号《资产评估报告》。２０１３年８月２３日，神州信息召开第一届第十八次董事会，审议通过了调整后的吸收合并方案；２０１３年８月２６日，＊ＳＴ太光召开第六届第四次董事会，审议通过了调整后吸收合并方案。本次交易尚需履行的程序：

  １、本次调整后的交易方案尚需取得神州信息股东大会批准。

  ２、本次吸收合并方案尚需获得国务院国资委（如需）批准。

  ３、本次吸收合并方案尚需获得中华人民共和国商务部的审核批准。

  ４、神州信息的实际控股股东神州数码控股有限公司尚需就本次吸收合并交易依据香港法律及香港联合交易所有限公司要求完成有关程序。

  ５、本次交易方案及豁免神码软件履行要约收购义务尚需取得公司股东大会批准。

  ６、本次交易尚需取得中国证监会核准以及中国证监会同意豁免神码软件因本次交易而产生的要约收购义务。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  七、主要风险因素

  除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：

  （一）标的资产的估值风险

  本次交易标的资产为神州信息全部资产、负债以及业务。根据中同华评报字（２０１３）第２６０号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日２０１３年４月３０日，神州信息经审计净资产账面价值（母公司）为８７，７７２．１０万元，在持续经营的假设条件下，神州信息股东全部权益评估价值为３０１，５１３．５０万元，比审计后账面净资产（母公司）增值２１３，７４１．４０万元，增值率为２４３．５２％。截至２０１３年４月３０日，神州信息合并财务报表中归属于母公司股东的权益为１６９，０２９．９０万元，据此计算的评估增值额为１３２，４８３．６０万元，增值率为７８．３８％，标的资产增值率较高。

  １、在对神州信息评估过程中，对神州信息信息技术服务产品及金融自助设备的未来销售价格、未来业务量、以及主要产品的成本等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来神州信息的盈利水平，进而影响神州信息全部股权价值的评估结果。

  ２、在对神州信息评估过程中，预测神州信息采用收益法评估子公司自由现金流永续增长率为３％。该预测是评估机构根据国家统计局发布的评估基准日前１０年我国通胀率的历史数据对未来长期年通胀率进行的预测，其预测未来我国年平均通胀率为３％。由于本次评估在预测未来自由现金流时采用的计量标准是包含未来通胀率的实际币值，也就是说未来预测的现金流中每年的增长率中不但包括绝对的增长率，还包括物价因素导致的名义增长率，到预测的稳定年限２０１８年，绝对增长率为零，但是名义增长率仍然存在，即预测的未来年通胀率３％。同时，评估师在估算预期折现率时，也同样考虑了预期通胀率３％，以保证预期收益与折现率口径一致，因此在预期收益折现时由于分子、分母同时增加了（１＋３％）的物价折算因素，从理论上标的资产自由现金流量的折现值不会产生变化。即若我国未来长期年通胀率平均值未达到３％，一般情况下对评估结果不会产生较大影响。由于评估在折现率估算中使用了一些数学上的近似处理，实际计算过程中将对评估结果产生影响，但对评估结果的影响不大。

  （二）税收优惠和政府补贴政策变化的风险

  报告期内标的资产享受的主要税收优惠政策如下：

  １、根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，将享受按１５％的税率征收企业所得税的税收优惠政策。

  ２、根据《中华人民共和国企业所得税法》及《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

  （下转B14版）