证券时报多媒体数字报

  财务顾问 ：东吴证券股份有限公司

  签署日期：二〇一三年八月

  上市公司名称： 深圳市太光电信股份有限公司

  上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： *ＳＴ太光

  股票代码： ０００５５５

  收购人名称： 神州数码软件有限公司

  住所： 北京市海淀区上地九街９号数码科技广场一段６层Ｃ区

  通讯地址： 北京市海淀区上地九街９号数码科技广场一段６层Ｃ区

  邮政编码： １０００８５

  联系电话： ０１０－８２７０５５５５

  收购人声明

  一、本报告书（摘要）系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书（摘要）已全面披露了收购人在深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“太光电信”）拥有权益的股份。

  截至本报告书（摘要）签署之日，除本报告书（摘要）披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在太光电信拥有权益。

  三、收购人签署本报告书（摘要）已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次重大资产重组方案为太光电信向神州信息全体股东发行股份吸收合并神州信息并向申昌科技发行股份募集配套资金。收购人取得太光电信发行的新股尚需获得太光电信股东大会批准以及中国证监会核准。

  五、收购人本次收购已触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务，需中国证监会核准。

  六、根据收购人控股的神州信息与太光电信签订的《吸收合并协议》，该协议于下述条件全部获得满足后方始生效：

  １、本次吸收合并方案己经按照相关法律规定、《吸收合并协议》双方内部章程约定，经各自董事会、股东大会等有权机关审议通过；

  ２、太光电信股东大会同意豁免神码软件因本次吸收合并对太光电信的要约收购义务；

  ３、本次吸收合并方案获得中华人民共和国商务部的审核批准；

  ４、本次吸收合并的资产评估报告经江苏省国资委核准；

  ５、本次吸收合并方案获得国务院国资委（如需）批准；

  ６、神州信息的最终控制方神码控股就本次吸收合并交易依据香港法律及香港联合交易所有限公司要求完成有关程序；

  ７、本次吸收合并方案获得中国证监会的核准，神码软件因本次吸收合并对太光电信的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

  七、本次收购是根据本报告书（摘要）所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书（摘要）中列载的信息和对本报告书（摘要）作出任何解释或者说明。

  修订说明

  ２０１３年８月１５日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于神州数码信息服务股份有限公司参与深圳太光电信股份有限公司资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函［２０１３］２５号），核准了中同华出具的中同华评报字（２０１３）第２６０号《资产评估报告》。在江苏省国资委对前述资产评估结果进行审核过程中，根据江苏省国资委的审核意见，中同华对神州信息母公司评估方法选择、交易标的评估值等进行了调整，并重新出具了《资产评估报告》。根据新出具的《资产评估报告》，太光电信与交易对方经协商，对标的资产作价与发行新股的数量进行了相应调整，与神州信息签订了《吸收合并协议之补充协议》，与神州信息的各股东方分别签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。神码软件对收购报告书（摘要）中神州信息母公司评估方法的选择、交易标的估值与作价、发行股份数量等内容进行了修订，并补充披露了《吸收合并协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容，修订和补充披露的内容主要体现在以下几个方面：

  １、根据江苏省国资委的审核意见，标的资产母公司的评估方法由市场法和收益法变更为市场法和资产基础法，并最终选择资产基础法（本次评估中对为控股型公司的神州信息母公司采用资产基础法进行评估，对神州信息控股的主要经营性子公司均采用收益法进行评估，神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法）评估结果作为标的资产的评估结果。标的资产的评估值由３０１，７００．００万元调整为３０１，５１３．５０万元，评估值减少１８６．５０万元。神码软件对本报告书（摘要）中涉及标的资产评估变动方面的信息进行了修订，请详见本报告书（摘要）“第四节 收购方式”之“六、本次交易拟注入上市公司资产概况”章节。

  ２、根据江苏省国资委核准的《资产评估报告》，太光电信与交易对方经协商，交易标的作价由３０１，７００．００万元调整为３０１，５１３．５０万元，太光电信向神州信息各股东发行的作为本次吸收合并交易对价的新增股份数量由３１，９５９．７５万股调整为３１，９３９．９９万股。神码软件对本报告书（摘要）中涉及的发行股份数量进行了调整，请详见本报告书（摘要）“第四节收购方式”之“三、本次收购非公开发行股份情况”与“四、收购前后神码软件持有上市公司股份的情况”；“收购报告书附表”等章节。

  ３、２０１３年８月２６日，太光电信与神州信息签订了《吸收合并协议之补充协议》，与神州信息之股东神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆分别签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。神码软件对本报告书（摘要）中交易协议主要内容进行了补充披露，请详见本报告书（摘要）“第四节 收购方式”之“五、与本次交易相关的主要协议之主要内容”章节。

  ４、鉴于本次交易的交易各方根据江苏省国资委的审核意见，对标的资产的评估值、评估方法进行了调整，并履行了相关程序。神码软件对本报告书（摘要）中涉及本次交易履行的相关程序进行了相应调整，请详见本报告书（摘要）“第三节 收购决定及收购目的”之“三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序、具体时间及尚需获得的批准”章节。

  第一节 释义

  本收购报告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人概况

  公司名称：神州数码软件有限公司

  注册地址：北京市海淀区上地九街９号数码科技广场一段６层Ｃ区

  法定代表人：郭为

  注册资本：６００万（美元）

  企业法人营业执照注册号：１１００００４１０１６８２５６

  企业类型及经济性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营范围：开发、生产计算机硬件、软件系统及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及网络通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气及印刷照排设备；计算机应用系统的安装和维修；商务电子信息服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让和技术培训；商务信息咨询、管理信息咨询服务；销售自产产品。（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）

  营业期限：２００２年０３月２８日至２０２２年０３月２７日

  组织机构代码：７３５１３０１８－０

  税务登记证号码：京税证字１１０１０８７３５１３０１８０

  股东名称：鸿健投资有限公司

  通讯地址：北京市海淀区上地九街９号数码科技广场一段６层Ｃ区

  邮编：１０００８５

  联系电话：０１０－８２７０５５５５

  二、收购人主要业务及近三年财务简况

  （一）主要业务

  截止２０１２年１２月３１日，收购人神码软件（母公司）资产总额为６９，２７０．９４万元，其中长期股权投资３９，８１６．５４万元，投资性房地产１１，４５９．２２万元，固定资产１１，８８９．８２万元。其中固定资产主要为房屋建筑物，长期股权投资系对神州信息、八达通信息系统两家公司的投资。神码软件除从事房屋租赁以及对外投资外，并无经营其他事业。

  （二）下属企业简况

  神码软件控股的神州信息为本次重大资产重组方案中太光电信吸收合并的对象，八达通信息系统系神码软件和香港公司——八达通中国投资有限公司共同控制的公司。两家公司基本情况如下：

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  １、神州数码信息服务股份有限公司

  注册资本：３４，０００万元

  法定代表人：郭为

  营业执照注册号：３２０５９４０００１２０３０６

  税务登记证号码：苏地税字３２１７００６７７６２４１６５号

  组织机构代码号：６７７６２４１６－５

  成立日期：２００８年７月３日

  变更设立日期：２０１１年９月１３日

  住所：苏州工业园区金鸡湖大道１３５５号国际科技园内１５２Ａ

  通讯地址：北京市海淀区苏州街１６号神州数码大厦

  邮政编码：１０００８０

  联系电话：０１０－６２６９３００１

  经营范围：一般经营项目：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售神州信息所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。

  截至２０１３年４月３０日，神州信息共控股２１家子公司，参股４家公司。控股子公司中境内公司１７家，境外公司４家，其中５家控股子公司正在办理注销或计划注销。

  截至２０１３年７月２３日，上述在办理注销手续的２家公司北京神州数码锦华软件有限公司和神州数码（北京）咨询有限公司已分别取得北京市工商行政管理局海淀分局和北京市工商行政管理局的《注销核准通知书》，正式注销。

  神州信息具体的股权结构图如下：

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  ２、神州数码八达通信息系统服务有限公司

  注册资本：人民币５，０００万元

  法定代表人：钱卫列

  成立日期：２０１０年６月１０日

  住所：北京市海淀区上地九街９号９号五层Ｅ区

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：研究、开发银行或其它发卡机构的后台服务系统软件、财务结算系统软件；以承接服务外包方式从事数据处理服务；计算机软硬件及零部件、网络通讯及电子产品的技术开发、技术转让；销售自行开发的产品、办公自动化设备、仪器仪表设备；提供上述产品的技术咨询、技术服务、技术培训；商务信息咨询、管理咨询。

  截至２０１２年１２月３１日，八达通信息系统资产总额３，９６７．１６万元，净资产３，７９６．１８万元。２０１２年度实现营业收入１２１．６０万元，亏损１７３．８９万元。

  （三）最近三年财务简况

  神码软件最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

  单位：万元

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  注：资产负债率＝期末负债总额／期末总资产

  净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润／期末归属于母公司股东权益合计

  三、收购人产权及控制关系

  截止本报告书（摘要）签署之日，收购人的产权结构图如下：

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  （下转B14版）