证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

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  （２）南京中心

  南京市昂立外语培训中心于２００８年０７月１５日成立，其举办方为南京昂立教育信息咨询服务有限公司。南京昂立教育信息咨询服务有限公司为昂立发展全资持有，除出资举办南京中心外，不开展其他经营业务。截止２０１３年３月３１日，南京中心注册资本为人民币４０万元，注册地址为南京市玄武区花园路８号。

  南京中心已取得的业务相关许可和资质情况如下：

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  （３）无锡中心无锡中心于２０１１年１１月１５ 日成立，其举办方为昂立发展。截至２０１２年１２月３１日，其开办资金为人民币５０万元，注册地址为中山路５３１号红豆国际广场２１楼。

  无锡中心已取得的业务相关许可和资质情况如下：

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  （４）南通中心

  南通市崇川区博思外语培训中心的举办方为昂立发展。截止２０１３年３月３１日，其开办资金为４０万元，住所为南通市人民路２０号南通大厦Ａ座７楼。

  南通中心已取得的业务相关许可和资质情况如下：

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  （五）上海世纪昂立幼儿园（目前正在对外转让过程中）

  上海世纪昂立幼儿园成立于２００５年１月，目前持有上海市徐汇区民政局核发的沪徐民民政字第０３２１号《民办非企业单位登记证书》，住所为上海市徐汇区龙山新村１１５号，法定代表人为林涛，开办资金２００万元，业务主管单位为上海市徐汇区教育局，业务范围为“２－６周岁学龄前婴幼儿保育及教育”。

  昂立科技为上海世纪昂立幼儿园的举办者。

  在教育部对于本次重组方案的预审核过程中，提出非盈利性质的幼儿园业务不能作为本次重组标的的一部分注入上市公司。因此，昂立科技在２０１３年５月５日召开股东会，会议同意以经教育部备案的评估价值为依据，通过协议转让的方式将上海世纪昂立幼儿园转让给交大企管中心。本次协议转让尚需教育部对资产评估结果进行备案，并取得教育部同意批复。目前，协议转让正在审批和进行过程中。

  （六）上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园（目前正在对外转让过程中）

  上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园成立于２００５年９月，目前持有上海市浦东新区民政局核发的沪浦民民政字第０３５１号《民办非企业单位登记证书》，住所为云山路８３９弄３０号，法定代表人为林涛，开办资金２００万元，业务主管单位为上海市浦东新区教育局，业务范围为“幼儿园”。

  昂立科技为上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园的举办者。

  在教育部对于本次重组方案的预审核过程中，提出非盈利性质的幼儿园业务不能作为本次重组标的的一部分注入上市公司。因此，昂立科技于２０１３年５月５日召开股东会，会议同意以经教育部备案的评估价值为依据，通过协议转让的方式将上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园转让给交大企管中心。本次协议转让最终需获得上级国有资产管理部门同意。目前，该协议转让正在审批和进行过程中。

  （七）高学网络科技（上海）有限公司（目前正在对外转让过程中）

  高学网络科技（上海）有限公司（“高学网络”）成立于２０１２年１月１３日。

  高学网络目前持有上海市工商局核发的注册号为３１００００４００６７２７０５的《企业法人营业执照》，住所为上海市长宁区定西路６５０号６１６室，法定代表人为刘常科，注册资本为２，６６６．６６６７万元，公司类型为有限责任公司（中外合资）。

  经营范围为：从事计算机软硬件及网络技术的研究、开发，计算机系统集成，转让自研成果：计算机软硬件（电子出版物除外）、通讯设备的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；（涉及行政许可的凭许可证经营）。经营期限为２０１２年１月１３日至２０４２年１月１２日。

  高学网络目前股权结构如下：

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  高学网络的主要业务是通过网络有偿提供考研培训视频、音频课件。高学网络目前尚未取得网络教育所需的ＩＣＰ证。因此，在２０１３年５月５日，昂立科技召开董事会及股东会，同意昂立科技按照持股比例通过公开挂牌交易的方式转让其持有的高学网络科技（上海）有限公司３０．７５％的股权，交易对价以不低于经教育部备案后的评估值作为依据。本次转让最终需获得上级国有资产管理部门同意。目前，该转让正在审批和进行过程中。

  （八）上海昂立翻译有限公司（歇业待清算公司）

  上海昂立翻译有限公司（“昂立翻译”）成立于２００３年２月２５日，目前持有上海市工商局长宁分局核发的注册号为３１０１０５０００２２４６１４的《企业法人营业执照》，住所为上海市长宁区延安西路１８８２号科技楼４０２Ｅ室，法定代表人为江山，注册资本为５０万元，公司类型为有限责任公司（国内合资）。经营范围为：资料翻译，企业管理咨询；销售计算机软硬件、文体用品；翻译、计算机领域内的“四技”服务。（涉及行政许可的凭许可证件经营）。经营期限为２００３年２月２５日至２０３０年２月２４日。

  昂立翻译目前股权结构如下：

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  昂立翻译持有上海昂立会展服务有限公司（“昂立会展”）６０％股权。２０１０年１０月２５日，昂立科技召开董事会，同意提前解散昂立科技控股的昂立翻译及其下属的昂立会展。根据２０１３年５月１０日昂立翻译及昂立会展分别召开股东会决议，双方股东已经决定对各自公司进行清算，已成立清算组，并在工商行政管理部门备案。

  目前，昂立翻译不经营任何实际业务，处于歇业待清算阶段。

  （九）上海育光科技有限公司（公司注销清算中）

  上海育光科技有限公司（“育光科技”）成立于１９９５年１１月２８日，目前持有上海市工商局青浦分局核发的注册号为３１０２２９１０１５８８０的《企业法人营业执照》，住所为上海市青浦区金泽镇商周路１０２弄８８号３０１室，法定代表人为刘常科，注册资本为５０万元，公司类型为有限责任公司（国内合资）。经营范围为：通讯电子计算机信息领域内的高新技术开发，销售通信设备（除专控）、电子产品、服装、鞋帽、日用百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。经营期限为１９９５年１１月２８日至２０１５年１１月２７日。

  育光科技目前股权结构如下：

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  育光科技已于２００９年进入清算关闭程序并成立清算委员会，２００９年２月４日该公司税务登记已注销，目前正在办理工商注销手续。

  （十）上海交达申联新材科技有限公司（公司注销清算中）

  上海交达申联新材科技有限公司（“交达申联”）成立于２０００年７月４日，目前持有注册号为３１０１０８０００２３４９１３的《企业法人营业执照》，住所为中兴路１３９４弄３号４楼，法定代表人为江平开，注册资本为１１１１万元，公司类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资）。经营范围为：电工材料、化工材料、电子材料、电缆料产品专业领域内的八技服务及新产品研制、试销；电缆绝缘材料生产销售；电子计算机及配件、仪器仪表销售，从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。营业期限为２０００年０７月０４日至２０３０年０７月０３日。

  交达申联目前股权结构如下：

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  根据交达申联股东会决议，交达申联股东已经决定对该公司进行清算。该公司已于２０１２年１２月５日经税务局审核，准予注销税务登记，并出具了沪国税闸（２０１２）００００６４注销税务登记通知书。目前该公司正在办理工商注销手续。

  （十一）上海昂立少儿教育管理有限公司（无实际业务公司）

  １、公司基本情况

  上海昂立少儿教育管理有限公司（“昂立少儿”）成立于２００５年５月，期间经过历次增资及转让，截至本报告书出具之日，注册资金为４００万元，昂立少儿为昂立科技的全资子公司。

  ２、主要业务发展情况

  昂立少儿主要通过举办上海闵行区世纪昂立幼儿园和上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园，从事２～６周岁学龄前婴幼儿保育及教育业务。

  上海闵行区世纪昂立幼儿园是２００５年７月成立的民办非企业法人单位，注册资本为２００万元。举办者为昂立少儿。

  上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园是２００８年１月成立的民办非企业法人单位，注册资本为２００万元。举办者为昂立少儿。

  在教育部对于本次重组方案的预审核过程中，提出非盈利性质的幼儿园业务不能作为本次重组标的的一部分注入上市公司。因此，昂立少儿于２０１３年５月５日召开股东会，会议同意通过协议转让的方式将上海闵行区世纪昂立幼儿园、上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园转让给交大企管中心，交易价格以经教育部备案的评估价值为依据。本次协议转让最终需获得上级国有资产管理部门同意。目前，该协议转让正在审批和进行过程中。

  本次协议转让完成后，昂立少儿将无实际业务。

  （十二）上海昂立教育有限责任公司（无实际业务）

  上海昂立教育有限责任公司（“昂立教育”）成立于２００３年４月２５日，注册资本为１００万元，昂立科技与邱夕斌分别持有昂立教育９６％与４％股权。

  昂立教育无主营业务收入，主要是持有上海申赛物业管理有限公司（“申赛物业”）８０％股权和育光科技４０％股权，通过对子公司的投资取得投资收益。

  申赛物业的股东方为昂立教育及金继陈，分别持有８０％、２０％股权。申赛物业向昂立科技下属企业提供清洁、维护等相关服务，但该公司未取得物业管理企业资质。申赛物业目前已停止经营，申赛物业的股东会已通过决议，同意公司办理清算注销手续。昂立科技前五大股东，交大企管中心、起然教育、罗会云、刘常科及林涛出具书面承诺，如果因申赛物业的不规范经营行为导致重组后上市公司遭受损失，将以现金方式及时向上市公司进行补偿。

  申赛物业清算注销后，昂立教育未来将无实际业务，仅持有育光科技４０％股权。

  （十三）上海清泰软件有限公司（无实际业务）

  上海清泰软件有限公司（“清泰软件”）成立于２０１０年９月２日，注册资本为１００万元，昂立科技持有清泰软件１００％股权，是其唯一股东。

  目前，清泰软件为空壳公司，不经营任何实际业务。

  （十四）上海昂立教育投资管理咨询有限公司（２４％参股公司）

  １、基本情况

  上海昂立教育投资管理咨询有限公司（“昂立投资”）成立于２００４年１０月，注册资金为１２５０万元。昂立科技目前仅持有昂立投资２４％的股权比例，上海思达教育科技有限公司（无关联第三方）为昂立投资的控股股东（持股比例５０．１％）。

  ２、最近三年主要业务发展情况

  昂立投资主要通过其全资举办的上海长宁区新课程进修学校，开展以“新课程”为主打品牌的中学生课余兴趣培训业务，培训内容包括为中学生提供网络培训课程、同步培训课程等。

  新课程学校已取得的业务相关许可和资质情况如下：

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  第三节拟注入资产评估情况

  本次拟注入资产以２０１３年３月３１日为评估基准日，根据经教育部备案的中企华出具的中企华评报字（２０１３）第３３３６号《上海新南洋股份有限公司重大资产重组所涉及的上海昂立教育科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，中企华主要采用收益法、资产基础法对拟注入资产昂立科技１００％股权在评估基准日２０１３年３月３１日的公允价值进行了评估。采用收益法得出的昂立科技股东全部权益价值评估值为 ５８，１７９．６４ 万元，采用资产基础法得出的评估值为４２，８７９．９６万元，两者相差１５，２９９．６８万元，差异率为３５．６８％。

  昂立科技为轻资产企业，其主要的收益来源于为社会提供非学历教育培训服务，企业自成立以来，以“昂立”品牌为核心，致力于培训服务行业，拥有一批较有知名度的师资队伍，并已形成了一定的市场影响力及口碑，因此收益法能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，与资产基础法相比能较为合理的反映企业的价值。因此，本次评估选取收益法评估结果作为评估结论，即昂立科技的股东全部权益价值评估结果为５８，１７９．６４万元。

  本次拟注入资产评估的具体情况如下：

  一、评估机构

  本次评估的资产评估机构是北京中企华资产评估有限责任公司，资产评估资格证书编号：１１０２０１１０，本次评估报告签字注册资产评估师包括：高文忠、李建良。

  二、评估对象及评估范围

  本次评估的评估对象是昂立科技的股东全部权益价值，评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出等，总资产账面价值为２１，７５３．２９万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为９，８５３．４８万元；净资产账面价值１１，８９９．８１万元。

  三、评估方法

  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  由于市场上难以收集到可比交易案例，且在中国无可比上市公司，故该项目不适于用市场法评估。本次评估时根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，综合考虑选择收益法、资产基础法进行评估。

  （一）收益法评估的相关说明

  １、评估假设

  （１）一般假设

  １）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

  ２）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  ３）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  ４）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  ５）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  ６）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

  ７）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

  （２）特殊假设

  １）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  ２）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  ３）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  ４）假设各长期投资单位所涉及的办学许证能够续展。

  ２、收益法具体方法和模型的选择

  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  （１）企业整体价值

  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据昂立科技的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值

  １）经营性资产价值

  经营性资产是指与昂立科技生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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  其中：Ｐ ——评估基准日的企业经营性资产价值；Ｆｉ——企业未来第ｉ年预期自由现金流量；Ｆｎ——永续期预期自由现金流量；ｒ ——折现率；ｉ ——收益期计算年；ｎ ——预测期

  企业自由现金流量计算公式如下：企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额

  折现率（加权平均资本成本，ＷＡＣＣ）计算公式如下：

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  其中：ｋｅ为权益资本成本；ｋｄ为付息债务资本成本；Ｅ为权益的市场价值；Ｄ为付息债务的市场价值；ｔ为所得税率。

  权益资本成本采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算。计算公式如下：

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  其中：ｒｆ为无风险收益率；ＭＲＰ为市场风险溢价；βＬ为权益的系统风险系数；ｒｃ为企业特定风险调整系数。

  ２）溢余资产价值

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

  ３）非经营性资产、负债价值

  非经营性资产、负债是指与昂立科技生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

  （３）付息债务价值

  付息债务是指评估基准日昂立科技需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

  ３、收益期和预测期的确定

  （１）收益期的确定

  由于评估基准日昂立科技经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设昂立科技评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

  （２）预测期的确定

  由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

  评估人员经过综合分析，预计昂立科技于２０１７年达到稳定经营状态，故预测期截止到２０１７年底。

  ４、测算过程

  本次评估收益法预测思路为，昂立科技及其各子公司按照各法人实体进行单独评估，最终昂立科技的股东全部权益价值，是其自身经营收益的预测加长期股权投资（各子公司或民办非企业法人）的评估值综合确定的。

  （１）营业收入的预测

  昂立科技及其子公司的收入主要来源于提供教育培训，从而获取收入。主要教育培训业务涵盖：少儿教育、中学生课外兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询服务等多元化非学历教育服务。

  昂立科技母公司的营业收入主要为通过提供“昂立”教育品牌，使下属公司或事业部有权在市场招生、广告宣传等公开场合使用“昂立”教育品牌，而收取的品牌使用费；提供自主研发的教育培训系统给下属公司或事业部使用，并确保该系统正常有效运作，而收取的系统使用费和系统维护费。

  ２０１３年，昂立科技新制定了内部品牌使用费、系统使用费和维护费的定价政策，并签署协议。未来预测将按签署协议中列明的定价政策进行测算。

  昂立科技旗下各主要子公司或培训机构营业收入预测公式为：

  主营业务收入＝报名收入×转换率

  其中报名收入是指被评估单位学员报名时收取的款项，其预测依据为培训人次×综合单价。

  各主要子公司或培训机构的主营业务收入是通过不同教育事业部（如少儿教育、语言培训、中学生培训等）分别测算后加和而成。测算的主要依据为参考被评估单位关于培训人次、综合单价的历史统计数据，访谈了解各业务板块优劣势状况，分析市场需求的变化并比较了中国在美国上市的同类教育培训机构近几年的收入增长情况，从而综合分析得出企业未来五年报名收入和综合单价增长的合理性。

  主营业务收入按实际提供的培训服务确认的收入，尚未提供培训的报名收入列入预收账款核算，因此存在主营业务收入转换率的概念。

  转换率＝当期报名收入经审计审定后可在当期确认为主营业务收入的金额／当期报名收入。各业务板块的转换率各不相同，其通过参考该业务板块历史数据、目前实际情况以及未来发展规划综合而定。

  （２）营业成本的预测

  母公司的核算口径中无主营业务成本，成本主要在费用中核算，各子公司的主营业务成本主要为教师工资、教师工资附加费、教师劳务费、教学场地费、装修分摊费、折旧、教学成本其他以及统一交给集团公司的系统使用费、品牌使用费和系统维护费；

  教师工资主要与教师人数及未来工资增长幅度相关。考虑人员规模的增长及国民经济发展带来的工资上涨和被评估单位对自己在行业中的定位综合确定；教师工资附加费按相关规定交纳，主要包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和住房公积金；

  教学场地费为租赁校区发生的费用，预测期的教学场地费中２０１３年租金按实际签订的合同金额进行预测，未来年度老校区在前一年租赁费的基础上按一定比例增长；

  装修分摊费为租赁校区装修发生的装修费，预测期的装修分摊分别为新校区的装修和以后年度老校区的翻新装修，２０１３年新校区的装修费用按照２０１２年度校区的装修费用基数确定，后续新校区的装修费用考虑物价指数的上涨，按一定比例增长，老校区的翻新装修一般在３至５年装修一次。

  对于折旧的预测，未来年度折旧与被评估单位目前固定资产规模、固定资产购置时间、未来固定资产投资、现有固定资产在未来的毁损及企业折旧政策变更相关。在企业折旧政策无变化的前提下，存量资产的折旧可以明确计算出来。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据企业未来的发展，可以预测为维持经营规模而必须发生的资本性支出，进而预测出增量资产折旧。

  教学其他成本为各事业部教材资料费、教学用品、项目活动等其他教学成本费用，评估人员根据被评估单位历史教学成本增长情况，综合测算。

  集团统一收缴的系统使用费、品牌使用费和系统维护费，根据昂立科技与旗下培训机构签署的内部关联交易定价政策，综合测算。

  （３）营业税金及附加的预测

  昂立科技及下属子公司的营业税金及附加包括：营业税、城市维护建设税、教育税附加和河道管理费，根据税法相关规定进行测算。

  （４）销售费用、管理费用的预测

  评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用单独进行测算。各公司大部分管理和销售费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考公司历史年度审定的费用情况，确定各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，并考虑一定的递增或递减幅度，预测未来的这部分管理和销售费用；对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。

  （５）财务费用的预测

  母公司财务费用主要为短期借款及长期借款（房贷）的利息，评估人员根据合同相关规定对其进行了测算，子公司财务费用主要为使用ｐｏｓ机所产生的银行手续费。

  （６）所得税的预测

  昂立科技及其子公司按照２５％的所得税税率缴纳所得税。昂立科技２０１０年－２０１２年享受高新技术企业１５％的所得税税收优惠政策，２０１３年上述政策已到期，目前尚在续办申请中。故本次评估时，未来预测年度的所得税税率按照２５％测算。

  （７）折旧与摊销的预测

  对于企业未来的折旧费用，本次评估是根据企业基准日固定资产的类别、原值、折旧方法确定折旧率，同时考虑资本性支出对固定资产原值的影响进行测算。

  评估人员以基准日企业的固定资产账面原值为计提固定资产折旧的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出综合计算得出预测期内的折旧额。

  摊销主要为长期待摊费用以及无形资产的摊销，根据被评估单位基准日存在的长期待摊费用以及未来新增校区和老校区翻新的装修支出，按照尚可摊销年限测算。

  （８）资本性支出的预测

  企业资本性支出的预测，主要是对新设备购置以及借款的归还支出的测算。新设备购置的资本性支出，主要是根据企业的未来发展规划确定的。昂立科技的资本性支出主要为非经营性借款的归还。

  （９）营运资金增加额的预测

  根据企业的经营性质（先收学费后培训），并结合历史年度数据分析，企业未来不需要追加运营资金。

  ５、折现率的确定

  （１）无风险收益率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据ＷＩＮＤ资讯系统所披露的信息，２０１３年３月国债在评估基准日的到期年收益率为３．５３９２％，本评估报告以３．５３９２％作为无风险收益率。

  （２）权益系统风险系数的确定

  昂立科技的权益系统风险系数计算公式如下：

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  根据昂立科技的业务特点，评估人员通过ＷＩＮＤ资讯系统查询了３家在美国纽交所上市的中国教育方面的可比上市公司在２０１３年３月３１日的＠值和＠，并取其平均值０．９７８６作为昂立科技的＠值，具体数据见下表：

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  根据企业的经营特点和发展规划，企业及下属主要从事教育培训的单位，目前无经营性借款且未来也不会产生经营性长短期贷款，故本次评估目标资本结构取０％，评估基准日执行的所得税税率为２５％。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出昂立科技的权益系统风险系数。

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  （３）市场风险溢价的确定

  市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取１９２８－２０１２年美国股票与国债的算术平均收益差５．８８％；国家风险补偿额取１．０５％。

  则：ＭＲＰ＝５．８８％＋１．０５％

  ＝６．９３％

  （４）企业特定风险调整系数的确定

  企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑培训中心现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，综合以上分析，确定企业特有的风险调整系数为４．５％。

  （５）预测期折现率的确定

  １）计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出昂立科技的权益资本成本。

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  ２）计算加权平均资本成本

  评估基准日昂立科技付息债务主要为购买房产所借的长期借款和因为有政府财政贴息而借的短期借款，扣除购买房产给企业带来的资金压力，企业平时的经营并不缺少资金， 且参考可比上市公司，均无有息负债，故本次评估Ｄ／Ｅ取０，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出昂立科技的加权平均资本成本。

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  ６、经营性现金流的评估

  企业的经营性现金流的取值为历年折现值与永续年后累计折现值的加和＝３２，７４０．５１万元

  ７、非经营性资产和负债的评估

  企业非经营行资产主要为公司之间的往来款、持有至到期投资和递延所得税资产；非经营性负债主要为公司之间的往来款、其他非流动负债等，经测算非经营性资产－非经营性负债＝３，３７８．６４万元。

  ８、溢余资产的评估

  溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算溢余资产为９０９．５４万元。

  ９、长期股权投资的评估

  截至评估基准日，昂立科技各长期股权投资的评估值为２１，１５０．９５万元。

  评估基准日长期股权投资账面余额５，４７０．５４万元，核算内容为全资及控股长期股权投资１１项，非控股长期股权投资３项。评估基准日长期股权投资计提减值准备１２９．２４万元，长期股权投资账面价值５，３４１．２９万元。

  评估基准日长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

  单位：万元

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  长期股权投资评估值为２１，１５０．９５万元，评估增值１５，８０９．６６万元，增值率２９５．９９％。长期股权投资评估增值原因主要如下：

  昂立科技主要从事非学历教育培训业务。从资产结构看，标的公司属于轻资产企业，其核心价值是通过多年发展而树立的良好的品牌和口碑、优秀的师资团队、不断完善的教育管理系统、符合市场需求的课程体系等，这些给企业持续带来经济利益的资源却并未在会计报表中反映其真实价值。在会计报表中，商标、软件著作权、出版物著作权等账面价值也仅仅是实际发生的注册或研发成本，未能反映无形资产的真实价值。

  本次评估最终采用收益法作为评估方法，收益法是基于企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业上述核心资源的真实价值。因此，本次评估收益法估值较企业账面值增值较大。

  本次评估增值主要源于主营业务收入的增长，其主要因素有以下几点：

  （１）预期未来受教育者人数增加

  根据教育部每年公布的《全国教育事业发展统计公报》中的统计数据，全国学前教育、义务教育、高中阶段教育、成人教育及民办教育的参与人数每年均稳中有升。同时，根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要》，参与各类教育的人数及相关比例至２０２０年均按一定的比例提升。因此，教育行业最主要的收入影响因素，即受教育者数量有着一定的保证。

  标的资产旗下的教学点８０％以上都分布在上海，其业务收入也主要来自于上海。根据《上海统计年鉴》数据显示，２０００年－２００４年，上海出生人口为３２．７３万人，平均每年出生约６．５万人；２００５年－２００９年，上海出生人口为４５．３５万人，平均每年出生９．０７万人。２０１０年、２０１１年上海出生人口分别为１０．０２万人和１０．１５万人，近５年的出生率约为８％。根据有关专家估计，上海未来数年的出生率都将达到这个水平，再加上在上海地区上学的外地户籍儿童，未来数年内上海市小学在校平均人数都将达到７３万人左右。适龄人群数量的不断增加为昂立科技非学历教育业务发展的增长空间奠定了良好基础。

  （２）受教育者教育培训投入增加

  随着中国社会进步及经济发展，普通民众的可支配收入中教育支出部分金额逐年增加。经济发展水平与教育支出呈正向关系，经济发达水平越高的省份，其教育支出也越高。上海作为全国，乃至全球的知名大城市，上海居民家庭的教育理念及投入一直为全国领先，上海家庭年均在教育上的花费一直以来都是全国最高。相关数据显示，子女教育费用在上海居民总消费中被排在第一位，超过养老和住房。且所受教育的品种也是全国领先，尤其以英语等外语培训最为火热。

  （３）新开教学点与提高现有教学点饱和率

  昂立科技在未来几年中均有新开教学点的计划，昂立学院计划在２０１３年－２０１７年新开教学点３１个，昂立中心计划在２０１３年－２０１７年新开教学点１２个，总计新开教学点４３个。教学点是企业向受教育者提供教育培训服务的场所，因此在本次收益法评估中预期新开教学点能够为企业带来一定的收入增长。

  除新开教学点之外，提高现有教学点饱和率也是企业收入增长的一个重要因素。标的公司的主要成本为场地租赁成本以及教师人工成本，在固定的场地及师资配备的情况下，提升单个教学点受教育者数量（提升饱和率），能够有效提升标的资产的利润率。

  综上所述，昂立科技在未来几年收入及利润都有着较好的增长空间。采用收益法估值也能较好地反映标的资产的真实价值。

  标的公司预测收入增长的合理性分析：

  （１）标的资产历史年度收入增长比较

  昂立科技旗下两家重要的培训机构，昂立学院２０１２年收入比２０１１年增长２５％，２０１３年１－３月与２０１２年同期相比也出现了一定幅度的增长，未来年度预测的收入增长率为１５％左右，低于２０１２年收入的增长率；昂立中心２０１２年收入比２０１１年增长３１％，２０１３年１－３月与２０１２年同期相比也出现了一定幅度的增长，未来年度预测的收入增长率为１５％－２０％，低于２０１２年收入的增长率。因此，昂立学院与昂立中心未来主营收入的增长率与自身历史数据比较是合理的。

  （２）可比境外上市中国教育类公司收入增长比较

  与昂立科技业务较为类似的可比中国教育类境外上市公司为新东方、学大、学而思。上述三家可比上市公司的２０１０－２０１２年的主要业务收入增长数据分析如下：

  ■

  从可比上市公司的数据分析也可以证明，中国教育培训行业在近几年呈现出快速的发展趋势，可比上市公司的历年增长率也高于标的资产预期收入增长率。

  １０、部分法人实体未采用收益法评估或收益法评估结论

  本次收益法评估方法下，昂立科技旗下部分长期股权投资法人实体未采用收益法评估或未采用收益法评估结论。

  具体情况如下：

  １、上海昂立教育发展有限公司、南京昂立教育信息咨询服务有限公司、上海昂立少儿教育管理有限公司、上海昂立教育有限责任公司、上海清泰软件科技有限公司为空壳或持股公司，自身无实际业务，故不适合采用收益法评估，按成本法进行评估；

  ２、上海申赛物业管理有限公司、上海昂立翻译有限公司、上海昂立会展服务有限公司处于待关闭、待清算注销阶段，故不适合采用收益法评估，按成本法评估；大连昂立企业管理咨询有限公司营业执照已被吊销、大连昂立企业管理咨询有限公司外语培训学校正在进行清算注销，并已取得大连市沙河区教育局的核准，且目前正在办理工商注销，故也不适合采用收益法评估，采用基准日经审计后的净资产账面值及相应的股权比例确认其评估值。

  ３、杭州昂信教育管理咨询有限公司及长沙开福区昂立教育培训学校评估人员对其进行了预测，但考虑到其主要依托母公司资金支持，对母公司依赖性较强，自身抗风险能力较弱，同时截止至评估基准日，杭州昂信教育管理咨询有限公司尚未取得办学许可证，故未来能否实现管理层预期盈利存在不确定性，故未采用收益法评估结论，杭州昂信与长沙昂立的评估价值均为零。

  １１、关于引用其他评估机构报告的说明

  在本次评估过程中，昂立科技旗下一家公司和四家幼儿园（高学网络科技（上海）有限公司、上海世纪昂立幼儿园、上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园、上海闵行区世纪昂立幼儿园、上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园）目前正在对外转让过程中，股东已作出转让决议，并已聘请其他评估机构单独出具了相关评估报告。本次重组评估机构中企华在对相关评估报告进行审阅后，考虑到相关评估报告的评估基准日与本次评估报告一致、出具报告的评估公司是合规合法的评估机构，具有相关资质，在报告中履行了必要的评估程序。因此，中企华在本次评估过程中引用了其他评估机构的报告结论，具体情况如下：

  昂立科技参股子公司高学网络科技（上海）有限公司目前正在转让过程中，故本次评值引用北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告北京亚超评报字（２０１３）０１０４２号的评估报告的估值。

  昂立科技股东会同意以经教育部备案的评估价值为依据，通过协议转让的方式将下属的幼儿园（上海世纪昂立幼儿园、上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园、上海闵行区世纪昂立幼儿园、上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园），转让给上海交大企业管理中心；故本次评估报告中上述幼儿园的评估值引用北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告北京亚超评报字（２０１３）０１０４１－１号、评估报告北京亚超评报字（２０１３）０１０４１－２号评估报告北京亚超评报字（２０１３）０１０４１－３号、北京亚超评报字（２０１３）０１０４１－４号的评估报告估值。

  １２、关于正在转让／注销／清算公司对于评估值的影响

  在本次评估过程中，评估机构已考虑到上述６家一级子公司处于正在对外转让、已进入或将进入注销／清算／处置程序的公司的情况。３家拟转让公司／幼儿园的股东已作出转让决议，其中昂立科技通过协议转让方式将上海世纪昂立幼儿园、上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园转让给交大企管中心，交易价格为经教育部备案的评估价值；昂立科技股东会及高学网络董事会同意昂立科技将其持有的高学网络全部股权以不低于经教育部备案的评估值转让给第三方。因此，上述三家拟转让公司／幼儿园的最终价值不会低于各家公司／幼儿园的评估值。

  ３家已进入或将进入注销／清算／处置程序的公司本次评估值合计为２．７６万元，对本次交易整体估值５８，１７９．６４万元来说，占比非常小。

  １３、收益法评估结果

  收益法评估后的股东全部权益价值为５８，１７９．６４万元，增值额为４６，２７９．８３万元，增值率为３８８．９１％。

  （二）资产基础法

  １、流动资产

  评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和其他流动资产。

  （１）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

  （２）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

  （３）预付账款，根据所能收回的权利的价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实后的账面值作为评估值。

  （４）其他流动资产，主要为被评估单位为交易目的所持有的理财产品，根据购买协议中的相关约定对各项理财产品的利息进行测算后加上本金确定其评估值。

  ２、长期股权投资

  长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司、控股子公司和参股公司的投资。

  对于全资、控股的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。

  对于其他参股的长期投资或近期刚投资成立的公司，在判断资产价值没有大的变动条件下，按基准日资产负债表中净资产乘以股权比例确定价值。

  ３、机器设备

  对于机器设备主要采用成本法进行评估，部分采用市场法评估。

  根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。

  （１）重置全价的确定

  机器设备重置全价＝设备购置费＋运杂费

  设备购置费

  国产机器设备主要依据《２０１３中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。

  １）运杂费

  具体计算公式为：

  设备运杂费＝设备购置费×运杂费率

  对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：

  运输设备重置全价＝车辆购置价＋车辆购置税＋牌照手续费

  （车辆购置税＝车辆不含税售价×１０％）

  （２）成新率的确定

  通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。

  １）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

  ２）对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：

  使用年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限）×１００％

  行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×１００％

  综合成新率 ＝ 理论成新率×调整系数

  （３）评估值的确定

  设备评估值＝设备重置全价×综合成新率

  ４、房屋建构筑物

  对外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：

  待估房地产价格＝参照物交易价格×正常交易情况／参照物交易情况×待估房地产区域因素值／参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值／参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数／参照物房地产交易日价格指数

  ５、无形资产

  本次评估范围内的无形资产主要为商标、软件著作权及一些外购的软件。

  对于在用的“昂立”商标，考虑到企业目前的部分经营收益源于其带来的品牌使用费，故本次评估采用“收入分成法”对昂立商标进行评估；对于一些防御性商标，其价值体现在主商标中，不再单独进行评估；对于一些目前不再使用的商标，评估为零；对于实际由长期股权投资公司使用的著作权，其价值已体现在长期股权投资公司的评估价值中，故评估为零；对于软件著作权，考虑到企业目前的部分经营收益源于软件使用费，故本次评估采用“收入分成法”对其进行评估；

  对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

  评估价值＝原始购置价格×（１－贬值率）

  ６、开发支出

  开发支出为企业自主研发的教育培训系统，包括业务系统、教务管理、客户管理、库存管理、市场管理等模块，主要构成为人员工资、直接投入、折旧与长摊、设计费、设备调试费等，由于尚未形成自主知识产权，按核实后的账面值确认评估值。

  ７、长期待摊费用

  长期待摊费用为装修费用的摊销，对长期摊销费用中摊销的账面值、形成原因及其他相关情况进行了核查，以清查核实后的账面值作为其评估值。

  ８、递延所得税资产

  递延所得税资产核算内容为坏账准备、长期股权投资的减值准备和其他非流动负债在税前扣除暂时性差异影响所得税而产生的递延所得税资产。对递延所得税资产形成原因进行了核查，以核实后的账面值确定评估值。

  ９、负债

  根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  四、评估结论及分析

  （一）收益法评估结果

  昂立科技评估基准日总资产账面价值为２１，７５３．２９万元，总负债账面价值为９，８５３．４８万元，净资产账面价值为１１，８９９．８１万元。

  收益法评估后的股东全部权益价值为５８，１７９．６４万元，增值额为４６，２７９．８３万元，增值率为３８８．９１％。

  （二）资产基础法评估结论

  昂立科技评估基准日总资产账面价值为２１，７５３．２９万元，评估价值为５２，６７７．３２万元，增值额为３０，９２４．０３万元，增值率为１４２．１６％；总负债账面价值为９，８５３．４８万元，评估价值为９，７９７．３６万元，增值额为－５６．１２万元，增值率为－０．５７％；净资产账面价值为１１，８９９．８１万元，净资产评估价值为４２，８７９．９６万元，增值额为３０，９８０．１５万元，增值率为２６０．３４ ％。

  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  资产基础法评估结果汇总表

  评估基准日：２０１３年３月３１日 单位：万元

  ■

  （三）评估结论

  收益法评估后的股东全部权益价值为５８，１７９．６４万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为４２，８７９．９６万元，两者相差１５，２９９．６８万元，差异率为３５．６８％。

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

  昂立科技为轻资产企业，其主要的收益来源于为社会提供非学历教育培训服务，企业自成立以来，以“昂立”品牌为核心，致力于培训服务行业，拥有一批较有知名度的师资队伍，并已形成了一定的市场影响力及口碑，因此收益法能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，与资产基础法相比能较为合理的反映企业的价值。

  根据上述分析，本次评估采用收益法评估结果，即：昂立科技的股东全部权益价值为５８，１７９．６４万元。

  第五章拟注入资产业务与技术

  第一节拟注入资产业务基本情况

  昂立科技以上海交大雄厚教育背景为依托，成立至今，已有２０年的历史，从上世纪９０年代最早的大学四六级和口语培训开始逐步发展到现在涵盖少儿教育、中学生课外兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询服务等完整的终身教育产业链。昂立科技旗下的核心商标被上海市工商局评定为上海市著名商标，并多次获得教育系统先进办学单位等荣誉称号。昂立科技通过不断开拓创新教育产品，以满足日益增长的社会教育需求，培养了一批骨干师资力量，形成了系统的教研体系，教学业务主要立足上海并辐射全国，成为上海领先、全国知名的非学历教育培训品牌。

  昂立科技通过旗下培训机构向客户提供的非学历培训业务主要涵盖：少儿教育、中学生课外兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询服务等多元化非学历教育服务。

  昂立科技母公司则通过授权旗下培训机构使用“昂立教育”等一系列品牌并相应收取品牌使用费，使其旗下培训机构有权在招生、宣传等公开场合使用“昂立教育”品牌；同时，昂立科技母公司有偿提供自主研发的教育培训管理系统给旗下培训机构使用，并确保及维护该系统正常有效运作。因此，昂立科技母公司的收入及利润主要来自于收取旗下培训机构的品牌使用费、系统使用费和系统维护费等。

  从公司整体考虑，昂立科技的合并收入和利润均来自于向培训对象提供非学历培训服务从而收取相应的培训费用，因此昂立科技的主营业务为提供非学历教育服务。

  昂立科技通过旗下培训机构旨在提供非学历教育全产业链服务，各业务所对应的受教育者年龄分布图如下：

  ■

  第二节主要业务产品简介

  一、少儿教育

  昂立科技提供的少儿教育专为学龄前及中小学生提供优质的兴趣培训和技能培训。针对学生的实际需求，提供兴趣培养、幼小和小初衔接等多种素质教育实用课程，帮助学生在多领域得到全面、有效提高。昂立少儿教育秉承“优质教育”理念——教育除了要达成教育的目标，更要以以人为本的观点去重视孩子的学习与感受，这样才能达到最佳的学习效果。

  昂立少儿教育提供的课程主要包括少儿英语类、少儿中文识字、阅读及写作、数理思维拓展以及琴棋书画素质类等。昂立少儿教育的宗旨是通过课程培训最大程度激发少儿的学习欲望及能力，最终实现学生整体素质的提升。

  经过近１０年的发展，昂立少儿教育在非学历培训机构的专职教师队伍建设，教学教案编写，教师备课赛课等方面都积累了丰富的管理运营经验。除定期对任课教师进行在职的各种教学训练外，昂立少儿教育更强调对专职教师的“爱心、耐心、责任心”教育，要求老师们在追求课堂教学的科学性、艺术性和趣味性的同时，更应重视教学主体——孩子的需求。每一位学生都会有一本独一无二的“成长记录”，记录着他在校其间的情况，学会了什么，有些什么长处，有哪些不足，老师们更会以专业的角度对家长如何在家里加强教育提出具体建议。

  二、中学生课外兴趣培训

  中学生课外兴趣培训分为精品学堂和智立方（１对１或１对３）ＶＩＰ教学两种模式。昂立中学生课外兴趣培训针对的受教育者是从初中到高中的学生。

  昂立中学生精品学堂以小班形式面授，主要有拓展型、研究型和特需型三种课程。其中拓展型课程着重培养、激发和发展学生对学科的兴趣爱好，体现学科知识的扩展、延伸与综合能力的深入发展，开发学生的潜能，培养学生科学过程与方法。通过结合中学生各年龄的学习思路与方法的分析，依据各个年级的学习特点，夯实基础，巩固提高，掌握方法，形成能力。

  研究型课程着重在学科的专题性、综合性研究和探究过程中，实现知识的迁移和相应的创新精神与实践能力的培养。通过对各学科知识结构的归纳整理和强化应用，使学生在知识内容与学习能力上达到较高素质。

  特需型课程主要为了满足部分学生特殊阶段的个性化需要而开设的课程，同时也为培养学生艺术修养而开设艺术类课程。

  在课程实践中，精品学堂以“学生进步、家长放心、社会满意”为目标，推行“让教学活起来，让学生快乐起来”的办学理念，“狠抓基础、教会方法、养成习惯、培养能力、形成品格”，不断促进所有学生的进步与提高。

  在精品课堂的基础上，近几年昂立科技研发出智立方中学生１对１课程，并全国首创１对３课程，是昂立科技多年的发展中形成的高品质教育机构，成为沪上中学生个性化教育的领导品牌。

  智立方以成为中学生最喜欢、家长最信赖、社会最认同的培训机构为愿景，导入世界经典教学理念“小组合作学习”模式的Ｍｉｎｉ三人班以及通常的ＶＩＰ１对１班，以“智慧、自信、感恩”为校训，帮助中学生快速、快乐、稳定地提升全面素质。智立方互动学习模式专注于初高中学生中的个性化需求，能够提供其他培训机构或课程所没有的量身定制课程，如特别拔尖、相对落后或偏科的学生，为学生培养学习兴趣，找到正确的学习方法，建立良好的学习习惯。

  智立方独具慧眼最大限度发掘个体优势，着重突出个性化学习，以性格培养、心理疏导、家庭教育为目的，最终实现学生综合素质的全面提高。

  三、语言类培训

  昂立语言类培训主要包括英语、出国前语言考试培训和日语三类语言类培训。语言类培训项目是昂立科技的王牌课程，先后荣获了全国“综合实力知名外语培训机构”、“中国优秀商务英语培训机构”、“中国优秀商务日语培训机构”等多项殊荣。

  昂立科技英语培训作为上海英语培训界的领军机构，在原有的口译培训王牌项目基础上，打造“青少年培优全课程进阶”，涵盖哈佛少儿英语、新概念英语、基础口译、中高级口译、中高考等课程。昂立英语培训在业内素以高质量的师资培训、教学、强大的研发实力而著称，拥有一支上百人的专职教师队伍，与上海多所重点中学、外语特色学校开展包括师资培训、师资派遣等形式的合作，形成“开放课堂＋线上线下结合”等特色，已成为在“青少年英语培优”领域，从老师推荐、家长口碑到培训效果的首选品牌。

  出国前语言考试培训以传统雅思、托福项目为基石，现已建立集雅思、新托福、ＴＯＥＦＬ ＪＵＮＩＯＲ、ＳＡＴ、ＳＳＡＴ等完整的培训体系。

  昂立日语培训专业从事日语培训、企业培训、日本留学培训，在整个日语培训领域中享有较高的知名度。目前昂立日语在上海、南京、苏州、南通、无锡开设有学校且已成为当地日语培训界的一面旗帜。昂立日语开设有全日制班、日本大学直通车班、兴趣动漫班、业余班（周末班、晚间班），涉及到０—Ｎ１的各级培训以及精品口语口译、各种日语考试考前培训等课程，满足了不同学员的不同要求，为学员们留学日本、就职日企、升学考证提供了一个良好平台。

  四、成人教育培训

  昂立成人教育所提供的培训业务广泛，包括高等教育自学考试培训、三校生高复、ＩＴ培训、会计报关员培训、外贸实务培训、技能培训、商务培训等各类成人培训业务。昂立成人教育是上海首批合格全日制自考学校，荣获上海市高等教育自学考试示范型院校，在上海市同类院校中具有优质的教学背景、教学环境及就业氛围。

  五、教育培训咨询服务

  昂立科技除上述介绍的教育培训业务外，还向全国教育培训学校或创业者提供教育培训咨询服务，以收取咨询服务费的方式提供：品牌支持、教材支持、管理支持、研发支持、校长及教师培训等在内的多项服务，将昂立科技的优秀教育理念传递给全国众多教育机构。昂立科技培训咨询服务主要提供少儿英语类、珠心算等教学咨询服务，建立起了一套适合中国孩子学习英语的系列教材体系和科学的教学模式。

  昂立科技下属公司凭借强大的品牌实力、独特的教研成果、成熟的市场运营手段，以极为快速的发展速度，将教育培训咨询业务遍及全国各地，每年向全国近千所培训机构提供近百场校长管理培训、教师培训、教材及教案培训。其教育咨询业务曾先后多次荣获“年度创业投资品牌之星”、“中国百佳创业投资项目优秀奖”、“全国首批重点企业培训基地”、“中国十大优秀师资力量品牌培训基地”等荣誉。

  在提供咨询服务的同时，昂立科技下属公司还自行研发设计教学教材、教案、教法、教具等产品，通过对外销售的方式经营，目前全国有超过１０００所学校每年近２０万人次在使用由昂立科技下属公司研发的各类教学教案和教材。随着昂立教学产品链的不断丰富和完善，昂立将不断研发和推出创新教学新产品，主要包括学校开业类产品、招生活动类产品、教学教辅类产品、学生益智玩具类、学习用具系列产品等。

  第三节业务流程及盈利模式

  ■

  昂立科技及下属培训机构属于服务型企业，从合并角度考虑，其盈利模式是通过教师向学生提供教学服务获取教学收入，企业的主要成本则由教师人力成本、场地租赁成本及教学管理系统研发成本构成。

  由于服务型企业的经营理念是一切以客户的需求为中心，昂立科技为提高教学品质、创立良好口碑，不仅聘请优秀教师，定期安排教师专业培训、外派学习等。同时，昂立科技不断对课程及教学材料进行研发创新，力争为学生提供个性化教学服务，确保每位学员获得更加直接高效的学习效果，并以此吸引更多的学员加入。

  第四节前五大销售客户

  由于昂立科技属于服务型企业，服务对象主要为单个培训者，服务对象非常分散，不存在销售客户过于集中的问题。因此立信审计也未对其前五大销售客户情况进行披露。

  第五节研发情况（教材和系统）

  昂立科技专门设有负责各项业务管理运营系统的研发团队，自主研发涉及在线报名、客户服务、市场招生、教学管理、教师管理、库存管理、人员招聘、内部培训等关键业务的教学运营系统，这些运营系统把昂立科技遍布上海以及外地的教学网点全部纳入到一个信息管理平台中，从而能够对每年近１０万人次的培训量进行系统化的管理、并通过相关数据的挖掘，更好地提升各环节管理效率，为客户提供更优质和针对性服务。

  依靠该系统，实现了昂立科技体系内各个运营业务通过业务结算单位的细分和内部市场化结算方式，充分调动每个校区、每个产品的能动性，每个单位都是一个经营的实体，拥有充分的灵活性和授权，从而能够更好地现场服务于客户，但同时每个单位又是一个财务核算中心，通过量化的分析，结合激励体系，从而能够保证运营的效率和效益。昂立科技有偿提供自主研发的教育培训系统给下属公司和机构使用，并对各种系统进行维护，确保该系统正常有效运作。

  此外，每个培训事业部也设有课程、教材、培训研发团队，根据各课程的特点，现行教材的缺漏，学生的个性化需求等，研发多种实用课程。

  第六节教学质量控制

  昂立科技一贯坚持“一切为学员考虑，一切以质量为本”的办学宗旨，为全方位保证教学质量，在研发、教研、师资力量和督学四个方面投入大量的人力物力，确保所有的学员都能得到最高水准的教学和服务，也正因为这样，昂立科技各个业务产品所服务的学员才能保持很高的续读率，目前每年昂立科技下属各个业务板块收入中超过６０％的收入都来自于老学员的续读。

  研发——组织专业的教研团队，并特聘教育、教学专家，根据各学科的特点，现行教材的缺漏，学生的实际需求等，研发多种实用课程（含教材和配套教学资源）；昂立科技的教育、教学专家所组成的强大研发队伍，既有理论高度，又有一线现场的授课经验，秉承“持续改进”原则，对教材与配套教学资料定期升级优化，以适应不断变化的市场需求。这些年，在传统研发的基础上，昂立科技更强调“科技”对教育的冲击，通过运用多媒体、互联网等技术，将教学教案网络化，标准化，互动化，从而更加便于教师的使用，也便于不断的持续改进；这两年，昂立科技更加重视教学的线上和线下的结合模式的研究探索，目前在英语教育领域，已经可以将课堂教学、课后复习、作业练习、学员服务等全部纳入到网络平台上，从而使得整个教学服务更加量化，个性化，学生和家长的满意度都得到了提升。

  教研——对于公司旗下教师，每周都有至少两次的教研活动，通过教学观摩、点评、教学设计、说课等方式帮助教师相互交流、感悟、探究、提升；通过完善的体系，解决教育培训领域里的“质量统一、体验一致”的核心问题，真正形成品牌支持的规模效应。

  师训——完整的在职培训体系，帮助打造一支理论联系实际、业务知识精湛、教材把握准确、教学技能娴熟、教法生动活泼、课堂调控自如的高水准全职师资队伍；形成了涵盖“师训班集中培训”训班项目部及校区管理”目部师徒带教”等多个维度的立体师训系统，使得昂立科技下属各个业务领域的所有教师都会不断获得岗前培训，岗中跟踪，岗后提升。

  督学——各学科按学区聘请多位资深教师定期去分校听课、进行日常教学常规抽查等，帮助教师在实践中不断提升教学水平，加强各学区的教学质量。同时也通过开放课堂的模式，直接让家长参与到课堂教学中，让家长对于教师的教学进行评估，并将评估结果提交给教学质量监控人员，从而提升课堂教学质量。将学员的课堂教学打分作为教师的一项重要考核指标，并于教师的薪酬绩效进行一定的结合，从而加强教师的教学服务意识。

  此外，为了对学员进一步负责，保护其权益，昂立科技旗下教育培训机构均制定了相关退费标准，使学员能够在所报课程未开班之前或者在约定的开班后一定期限内实施退费（但需扣除相应的课时费）。

  第七节有关业务开展的事项说明

  一、昂立科技旗下培训机构教学点备案情况

  昂立科技旗下民办非企业法人教育机构主要通过设立教学点的方式提供非学历教育培训服务。

  昂立科技旗下培训机构设立的教学点共有７８个，其中６１个教学点位于上海，在全国其他省市：南京、南通、无锡、苏州各１个，长沙和杭州分别有７个和６个教学点。

  根据相关规定，民办非企业法人教育机构应在审批机关批准的办学地点开展办学活动，其设立教学点应当事先向教育行政部门备案。而设立在民办非企业法人教育机构注册所在地的教学点无需另行备案；跨区县设立教学点，事前须分别向本培训机构所在地审批机关和拟设教学点所在地区县教育行政部门备案。

  截至本报告书出具之日，在７８个教学点中，设立在昂立中心、昂立学院或其他民办非企业法人教育机构注册所在地的教学点共计７个，上述７个教学点无需另行备案；跨区县设立的教学点中，共有４１个教学点已经完成了所属培训机构注册所在地教育局的备案，目前已经向教学点所在区县教育局递交了备案申请；还有２个教学点将在年内进行搬离工作；除此之外，尚有２８个教学点目前正在申请培训机构所在地审批机关和拟设教学点所在地区县教育行政部门备案。

  目前昂立科技旗下未办理备案的教学点正在抓紧进行向教育行政部门备案工作，预计在上市公司股东大会召开前以及证监会重组委员会审核前，教学点的备案率将进一步提高。

  在上述２８个尚未办理备案的教学点中，有６个教学点属于杭州昂信，还有７个教学点属于长沙学校，杭州昂信与长沙学校２０１２年营业收入合计约１，１００万元，仅占昂立科技合并口径营业收入约２％，因此该１３个教学点对于标的资产经营业务的影响较小。

  根据上述情况，标的公司目前前五大股东，即交大企管中心、起然教育、罗会云、刘常科、林涛已承诺，如上述教学点备案情况致使昂立科技业务经营受到影响，进而导致经济损失，则该五大股东应共同向本公司补偿所实际遭受的相应经济损失。

  综上，虽然昂立科技旗下教学点存在部分未能完成备案的情况，但鉴于昂立科技旗下教学点较多，分布较广，教学点只是提供教学服务的场地，差异性较小，具有可替代性；同时，相关股东的有关承诺亦有助于进一步降低部分教学点未能完成备案对昂立科技下属公司或培训机构正常经营的影响，因此不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

  二、标的公司旗下培训机构聘请外籍教师问题

  根据《学校及其他教育机构聘请外籍专业人员管理办法》、《聘请外国专家单位资格认可办理规定》、《外国专家来华工作办理规定》、《外国人在中国就业管理规定》等法律、法规及规范性文件的规定，聘用外籍专业人员的学校及其他教育机构须达到我国对聘用外国文教专家单位资格认可的标准，经外国专家局批准，取得《聘请外国专家单位资格认可证书》。外国专家受聘在中国境内工作，应取得“外国专家来华许可”。

  根据昂立科技的说明，昂立科技下属的昂立中心具有上海市外国专家局颁发的《聘用外国专家单位资格认可证书》。截至２０１３年３月３１日，昂立中心聘用外籍教师共９４名，其中取得上海市外国专家局的来华工作许可的７４人，占外籍教师总数的８０．４％，剩余部分外籍教师尚未提供或尚未取得来华工作许可。此外，部分外籍教师实际就业单位为昂立学院，非许可证注明的昂立中心。

  昂立科技已出具书面承诺，对于尚未提供或尚未取得来华工作许可的外籍教师，将促使其本人尽快提供相关工作学许可同时要求外籍教师尽快办理申请来华工作许可。昂立科技正在督促昂立学院申办外国专家单位资格许可证书。

  昂立科技前五大股东也出具书面承诺，如果昂立科技及下属机构因聘用外籍教师问题使昂立科技业务经营受到影响将予以补偿。

  综上，昂立科技旗下教育培训机构聘用外籍教师方面存在少部分不规范的情形，昂立科技已出具承诺将予以规范，且外籍教师人数较少，占昂立科技全部教师的比例较低，其所提供教育的服务也较有限。同时，昂立科技前五大股东也出具承诺，同意昂立科技若因此遭受损失将予以补偿，因此，上述聘用外籍教师不规范的情形不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

  第六章本次发行股份情况

  一、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  二、发行方式

  本次发行方式采用向特定对象非公开发行股份购买资产以及向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  三、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股份购买资产的对象为交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等４５名自然人。其中：交大企管中心以持有的昂立科技４２．３９％股权，起然教育以持有的昂立科技２５．３２％股权，立方投资以持有的昂立科技０．８８％股权，罗会云、刘常科等４５名自然人以持有的昂立科技３１．４１％股权认购本次发行股份。

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的２５％。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。

  四、发行股份的价格及定价原则

  本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

  非公开发行股份购买资产部分：发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即７．４９元／股。定价基准日为新南洋第七届董事会第十次会议决议公告日，即２０１３年８月２７日。定价基准日前二十个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日公司股票交易总额（决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量。

  非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的９０％，即６．７５元／股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％。

  五、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  六、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  （一）非公开发行股份购买资产的发行股份数量

  本次交易的标的资产昂立科技１００％股份交易价格为５８，１７９．６４万元。按照７．４９元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数＝标的资产的交易价格÷７．４９元／股。如按照前述公式确定的发行股份数量不为整数时，则应向下调整为整数，其中不足一股部分计入上市公司资本公积。

  据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为７７，６７６，４００股；最终发行数量以中国证监会核准的数额为准。新南洋向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等４５名自然人发行的股份数量如下表：

  ■

  在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息变动事项，发行价格、发行股数亦将作相应调整。

  （二）非公开发行股份的发行股份数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的９０％，即６．７５元／股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行股份数量作相应调整。

  （三）本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金发行股份数量占发行后总股本的比例

  本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金前，公司总股本为１７３，６７６，８２５股。本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本将不超过２８０，０８３，９１１股，本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例将不超过３７．９９％。

  七、公司新增股份锁定期承诺

  交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等４５名自然人承诺：本次交易完成后，交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等４５名自然人因本次交易新增的股份自发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会上海证券交易所的有关规定执行。

  向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  八、配套融资的用途

  本次交易的配套融资拟用于补充流动资金进而增加未来经营性投入，详见重组报告书第十一章“本次募集资金用途”。

  九、本次发行前后公司股本结构的变化

  本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

  ■

  注：（１）上述配套融资后的股权结构测算基于以下两点：１、配套融资募集资金全额募足本次交易总金额的２５％；２、假定配套融资的发行价格为发行底价，即６．７５元／股。

  （２）个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成

  本次发行前后，公司控股股东均为交大产业集团，实际控制人均为上海交大，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。

  第七章 财务会计信息

  一、本次拟注入资产的财务会计信息

  （一）本次拟注入资产的合并财务状况

  立信审计对本次拟注入资产２０１１年、２０１２年、及２０１３年１－３月的合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字（２０１３）１１３７１２号《审计报告》。本次拟注入资产最近两年一期的资产负债表数据如下：

  拟注入资产合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）本次拟注入资产的合并经营结果

  根据立信审计出具的信会师报字（２０１３）１１３７１２号《审计报告》，本次拟注入资产最近两年一期的利润表数据如下：

  拟注入资产合并利润表

  单位：元

  ■

  二、本公司备考财务会计信息

  立信审计对新南洋２０１２年度和２０１３年１－３月备考合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字（２０１３）１１３７１１号《备考财务报表审计报告》。认为上市公司备考合并财务报表已经按照相应的编制基础进行了编制，公允反映了新南洋２０１２年１２月３１日、２０１３年３月３１日的备考财务状况以及２０１２年度、２０１３年１月１日至３月３１日的备考经营成果。

  （一）备考合并财务报表的编制基础

  本次备考财务报表是假设公司非公开发行股份，用拟购买包括昂立科技全部资产的收购方案完成后所确定的架构为前提，并假设这一架构在报告期期初（即２０１２年１月１日）已经存在，且在报告期内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制而成的模拟报表。

  （二）上市公司最近一年及一期备考财务状况

  根据立信审计出具的信会师报字（２０１３）１１３７１１号《审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：

  交易后备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （三）上市公司最近一年一期备考经营结果

  根据立信审计出具的信会师报字（２０１３）１１３７１１号《审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：

  交易后备考合并利润表

  单位：元

  ■

  三、上市公司盈利预测

  立信审计对新南洋编制的２０１３年４－１２月和２０１４年度的公司盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字（２０１３）１１３４８４号《备考盈利预测审核报告》。

  （一）本盈利预测的编制基础

  本盈利预测以业经立信审计审计的新南洋拟收购昂立科技资产的２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－３月合并备考报表为基础，依据拟收购经营性资产截至２０１３年３月３１日的企业组织结构，遵循下文所述基本假设，结合昂立科技２０１３年４－１２月及２０１４年度经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以下文所述之盈利预测的基本假设为前提。

  本盈利预测基于同一控制下的企业合并原则编制而成。

  编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

  （二）本盈利预测的基本假设

  １、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

  ２、本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

  ３、本公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

  ４、本公司２０１３年度及以后年度均能持续经营；

  ５、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；

  ６、本公司主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  ７、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

  ８、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

  ９、本公司在预测期内不会发生重大的资产减值。

  １０、本公司执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；

  １１、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  １２、无其他不可预见因素造成的重大不利影响。

  （三）盈利预测报表

  １．拟注入资产盈利预测

  根据立信审计出具的信会师报字（２０１３）１１３４８５号拟注入资产合并盈利预测审核报告，拟注入资产２０１３年度、２０１４年度盈利预测报表数据如下：

  单位：万元

  ■

  ２．上市公司备考盈利预测

  根据立信审计出具的信会师报字（２０１３）１１３４８４号《备考盈利预测审核报告》，本次交易后上市公司２０１３年度、２０１４年度备考盈利预测报表数据如下：

  单位：万元

  ■

  （四）审计盈利预测与评估收益法预测数据的差异原因

  标的资产在盈利预测补偿期，即２０１３年、２０１４年、和２０１５年分别承诺的净利润为人民币３，４３０．４４万元、４，６０５．５３万元、５，８１５．９１万元，其依据为本次评估中采用收益法评估结论的公司归属于母公司净利润加和。

  本次收益法评估方法下，昂立科技旗下部分长期股权投资法人实体未采用收益法评估，因此也没有对应的净利润预测值。

  具体未采用收益法进行评估的公司情况如下：

  １、上海昂立教育发展有限公司、南京昂立教育信息咨询服务有限公司、上海昂立少儿教育管理有限公司、上海昂立教育有限责任公司、上海清泰软件科技有限公司为空壳或持股公司，自身无实际业务，故不适合采用收益法评估；

  ２、上海申赛物业管理有限公司、上海昂立翻译有限公司、上海昂立会展服务有限公司、大连昂立企业管理咨询有限公司、大连昂立企业管理咨询有限公司外语培训学校处于待关闭、清算注销或执照被吊销的状况，故也不适合采用收益法评估；

  ３、杭州昂信教育管理咨询有限公司及长沙开福区昂立教育培训学校评估人员对其进行了预测，但考虑到其主要依托母公司资金支持，对母公司依赖性较强，自身抗风险能力较弱，同时截止至评估基准日，杭州昂信教育管理咨询有限公司尚未取得办学许可证，故未来能否实现管理层预期盈利存在不确定性，故未采用收益法评估结论，杭州昂信与长沙昂立的评估价值均为零。

  而本次交易标的昂立科技２０１３年度、２０１４年度经会计师审核的盈利预测报告中归属于母公司的净利润预测值分别为３，４６５．１２万元、４，６０４．５２万元；与评估收益法承诺净利润的差异分别为３４．６８、－１．０１万元。上述差异的主要原因是昂立科技旗下部分长期股权投资（法人实体）无法采用收益法进行评估。

  具体差异构成如下表所示：

  ■

  注：申赛物业已于２０１３年５月作出股东会决议，同意公司办理清算注销手续，因此，申赛物业无法用收益法进行评估。

  综上所述，上述归属母公司净利润的合计数即为盈利预测报告与评估收益法盈利预测的差异数。除上述差异外，昂立科技经审核的盈利预测与本次评估收益法预测数据一致。

  上海新南洋股份有限公司

  年 月 日