证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：海通证券股份有限公司

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。投资者可在上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站住址查阅本重组报告书全文，并可在上海新南洋股份有限公司查阅备查文件。

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  签署日期：二〇一三年八月

  释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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  说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案

  （一）方案简介

  本次交易由两部分组成：一是新南洋以发行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等４５名自然人购买昂立科技１００％股权。其中，向交大企管中心发行３２，９２３，４６２股购买其持有的昂立科技４２．３９％股权；向起然教育发行１９，６６８，５２４股购买其持有的昂立科技２５．３２％股权；向立方投资发行６８７，６６９股购买其持有的昂立科技０．８８％股权；向罗会云、刘常科等４５名自然人合计发行２４，３９６，７４５股购买合计持有的昂立科技３１．４１％股权。

  二是新南洋以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的２５％。该部分配套融资拟用于补充新南洋的流动资金进而增加未来经营性投入。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）标的资产的估值

  本次交易标的采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结论为定价依据，以２０１３年３月３１日为评估基准日。本次交易标的股东全部权益评估值作价为５８，１７９．６４万元，该估值已经教育部备案并已取得评估备案表。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，昂立科技１００％股权作价５８，１７９．６４万元。

  （三）本次发行股份的价格和数量

  本次发行股份购买资产部分的发行价格为７．４９元／股，发行股份购买资产部分发行股份总量为７７，６７６，４００股，其中向交大企管中心发行３２，９２３，４６２股，向起然教育发行１９，６６８，５２４股，向立方投资发行６８７，６６９股，向罗会云、刘常科等４５名自然人发行２４，３９６，７４５股。

  本次向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的２５％。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的９０％，即６．７５元／股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。最终发行数量将根据最终发行价格确定。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

  （四）股份锁定期

  发行股份购买资产：本次发行股份购买资产的所有交易对方均承诺自股票发行上市之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。

  发行股份募集配套资金：向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （五）业绩承诺及补偿

  本次发行股份购买资产的所有交易对方，即交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等４５名自然人，均承诺昂立科技２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５ 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币３，４３０．４４万元、４，６０５．５３万元、５，８１５．９１万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容／第二节《盈利预测补偿协议》”。

  二、本次交易尚需履行的审批程序

  本次发行股份购买资产并同步募集配套资金的交易构成重大资产重组。本次重组方案尚需：（１）财政部关于同意本次重组方案的正式批复；（２）起然教育认购新南洋股份取得上海市外资主管部门的批准；（３）本次重组方案经本公司股东大会审议批准；（４）交大产业集团、交大企管中心及上海交大免于发出股份收购要约经本公司股东大会审议通过；（５）本次重组方案经中国证监会核准。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  四、主要风险因素

  本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十章董事会讨论与分析／第四节风险因素分析”的全部内容。

  （一）标的资产的估值风险

  本次交易的标的资产昂立科技１００％股权的估值为５８，１７９．６４万元，增值率为３８８．９１％。经交易各方协商，标的资产作价５８，１７９．６４万元。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于昂立科技属于轻资产企业，其核心价值是通过多年发展而树立的良好的品牌和口碑、优秀的师资团队、不断完善的教育管理系统、符合市场需求的课程体系等，这些给企业持续带来经济利益的资源却并未在会计报表中反映其真实价值。在会计报表中，商标、软件著作权、作品著作权等账面价值也仅仅是实际发生的注册或研发成本，未能反映无形资产的真实价值。

  本次评估最终采用收益法作为评估方法，收益法是基于企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业上述核心资源的真实价值。因此，本次评估收益法估值较企业账面值增值较大。

  （二）交易终止风险

  本次发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得（１）财政部关于同意本次重组方案的正式批复；（２）起然教育认购新南洋股份取得上海市外资主管部门的批准；（３）本次重组方案经本公司股东大会审议批准；（４）交大产业集团、交大企管中心及上海交大免于发出股份收购要约经本公司股东大会审议通过；（５）本次重组方案经中国证监会核准。因此，上述任一环节无法获得审批通过，均会导致本次交易被终止的风险。

  此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  （三）盈利预测无法实现的风险

  本次标的资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  针对盈利预测无法实现的风险，本次发行股份购买资产的所有交易对方，即交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等４５名自然人，均对昂立科技２０１３年、２０１４年、２０１５年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）进行了盈利预测补偿承诺。如果实际净利润低于承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

  （四）股价波动风险

  股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。

  （五）业务经营风险

  １、教育培训行业的市场竞争风险

  近年来，国内教育培训行业进入了规模快速扩张阶段。国内教育培训行业的竞争日趋激烈。虽然标的公司昂立科技在上海及周边城市取得了一定的竞争优势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着国内原有教育培训企业的资金充实、人才扩充、培训网点增加，以及新进企业的挑战，昂立科技在行业内将面临更激烈的市场竞争。

  ２、人员流失风险

  标的公司昂立科技专注于非学历教育培训业务，其核心管理团队和骨干师资队伍具有丰富的教育培训、课程开发和推广经验，对于昂立科技的稳定经营具有重要意义。核心管理团队和骨干师资队伍的稳定有利于保持昂立科技的市场竞争力。若本次交易完成后，昂立科技核心管理团队和骨干师资的流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

  ３、部分租赁物业产权不完善的风险

  截至本报告出具日，昂立科技下属公司或培训机构通过租赁物业的方式用于办公、教学、仓库等，共租赁１５７处物业，主要分布于上海的各个区县，在全国其他省市也有小部分租赁物业，总租赁面积约７３，９７３平方米。

  截至本报告出具日，标的公司用于教学培训用途的租赁物业总面积约６１，５９４平方米，其中合格的租赁物业房产的面积合计约５４，３６２平方米，占用于教学培训用途的租赁物业总面积的比例约８８％。

  由于租赁物业数量多、出租人分散，因此租赁的部分物业中，存在部分经营场所租赁房屋由于出租人和房屋权利人不一致且没有获得转租证明的情况、或该等租赁房产尚未获得完整的权属凭证（统称“瑕疵物业”），从而导致标的公司未来不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产，或可能导致标的公司业务受影响、承担赔偿或遭受处罚等情况。

  标的公司已经通过各种方式和途径来完善租赁物业的完善性，包括督促出租人提供或补充其与房屋权利人的同意转租证明，以及督促出租人尽快提供或办理完整的房屋权属凭等。同时，商业经营性房产具有可替代性，标的公司在单个租赁物业场所所进行的业务可以通过其他租赁物业场所来吸收消化。因此，瑕疵物业对于标的公司的经营业务影响有限。

  此外，标的公司目前前五大股东，即交大企管中心、起然教育、罗会云、刘常科、林涛已承诺就上述瑕疵物业导致公司不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产或导致公司遭受任何处罚、承担任何赔偿，则该五大股东应共同向本公司补偿所实际遭受的相应经济损失。

  综上，虽然昂立科技下属公司或培训机构承租的部分物业存在瑕疵，但鉴于商业经营性房产具有可替代性，且有关承诺亦有助于进一步降低租赁物业的瑕疵对昂立科技下属公司或培训机构正常经营的影响，因此该问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

  第一章交易概述

  第一节本次交易背景和目的

  一、本次交易的背景

  ２０１０年７月，作为今后一段时期指导全国教育改革和发展的纲领性文件《国家中长期教育改革和发展规划纲要（２０１０－２０２０）》正式发布，其战略目标要求构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成。《规划纲要》同时明确指出：“调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力······改进非义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方式进入教育领域”。经过三年的探索，民办教育局部发展环境明显改善，一些制度瓶颈得到破解，社会力量加速进入民办教育领域。

  ２０１２年７月，国家教育事业发展“十二五规划”中也要求以政府办学为主体，公办教育和民办教育共同发展，初步建成体现终身教育理念、适应现代产业体系建设的现代教育体系。党的“十八大”报告也提出，教育是民族振兴和社会进步的基石，要完善终身教育体系，建设学习型社会。非学历教育作为学历教育的重要补充，是建设现代教育体系的重要组成部分。相较于学历教育，非学历教育产业可利用的各项社会资源远远不能满足其发展要求，充分利用社会力量和社会资金以多种方式进入非学历教育产业，有利于加快现代教育体系的建成。上市公司作为社会力量的重要组成部分，可通过市场化手段，借助资本市场大力发展非学历教育产业，符合我国建设现代化教育体系的总体要求，也符合教育行业的整体发展趋势。

  截至本报告书签署日，新南洋（包括其控股子公司）主营业务为教育及服务业务、精密制造业务、数字电视运营业务等。上海交大通过交大企管中心持有４２．３９％股权的昂立科技与新南洋均从事教育培训业务，作为昂立科技的第一大股东，交大企管中心已于２０１２年新南洋股权无偿划转时出具书面承诺：“在本次无偿划转完成之日起３年内，本中心将选择适当时机，以符合法律、法规的方式，将持有的昂立科技全部股权或存在同业竞争的资产及业务（向新南洋或无关联第三方）转让，且本中心将给予新南洋优先选择权。”上海交大亦承诺：“将督促上海交大企业管理中心积极完成其承诺，解决昂立科技与新南洋之间存在的同业竞争。”因此，通过本次交易，有助于解决昂立科技与上市公司间的同业竞争问题，上海交大的相关承诺得以履行。

  本次重组符合本公司长远发展规划，有利于壮大公司主营业务、提升公司盈利能力，同时本公司实际控制人上海交大也履行了解决同业竞争的相关承诺。

  二、本次交易的目的

  （一）打造核心业务，贯彻公司发展规划

  教育业务是公司下一步发展规划的重点业务。通过本次重组，将使公司的教育服务业务板块在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力等方面都得以显著提升，为公司核心业务的顺利发展构建奠定坚实的基础。

  （二）提升上市公司的可持续发展能力

  通过本次资产重组，将大幅提升公司的业务及资产规模。所收购的昂立科技近年来成长态势良好，盈利能力突出，经营现金流情况良好，重组后将提高公司资产质量和可持续发展能力，有利于各方股东利益，树立上市公司的良好形象。

  （三）发挥上市公司融资功能，实现与产业发展的良性互动

  对于上市公司而言，业务发展是基础，而融资功能的发挥是有效的助推器。公司将以本次重组为契机，在控股股东及其他股东的支持下，围绕公司的发展规划，不断地通过业务发展和资本运作的良性互动，积极吸纳与整合各种优质资源，以实现公司更好发展。

  第二节本次交易具体方案

  一、本次交易方案概况

  本次交易由两部分组成：一是新南洋以发行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等４５名自然人购买昂立科技１００％股权。二是新南洋以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。

  非公开发行股份购买资产部分：发行对象为交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等４５名自然人。其中：交大企管中心以持有的昂立科技４２．３９％股权；起然教育以持有的昂立科技２５．３２％股权；立方投资以持有的昂立科技０．８８％股权；罗会云、刘常科等４５名自然人以持有的昂立科技３１．４１％股权分别认购本次发行股份。

  非公开发行股份募集配套资金部分：本次向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的２５％。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的９０％，即６．７５元／股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。最终发行数量将根据最终发行价格确定。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  二、本次交易标的资产的价格

  根据本公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以２０１３年３月３１日为基准日出具的并经教育部备案确认的标的资产评估结论协商确定。本公司委托中企华以２０１３年３月３１日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中企华评报字（２０１３）第３３３６号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次交易标的资产采用收益法进行评估，本次交易标的资产的评估价值合计为５８，１７９．６４万元。

  根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产昂立科技１００％股权作价５８，１７９．６４万元。

  三、本次发行股份情况

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式

  本次发行方式采用向特定对象非公开发行股份购买资产以及向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股份购买资产的对象为交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等４５名自然人。其中：交大企管中心以持有的昂立科技４２．３９％股权；起然教育以持有的昂立科技２５．３２％股权；立方投资以持有的昂立科技０．８８％股权；罗会云、刘常科等４５名自然人以持有的昂立科技３１．４１％股权认购本次发行股份。

  本次非公开发行股份募集配套资金的对象为符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的２５％。

  （四）发行股份的价格及定价原则

  本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

  非公开发行股份购买资产部分：发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即７．４９元／股。定价基准日为新南洋第七届董事会第十次会议决议公告日，即２０１３年８月２７日。定价基准日前二十个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日公司股票交易总额（决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量。

  非公开发行股份募集配套资金部分：发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的９０％，即６．７５元／股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  （五）发行数量

  １、非公开发行股份购买资产的发行股份数量

  本次交易的标的资产昂立科技１００％股权交易价格为５８，１７９．６４万元。按照７．４９元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数＝标的资产的交易价格÷７．４９元／股。如按照前述公式确定的发行股份数量不为整数时，则应向下调整为整数，余额计入上市公司资本公积。据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为７７，６７６，４００股；最终发行数量以中国证监会核准的数额为准。

  ２、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的９０％，即６．７５元／股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行股份数量作相应调整。

  （六）公司新增股份锁定期承诺

  交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等４５名自然人承诺：本次交易完成后，交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等４５名自然人因本次交易新增的股份自发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会上海证券交易所的有关规定执行。

  向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  四、本次重组构成关联交易

  本次重组的交易对方之一交大企管中心与上市公司的实际控制人均为上海交大，根据相关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次重组构成关联交易。

  五、本次重组构成重大资产重组

  本次重组标的资产的交易价格约为５８，１７９．６４万元，根据本公司２０１２年年度报告，本公司２０１２年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为３．７１亿元，本次标的资产的交易价格占本公司２０１２年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益比例为１５７％。根据《重组管理办法》的相关规定，本次重组构成需经中国证监会并购重组审核委员会审核的重大资产重组。

  六、本次重组不会导致公司实际控制权发生变化

  本次重组前本公司的总股本为１７，３６７．６８万股，按照本次交易标的的交易价格测算，本公司本次发行股份购买资产后，将新增７７，６７６，４００股，交大产业集团持股数为６６，７７１，１９４股，持有本公司股份比例约为２６．５６％；交大企管中心持股数为３２，９２３，４６２股，持有本公司股份比例约为１３．１０％。交大产业集团和交大企管中心的实际控制人均为上海交大，本次发行股份购买资产后，上海交大合计持有本公司股份数为９９，６９４，６５６股，合计持有本公司股份比例约为３９．６６％，仍为本公司实际控制人。

  本次发行股份购买资产并足额募集配套资金后，预计本公司将合计新增股份不超过１０６，４０７，０８６股，交大产业集团持股数为６６，７７１，１９４股，持有本公司股份比例不低于２３．８４％；交大企管中心持股数为３２，９２３，４６２股，持有本公司股份比例不低于１１．７５％。交大产业集团和交大企管中心的实际控制人均为上海交大，本次发行股份购买资产并足额募集配套资金后，上海交大合计持有本公司股份数为９９，６９４，６５６股，合计持有本公司股份比例不低于３５．５９％，仍为本公司实际控制人。

  因此，本次重组前后，公司的控股股东均为交大产业集团，公司的实际控制人均为上海交大，因此本次重组不会导致公司控制权发生变化。

  第三节本次交易决策过程

  一、本次交易已经履行的决策程序

  ２０１３年３月２５日，公司发布公告正式停牌，并于４月１日进入重组停牌程序。

  ２０１３年３月２２日，上海交大召开经营性资产管理委员会会议，同意本次重大资产重组方案。

  ２０１３年３月２５日，交大企管中心召开董事会，同意交大企管中心以持有的昂立科技４２．３９％股权认购本次公司非公开发行的股份。

  ２０１３年６月２０日，起然教育作出股东决议并召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意起然教育以持有的昂立科技２５．３２％股权认购本次公司非公开发行的股份。

  ２０１３年８月１９日，立方投资召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案，同意立方投资以持有的昂立科技０．８８％股权认购本次公司非公开发行的股份。

  ２０１３年８月１９日，昂立科技召开股东会，全体股东一致同意向新南洋转让昂立科技合计１００％股权。

  ２０１３年８月２３日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等４５名自然人发行股份购买其持有的昂立科技合计１００％股权。

  二、本次交易已经取得的外部审批

  ２０１３年８月１４日，本次交易取得了财政部出具的《关于教育部上海交通大学所属上海交大企业管理中心与上市公司资产重组事项的批复》（财教便函［２０１３］２７６号），原则同意交大企管中心与新南洋的资产重组事项。

  ２０１３年８月１５日，本次交易取得了教育部出具的评估备案表。

  三、本次交易尚需履行的审批程序

  １、财政部关于同意本次重组方案的正式批复。

  ２、起然教育认购新南洋股份取得上海市外资主管部门的批准。

  ３、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组事项。

  ４、交大产业集团、交大企管中心及上海交大免于发出股份收购要约经本公司股东大会审议通过。

  ５、中国证监会对本次重大资产重组事项的核准。

  第四节交易对方名称

  一、交大企管中心

  公司名称：上海交大企业管理中心

  注册地址：上海市闵行区东川路８００号行政大楼

  通讯地址：上海市淮海西路５５号９Ｄ

  邮政编码：２０００３０

  联系电话：０２１－６２８２０７０１

  联系传真：０２１－６２８２０７０４

  二、起然教育

  公司名称：上海起然教育管理咨询有限公司

  注册地址：上海市长宁区宣化路３００号南塔２３０４室

  通讯地址：上海市静安区长寿路１１１１号悦达８８９中心９０２Ｂ室

  邮政编码：２０００４２

  联系电话：０２１－６２３２３８０１

  联系传真：０２１－６２３２３８１５

  三、立方投资

  公司名称：上海立方投资管理有限公司

  注册地址：上海市青浦区崧秀路５５５号２幢２０１６室

  通讯地址：上海市宜山路４２５号光启城５楼

  邮政编码：２００２３５

  联系电话：０２１－５２５８８８６６转１０９

  联系传真：０２１－５２５８２６９０

  四、罗会云、刘常科等４５名自然人

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  第二章上市公司情况介绍

  第一节上市公司基本情况

  公司名称：上海新南洋股份有限公司

  公司英文名称：Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｘｉｎ Ｎａｎｙａｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  企业性质：股份有限公司

  注册地及住所：上海市番禺路６６７号６楼

  法定代表人：钱天东

  董事会秘书：朱凯泳

  注册资本：１７３，６７６，８２５元

  营业执照注册号：３１００００００００００７３７

  税务登记证号码：３１０１０４１３２２１３１１２

  经营范围：高新技术产品的生产和销售，教育产业投资，技工贸一体化服务，经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品外），金属材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

  第二节上市公司设立、历次股本变动及重大变更情况

  一、公司设立情况

  新南洋的原名为上海南洋国际实业股份有限公司。本公司是１９９２年７月３０日经上海市人民政府教育卫生办公室【沪府教卫（９２）第２０１号文】批准，在原上海南洋国际技术公司改制的基础上，由上海交大发起并组建的股份有限公司。

  经中国人民银行上海市分行（９２）沪人金股字第５４号文批准，公司发行股票６，６００万元，每股面值１０元，计６６０万股。其中：国家股５４１万元，折为５４．１０万股。上海交大发起人以现金３，４８４．９９万元投入，折为发起人法人股３４８．９９万股。向社会公开募集１，８２４．０１万元，折为社会法人股１８２．４１万股。向社会个人公开募集７５０万元，折为社会个人股７５万股。１９９２年公司在工商行政管理局登记注册，总股本６６０万股。公司设立时的股权结构如下：

  ■

  二、公司设立后历次股本变动的情况

  （一）发行上市

  １９９３年６月１４日，经上海证券交易所上证上（９３）字第２０３８号文审核批准，同意公司股票在上交所上市。公司股票上市时，公司股票每１股拆细为１０股，每股面值１元。上市后，公司股本总额为６，６００万股，公司股票简称“新南洋”，股票代码为“６００６６１”。挂牌上市时公司的股本结构如下：

  ■

  （二）公司实施１９９３年度增资配股方案

  １９９３年１１月，根据公司第二次股东大会通过的增资配股方案，经上海市证券管理办公室批准，公司向全体股东按持股１０：７的比例配股，发起人股东本次未配股，社会公众股配５２５万股，募集法人配售６６７．５４万股，合计配售１，１９２．５４万股。本次配股后，公司总股本增至７，７９２．５４万股，公司的注册资本增至７，７９２万元人民币。本次增资已经大华会计师事务所有限公司出具的华业字（９４）第２８３号《验资报告》审验。实施完成后，上市公司股权结构变更为：

  ■

  （三）公司实施１９９３年利润分配方案

  １９９４年４月２８日，公司第三次股东大会通过决议，以１９９３年末总股本为基数，向全体股东按每１０股派送１股红股。本次利润分配方案实施后，公司总股本增至８，５７１．８０万股，上市公司的股权结构变更为：

  ■

  （四）公司实施１９９４年利润分配方案

  １９９５年４月６日，公司第四次股东大会通过决议，以１９９４年末总股本为基数，向国家股和社会公众股按每１０股送１股红股。本次利润分配方案实施后，公司总股本增至８，７７１．５６万股，上市公司的股权结构如下：

  ■

  （五）公司实施１９９９年第一次资本公积转增股本方案

  １９９９年５月１８日，公司第八次股东大会通过决议，以１９９８年末总股本为基数，向全体股东按每１０股转增股本１股。本次转增后，公司总股本增至９，６４８．７１万股，上市公司的股权结构变更为：

  ■

  （六）公司实施１９９９年第二次资本公积转增股本方案

  １９９９年１０月６日，公司第二次临时股东大会通过决议，以１９９９年６月３０日总股本为基数，向全体股东资本公积金转增股本，按每１０股转增５股。本次转增后，公司总股本增至１４，４７３．０７万股，上市公司的股权结构变更为：

  ■

  （七）法人股转让

  ２００２年３月，上海市国资办将持有的本公司１，０８０．１１万股股份划转至上海国有资产经营有限公司持有。

  （八）公司实施２００３年度利润分配方案

  根据本公司第三届十九次董事会会议审议通过，并经于２００４年６月２９日召开的２００３年度股东大会表决通过，以２００３年末总股本为基数，向全体股东以资本公积每１０股送红股２股，送股后总股本共计１７，３６７．６８万股。本次送股后，上市公司的股权结构变更为：

  ■

  （九）公司股权分置改革

  ２００６年１月２３日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过本公司股权分置改革方案。股权分置改革方案为：上海交大和上海国有资产经营有限公司向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付１，０６９．１２５８万股股份。执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股将获得３．５股股份。公司公募法人股股东在本次送股对价安排中既不支付对价也不获得对价。２００６年２月１４日，公司完成股权分置改革，原非流通股改为受限制流通股，且公司国家持股减少１５５．９３６９万股，国有法人持股减少９１３．１８８９万股，流通股增加１，０６９．１２５８万股，公司股份总数未发生变化。该方案实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  （十）公司第一大股东发生变更

  ２０１２年８月８日，上市公司第一大股东上海交大与其全资子公司交大产业集团签署了《股权划转协议》，以无偿划转的方式将所持有的本公司６，６７７．１１９４万股（占本公司总股本的３８．４５％）转让给交大产业集团。转让后，交大产业集团持有本公司６，６７７．１１９４万股，持股比例３８．４５％，为本公司控股股东。变更后，上市公司的股权结构为：

  ■

  备注：目前交大产业集团持有本公司６，６７７．１１９４万股，占总股本比例为３８．４５％。

  第三节最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  一、最近三年控股权变动情况

  （一）控股股东

  ２０１０年初，公司控股股东为上海交大，该公司持有上市公司３８．４５％的股权。２０１２年８月８日，上市公司第一大股东上海交大与其全资子公司交大产业集团签署了《股权划转协议》，以无偿划转的方式将所持有的本公司６，６７７．１１９４万股（占本公司总股本的３８．４５％）转让给交大产业集团。转让后，交大产业集团持有本公司６，６７７．１１９４万股，持股比例３８．４５％，为本公司控股股东。

  （二）实际控制人

  本公司最近三年内实际控制人未发生变更，实际控制人一直为上海交大。

  二、最近三年重大资产重组情况

  截至本报告书签署之日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

  三、近三年主营业务发展情况

  公司的主营业务由教育与服务、精密制造及数字电视运营业务构成，其中教育服务是公司未来规划发展的重点业务。由于公司参股的太阳能企业受行业不景气影响，连续数年出现大额亏损情况，导致公司经营业绩近年一直不够理想，２０１２年公司出现了亏损的情况。

  最近三年主营业务收入、成本及主营业务利润率情况如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  四、最近三年一期主要财务情况

  （一）资产负债情况

  ■

  注：公司最近三年一期的财务数据均经审计，下同。

  （二）收入利润情况

  ■

  第四节上市公司控股股东及实际控制人情况

  一、公司前十大股东持股情况

  截至２０１３年３月３１日，上市公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  二、公司控股股东、实际控制人概况

  （一）公司控股股东

  截至本报告书签署日，交大产业集团直接持有本公司６６，７７１，１９４股股份，持股比例为３８．４５％，为本公司的控股股东。交大产业集团的基本情况如下：

  公司名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司

  成立日期：１９９８年１２月１８日

  注册地：上海市华山路１９５４号

  注册资本：５００，０００，０００元

  营业执照注册号：３１００００００００６７２３５

  税务登记证号码：３１０１０４６３１３４１２０７

  法定代表人：彭颖红

  经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务、产权经纪（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

  交大产业集团目前的主营业务为高新技术产品的研究、开发、培育、转化，并结合国家级大学科技园区建设和技术转移中心平台建设，推进科技成果产业化。

  （二）公司实际控制人

  截至本报告书签署日，上海交大持有交大产业集团１００％的股权，因此公司的实际控制人为上海交大。

  上海交大是教育部直属、教育部与上海市共建的全国重点大学，是中国历史最为悠久的顶尖学府之一，综合实力名列前茅，特别是工学、商学、医学。经过百余年的不懈努力，上海交大已经成为一所“综合性、研究型、国际化”的国内一流、国际知名大学。

  三、本公司控股关系图

  ■

  第五节上市公司主要下属企业情况

  截至本报告书出具日，上市公司主要下属企业的简要情况如下表所示：

  ■

  第三章交易对方基本情况

  本次发行股份购买资产的交易对方为：交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等４５名自然人。

  第一节上海交大企业管理中心

  一、基本情况

  公司名称：上海交大企业管理中心

  成立时间：１９９８年１月２０日

  法定代表人：彭颖红

  注册资本：人民币１０，７６３万元

  注册地址：上海市闵行区东川路８００号行政大楼

  办公地址：上海市淮海西路５５号９Ｄ

  企业类型：全民所有制

  税务登记证号码：国（地）税沪字３１０１１２１３４６１６１１８

  企业法人营业执照注册号：３１０１１２０００１７４５６６

  经营范围：实业投资，科研产品的研制，试销，技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  截至本报告书签署日，交大企管中心的股权结构：

  ■

  二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  交大企管中心，设立于１９９８年１月２０日，其历史沿革如下：

  （一）１９９８年１月交大企管中心设立

  １９９８年１月，上海交大出资５０万元人民币，发起设立交大企管中心，注册资本５０万元，上海交大持股１００％。１９９８年１月８日，上海公信中南会计师事务所出具“公会（１９９８）验字第００５号”《验资报告》进行了验证。１９９８年１月２０日，交大企管中心在上海市工商行政管理局闵行分局注册成立，成立时股权结构如下：

  ■

  （二）１９９８年４月交大企管中心增资

  １９９８年４月，上海交大决定向交大企管中心增资７００万元，交大企管中心注册资本增加至７５０万元。１９９８年４月１３日，上海公信中南会计师事务所出具“公会（１９９８）验字第１６８号”《验资报告》进行了验证。增资完成后交大企管中心的股权结构如下：

  ■

  （三）１９９８年９月交大企管中心增资

  １９９８年９月，上海交大向交大企管中心发出“沪交产许字（１９９８）第５５５号”通知，决定向交大企管中心增资２，２５０万元，交大企管中心注册资本增加至３，０００万元。１９９８年９月１５日，上海公信中南会计师事务所出具“公会虹（９８）验字第２７４号”《验资报告》进行了验证。增资完成后交大企管中心的股权结构如下：

  ■

  （四）２００１年２月交大企管中心增资

  ２００１年２月，上海交大向交大企管中心发出“沪交产许字（２００１）第６９号”批复，同意向交大企管中心增资７，０００万元，交大企管中心注册资本增加至１０，０００万元。２００１年２月２８日，上海宏大会计师事务所有限公司出具“沪宏会师报字（２００１）第２３１０号”验资报告进行了验证。增资完成后交大企管中心的股权结构如下：

  ■

  （五）２０１３年２月交大企管中心增资

  ２０１３年２月，上海交大作出沪交内（资）［２０１３］４号决定，向交大企管中心增加投资７６３万元，交大企管中心注册资本增加至１０，７６３万元。２０１３年３月１８日，上海公信中南会计师事务所出具公信中南业［２０１３］７４７号验资报告进行了验证。增资完成后交大企管中心的股权结构如下：

  ■

  三、主营业务情况

  上海交大企管中心是上海交大的投资管理平台，主要业务为对外投资。

  四、财务状况

  交大企管中心最近两年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  上述２０１１、２０１２年度财务数据由中审亚太会计师事务所有限公司审计。

  五、股权及控制关系

  截至本报告书签署之日，上海交大持有交大企管中心１００％股权，为其全资控股股东。上海交大为交大企管中心的实际控制人。交大企管中心与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

  ■

  六、主要下属子公司

  交大企管中心主要下属子公司基本情况如下：

  ■

  交大企管中心其余已停业或进入清算的控股及参股企业如下：

  ■

  七、与上市公司的关联关系

  交大企管中心与本公司为同一实际控制人控制的关联公司，实际控制人为上海交大。

  八、交大企管中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  交大企管中心及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

  第二节上海起然教育管理咨询有限公司

  一、基本情况

  公司名称：上海起然教育管理咨询有限公司

  成立时间：２００６年１２月１９日

  法定代表人：苏文骏

  注册资本：人民币１２，２００万元

  注册地址：上海市长宁区宣化路３００号南塔２３０４室

  办公地址：上海市静安区长寿路１１１１号悦达８８９中心９０２Ｂ室

  企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  税务登记证号码：国（地）税沪字３１０１０５７９５６８６１８０

  企业法人营业执照注册号：３１００００４００４９５００４

  经营范围：教育管理咨询、教育信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、科技咨询、市场营销策划咨询；开发、设计教育软件；销售自产产品并提供相关的技术咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  截至本报告书签署日，起然教育的股权结构：

  ■

  二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （一）公司成立

  ２００６年１２月，经上海市人民政府商外资沪长独资字（２００６）３９３６号批准证书批准，香港Ｗｏｒｌｄ－Ｗｉｄｅ Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ投资成立起然教育，注册资本７００万元人民币。Ｗｏｒｌｄ－Ｗｉｄｅ Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ持股１００％。２００７年１月１０日，上海华申会计师事务所出具“华会发（２００７）第０００８号”《验资报告》进行了验证。２００６年１２月１９日，起然教育取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，成立时股权结构如下：

  ■

  （二）第一次增资

  ２００７年４月，经上海市长宁区人民政府长府外经［２００７］８７号文批准，香港Ｗｏｒｌｄ－Ｗｉｄｅ Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ向起然教育增加注册资本５０００万元，增资后起然教育注册资本变更为５７００万元。本次出资分三次到位，华申会计师事务所分别于２００７年５月１０日、２００７年１１月２３日、２００８年１月８日出具“华会发（２００７）第０８９７号”《验资报告》、“华会发（２００７）第１２３６号”《验资报告》、“华会发（２００８）第００１１号”《验资报告》进行了验证。增资完成后起然教育的股权结构如下：

  ■

  （三）第二次增资

  ２００８年１月，经上海市长宁区人民政府长府外经［２００８］３７号文批准，香港Ｗｏｒｌｄ－Ｗｉｄｅ Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ向起然教育增加注册资本６，５００万元，增资后起然教育注册资本变更为１２，２００万元。本次出资分三次到位，上海骁天诚会计师事务所分别于２００８年２月２１日、２００８年６月４日、２０１１年３月７日出具“上骁审外验字（２００８）第３５号”《验资报告》、“上骁审外验字（２００８）第１２２号”《验资报告》、“上骁审外验字（２０１１）第２２号”《验资报告》进行了验证。增资完成后起然教育的股权结构如下：

  ■

  三、主营业务情况

  起然教育成立于２００６年１２月１９日，于２００７年投资１５００万元设立了一所国际化的非营利性中国学校，即上海民办包玉刚实验学校，主要进行小学、中学学历教育，并于２０１１年６月向上海民办包玉刚实验学校增加注册资本至４０００万元。２００７年９月，起然教育认购昂立科技２５．３２％股权，成为昂立科技的参股方之一。

  四、财务状况

  起然教育最近两年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  上述２０１１、２０１２年度财务数据经上海骁天诚会计师事务所有限公司审计。

  五、股权及控制关系

  截至本报告书签署之日，Ｗｏｒｌｄ－Ｗｉｄｅ Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有起然教育１００％股权，为其全资控股股东。包培庆（Ａｎｎａ Ｐａｏ Ｓｏｈｍｅｎ）为Ｗｏｒｌｄ－Ｗｉｄｅ Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ的唯一股东，是起然教育的实际控制人。起然教育与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

  ■

  六、主要下属子公司

  起然教育主要下属子公司基本情况如下：

  ■

  七、与上市公司的关联关系

  起然教育与本公司无关联关系。

  八、起然教育及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  起然教育及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

  第三节上海立方投资管理有限公司

  一、基本情况

  公司名称：上海立方投资管理有限公司

  成立时间：２００８年１２月１８日

  法定代表人：江片宏

  注册资本：人民币９３．７９８０万元

  注册地址：上海市青浦区崧秀路５５５号２幢２０１６室

  主要办公地点：上海市宜山路４２５号光启城５楼

  公司类型：有限责任公司

  税务登记证号码：国（地）税沪字３１０２２９６８２２８９５５Ｘ

  企业法人营业执照注册号：３１０２２９００１３４０３３１

  经营范围：投资管理、实业投资（除股权投资和股权投资管理），企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，设计、制作、代理各类广告，销售办公用品、文化用品、日用百货（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  截至本报告书签署日，立方投资的股权结构：

  ■

  二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （一）２００８年１２月立方投资设立

  ２００８年１２月，１８名自然人出资９３．７９８０万元发起设立立方投资，注册资本９３．７９８０万元。２００８年１２月１６日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（２００８）字第２０９９０号”《验资报告》进行了验证。２００８年１２月１８日，立方投资在上海市工商行政管理局青浦分局注册成立，成立时股权结构如下：

  ■

  （二）第一次股权转让

  ２００９年４月２１日，立方投资出资人王洋、纪永滨与自然人杨静桦、何秋香签订股权转让协议，王洋将所持有的立方投资２．５９％股权作价２．４３万元转让给杨静桦，纪永滨将所持有的立方投资２．５９％股权作价２．４３万元转让给何秋香。立方投资于２００９年４月２１日召开临时股东会，表决通过了该股权转让。股权转让完成后立方投资股权结构如下：

  ■

  （三）第二次股权转让

  ２００９年４月２１日，立方投资股东何秋香、杨静桦、孙书彦与自然人李亮、袁满宁、姚怡、黄璎签订股权转让协议，何秋香将所持有的立方投资２．５９％股权作价２．４３万元转让给李亮，杨静桦将所持有的立方投资２．５９％股权作价２．４３万元转让给袁满宁，孙书彦将所持有的立方投资２．５９％股权作价２．４３万元转让给姚怡、２．５９％股权作价２．４３万元转让给黄璎。立方投资于２０１０年５月１１日召开临时股东会，表决通过了该股权转让。股权转让完成后立方投资股权结构如下：

  （下转B10版）