证券时报多媒体数字报

  证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2013-39

  上海新南洋股份有限公司

  重大资产重组进展提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  日前，公司接到公司控股股东上海交大产业投资（集团）有限公司的通知，其已收悉上级国资主管部门--教育部关于《批转〈关于教育部上海交通大学所属上海交大企业管理中心与上市公司资产重组事项的批复〉的通知》（教财司函[2013]320号），批转财政部《关于教育部上海交通大学所属上海交大企业管理中心与上市公司资产重组事项的批复》（财教便函[2013]276号），原则同意公司与上海交大企业管理中心开展的重大资产重组事项。

  关于公司本次重大资产重组事项的涉及的标的公司上海昂立教育科技有限公司的资产评估报告已完成教育部相关主管部门的备案工作。

  特此公告。

  上海新南洋股份有限公司

  2013年8月27日

  证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2013-40

  上海新南洋股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十次会议于2013年8月23日上午召开。公司于2013年8月13日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事8人，委托出席的董事1人（董事谢子坚因故请假，委托独立董事鲍方舟代为出席并表决），缺席会议的董事0人。会议由钱天东董事长主持。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议逐项表决并通过了以下议案，具体决议如下：

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件，对照上市公司重大资产重组的相关条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次重大资产重组方案如下：

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行方式采用向特定对象非公开发行股份购买资产以及向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股份购买资产的对象为上海交大企业管理中心（以下简称"交大企管中心"）、 上海起然教育管理咨询有限公司（以下简称"起然教育"）、 上海立方投资管理有限公司（以下简称"立方投资"）以及罗会云、刘常科、林涛、邱夕斌、徐蓉、李晓红、江山、郑峻华、王爱臣、钦寅、王晓波、周焕唐、周英坤、马丽红、王徐平、卞云锋、栗浩洋、汤显平、王志宇、张华、陈勇、黄颖、何丙飞、李全宝、王炳仁、孟漪、廖怀宝、宋达、蒋继刚、常琳、薛青、曹宇、张召忠、李斌、卢影、相楠、朱琦、曹奕、沈淑华、周杨正、王芸、刘蕤、王欢、戴东东、瞿灵伶合计45名自然人（前述自然人以下简称"罗会云、刘常科等45名自然人"，前述48名交易对象以下简称"包括交大企管中心在内的48名交易对象"）。其中：交大企管中心以持有的上海昂立教育科技有限公司（以下简称"昂立科技"）42.39%股权、起然教育以持有的昂立科技25.32%股权、立方投资以持有的昂立科技0.88%股权、罗会云、刘常科等45名自然人以持有的昂立科技合计31.41%股权认购本次发行股份。

  本次非公开发行股份募集配套资金的对象为符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者，募集配套资金的金额不超过本次重大资产重组总金额的25%。

  （四）发行股份的价格及定价原则

  本次重大资产重组涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

  非公开发行股份购买资产部分：发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即7.49元/股。定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日,即2013年8月27日。定价基准日前二十个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价=决议公告日前二十个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量。

  非公开发行股份募集配套资金部分：发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照"价格优先、时间优先"原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  （五）发行数量

  1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量

  本次交易的标的资产昂立科技100%股权交易价格为58,179.64万元。按照7.49元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数=标的资产的交易价格÷7.49元/股。如按照前述公式确定的发行股份数量不为整数时，则应向下调整为整数，不满整数部分余额计入上市公司资本公积。据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为77,676,400股；最终发行数量以中国证监会核准的数额为准。

  2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行股份数量作相应调整。

  （六）锁定期

  本次重大资产重组完成后，交大企管中心、起然教育、立方投资以及罗会云、刘常科等45名自然人因本次重大资产重组新增的股份自发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会上海证券交易所的有关规定执行。

  向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （七）标的资产过渡期间损益的归属

  根据公司与包括交大企管中心在内的48名交易对象签署的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称"《发行股份购买资产协议》"），自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间，如昂立科技产生收益，则由公司享有；如昂立科技产生亏损，则由包括交大企管中心在内的48名交易对象按照其在昂立科技的股权比例以现金方式于过渡期损益报告出具后10 个工作日内支付给公司。

  （八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据《发行股份购买资产协议》，双方同意本次交易应于该协议生效后十二个月内完成。双方同意在取得中国证监会批文后由双方另行约定日期（该日期以下称"交割日"）进行交割。

  包括交大企管中心在内的48名交易对象应协助昂立科技于交割日之前尽快办理将标的资产登记于公司名下的工商变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

  任何一方违反其在《发行股份购买资产协议》中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

  （九）本次非公开发行股票募集配套资金的用途

  公司本次非公开发行股份募集的配套资金拟用于补充公司的流动资金进而增加未来经营性投入。

  （十）公司滚存未分配利润的安排

  本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

  （十一）决议的有效期

  本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  本议案涉及关联交易，关联董事钱天东、刘牧群、朱敏骏、周思未、吴竹平回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于审议<上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事钱天东、刘牧群、朱敏骏、周思未、吴竹平回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署附条件生效的<关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》

  公司拟向包括上海交大企业管理中心在内的48名交易对象发行77,676,400股股份购买其持有的昂立科技100%股权，并于2013年8月23日签署附生效条件的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议》。

  本议案涉及关联交易，关联董事钱天东、刘牧群、朱敏骏、周思未、吴竹平回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署附条件生效的<关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》

  公司于2013年8月23日与包括上海交大企业管理中心在内的48名交易对象签署了附条件生效的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》，就昂立科技在2013、2014、2015三个会计年度实际利润数不足利润预测数的差额予以补偿等事项进行了明确约定。

  本议案涉及关联交易，关联董事钱天东、刘牧群、朱敏骏、周思未、吴竹平回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》

  公司拟向包括交大企管中心在内的48名交易对象发行77,676,400股股份购买昂立科技100%股权。其中，公司向交大企管中心发行32,923,462股股份购买其持有的昂立科技42.39%股权。

  为了保障公司的权益，公司与交大企管中心签署了《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》，就昂立科技在2013、2014、2015年三个会计年度实际利润数不足利润预测数的差额予以补偿等事项进行约定。

  交大企管中心系公司实际控制人上海交通大学（以下简称"上海交大"）持有100%权益的全民所有制企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司向交大企管中心发行股份购买资产及交大企管中心盈利预测补偿涉及关联交易。

  本议案涉及关联交易，关联董事钱天东、刘牧群、朱敏骏、周思未、吴竹平回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》

  董事会认为本次重大资产重组聘请的评估机构中企华资产评估有限责任公司具有独立性，评估假设前提具有合理性，资产评估价值客观、公正反映了评估基准日 2013年3月31日评估对象的实际情况，评估结论合理。

  本议案涉及关联交易，关联董事钱天东、刘牧群、朱敏骏、周思未、吴竹平回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  八、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并配套融资有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

  会议审议通过了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中企华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告。

  本议案涉及关联交易，关联董事钱天东、刘牧群、朱敏骏、周思未、吴竹平回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并配套融资符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案》

  公司董事会根据中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定对本次重大资产重组进行了审慎分析，认为：

  1、本次发行股份购买的标的资产为上海交大企业管理中心（以下简称"交大企管中心"）等48名交易对象持有的上海昂立教育科技有限公司（以下简称"昂立科技"）100%的股权（以下简称"标的股权"）。昂立科技主营业务为非学历教育培训。昂立科技及其控股公司举办的培训机构均已取得教育主管部门核发的有效的民办学校办学许可证，具备办学的资质。

  2、交大企管中心等48名交易对象合法持有标的股权，标的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在被查封、冻结等权利受限的情形。昂立科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次重大资产重组完成后，上市公司实际控制人不变，交大企管中心通过本次交易有利于避免同业竞争，规范关联交易，提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、减少同业竞争

  表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并配套融资相关事宜的议案》

  提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

  2、签署有关本次重大资产重组的合同、协议等书面文件；

  3、负责聘请为本次重大资产重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重大资产重组的整套申报材料及相关协议等文件；

  4、若证券监管部门对于发行股份购买资产及非公开发行股票的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行股份购买资产及非公开发行股票的方案进行相应调整；

  5、根据本次重大资产重组的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；

  6、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜；

  7、办理与本次重大资产重组相关的其它事宜；

  8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  十一、审议通过《关于提请股东大会批准上海交通大学、上海交大企业管理中心及上海交大产业投资管理（集团）有限公司免于发出股份收购要约的议案》

  根据公司本次发行股份购买资产并配套融资方案，在不考虑配套融资的情况下，公司将向包括交大企管中心在内的48名交易对象发行77,676,400股股份，其中向交大企管中心发行32,923,462股股份。交大企管中心为上海交大持有100%权益的全民所有制企业。本次重组完成后（在不考虑配套融资所发行的股份的情况下），上海交大将通过产业投资集团和交大企管中心持有公司99,694,656股股份，约占重组完成后公司总股本的39.66%。

  因此，交大企管中心认购公司本次向其发行的股份已触发了《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》规定的要约收购义务。鉴于发行股份购买资产并配套融资不会导致公司实际控制人变更，有利于公司的长远发展，且交大企管中心已承诺本次重组完成后三十六个月内不转让本次向其发行的新股，现董事会同意提请股东大会批准上海交通大学、上海交大企业管理中心及上海交大产业投资管理（集团）有限公司免于发出股份收购要约。

  本议案涉及关联交易，关联董事钱天东、刘牧群、朱敏骏、周思未、吴竹平回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  十二、审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）的规定，结合公司实际情况，公司修订《上海新南洋股份有限公司募集资金管理制度》（(具体内容参见www.sse.com.cn)）。

  表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司股东未来分红回报规划（2013-2015）的议案》

  根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制订未来三年股东回报规划（(具体内容参见www.sse.com.cn)）。

  表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  十四、审议通过《关于暂不召集公司股东大会的议案》

  由于本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次重大资产重组"）尚需履行相关的审批程序，如重组方案尚需得到上级国资主管部门的正式批复等。故暂不具备提交股东大会审议的条件，本次董事会会议召开后暂不召开股东大会。

  表决结果：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

  以上事项，特此公告。

  上海新南洋股份有限公司董事会

  2013年8月27日

  证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2013-41

  上海新南洋股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋股份有限公司第七届监事会（以下简称"公司"）第十一次会议于2013年8月23日上午召开。公司于2013年8月13日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由吴萍监事长主持。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议通过了以下议案，具体决议如下：

  一、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次重大资产重组方案如下：

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行方式采用向特定对象非公开发行股份购买资产以及向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股份购买资产的对象为上海交大企业管理中心（以下简称"交大企管中心"）、 上海起然教育管理咨询有限公司（以下简称"起然教育"）、 上海立方投资管理有限公司（以下简称"立方投资"）以及罗会云、刘常科、林涛、邱夕斌、徐蓉、李晓红、江山、郑峻华、王爱臣、钦寅、王晓波、周焕唐、周英坤、马丽红、王徐平、卞云锋、栗浩洋、汤显平、王志宇、张华、陈勇、黄颖、何丙飞、李全宝、王炳仁、孟漪、廖怀宝、宋达、蒋继刚、常琳、薛青、曹宇、张召忠、李斌、卢影、相楠、朱琦、曹奕、沈淑华、周杨正、王芸、刘蕤、王欢、戴东东、瞿灵伶合计45名自然人（前述自然人以下简称"罗会云、刘常科等45名自然人"，前述48名交易对象以下简称"包括交大企管中心在内的48名交易对象"）。其中：交大企管中心以持有的上海昂立教育科技有限公司（以下简称"昂立科技"）42.39%股权、起然教育以持有的昂立科技25.32%股权、立方投资以持有的昂立科技0.88%股权、罗会云、刘常科等45名自然人以持有的昂立科技合计31.41%股权认购本次发行股份。

  本次非公开发行股份募集配套资金的对象为符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者，募集配套资金的金额不超过本次重大资产重组总金额的25%。

  （四）发行股份的价格及定价原则

  本次重大资产重组涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

  非公开发行股份购买资产部分：发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即7.49元/股。定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日,即2013年8月27日。定价基准日前二十个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价=决议公告日前二十个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量。

  非公开发行股份募集配套资金部分：发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照"价格优先、时间优先"原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  （五）发行数量

  1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量

  本次交易的标的资产昂立科技100%股权交易价格为58,179.64万元。按照7.49元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数=标的资产的交易价格÷7.49元/股。如按照前述公式确定的发行股份数量不为整数时，则应向下调整为整数，不满整数部分余额计入上市公司资本公积。据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为77,676,400股；最终发行数量以中国证监会核准的数额为准。

  2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行股份数量作相应调整。

  （六）锁定期

  本次重大资产重组完成后，交大企管中心、起然教育、立方投资以及罗会云、刘常科等45名自然人因本次重大资产重组新增的股份自发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会上海证券交易所的有关规定执行。

  向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （七）标的资产过渡期间损益的归属

  根据公司与包括交大企管中心在内的48名交易对象签署的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称"《发行股份购买资产协议》"），自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间，如昂立科技产生收益，则由公司享有；如昂立科技产生亏损，则由包括交大企管中心在内的48名交易对象按照其在昂立科技的股权比例以现金方式于过渡期损益报告出具后10 个工作日内支付给公司。

  （八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据《发行股份购买资产协议》，双方同意本次交易应于该协议生效后十二个月内完成。双方同意在取得中国证监会批文后由双方另行约定日期（该日期以下称"交割日"）进行交割。

  包括交大企管中心在内的48名交易对象应协助昂立科技于交割日之前尽快办理将标的资产登记于公司名下的工商变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

  任何一方违反其在《发行股份购买资产协议》中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

  （九）本次非公开发行股票募集配套资金的用途

  公司本次非公开发行股份募集的配套资金拟用于补充公司的流动资金进而增加未来经营性投入。

  （十）公司滚存未分配利润的安排

  本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

  （十一）决议的有效期

  本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于审议<上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署附条件生效的<关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》

  公司拟向包括上海交大企业管理中心在内的48名交易对象发行77,676,400股股份购买其持有的昂立科技100%股权，并于2013年8月23日签署附生效条件的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议》。

  表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署附条件生效的<关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》

  公司于2013年8月23日与包括上海交大企业管理中心在内的48名交易对象签署了附条件生效的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》，就昂立科技在2013、2014、2015三个会计年度实际利润数不足利润预测数的差额予以补偿等事项进行了明确约定。

  表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》

  公司拟向包括交大企管中心在内的48名交易对象发行77,676,400股股份购买昂立科技100%股权。其中，公司向交大企管中心发行32,923,462股股份购买其持有的昂立科技42.39%股权。

  为了保障公司的权益，公司与交大企管中心签署了《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议》，就昂立科技在2013、2014、2015年三个会计年度实际利润数不足利润预测数的差额予以补偿等事项进行约定。

  交大企管中心系公司实际控制人上海交通大学（以下简称"上海交大"）持有100%权益的全民所有制企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司向交大企管中心发行股份购买资产及交大企管中心盈利预测补偿涉及关联交易。

  表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》

  监事会认为本次重大资产重组聘请的评估机构中企华资产评估有限责任公司具有独立性，评估假设前提具有合理性，资产评估价值客观、公正反映了评估基准日 2013年3月31日评估对象的实际情况，评估结论合理。

  表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并配套融资有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

  会议审议通过了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中企华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告。

  表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  八、审议通过《关于提请股东大会批准上海交通大学、上海交大企业管理中心及上海交大产业投资管理（集团）有限公司免于发出股份收购要约的议案》

  根据公司本次发行股份购买资产并配套融资方案，在不考虑配套融资的情况下，公司将向包括交大企管中心在内的48名交易对象发行77,676,400股股份，其中向交大企管中心发行32,923,462股股份。交大企管中心为上海交大持有100%权益的全民所有制企业。本次重组完成后（在不考虑配套融资所发行的股份的情况下），上海交大将通过产业投资集团和交大企管中心持有公司99,694,656股股份，约占重组完成后公司总股本的39.66%。

  因此，交大企管中心认购公司本次向其发行的股份已触发了《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》规定的要约收购义务。鉴于发行股份购买资产并配套融资不会导致公司实际控制人变更，有利于公司的长远发展，且交大企管中心已承诺本次重组完成后三十六个月内不转让本次向其发行的新股，现董事会同意提请股东大会批准上海交大、交大企管中心及产业投资集团免于发出股份收购要约。

  表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过了本议案。

  本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  以上事项，特此公告。

  上海新南洋股份有限公司监事会

  2013年8月27日

  证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2013-42

  上海新南洋股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2013年4 月1 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布了《重大资产重组停牌公告》(临2013-05公告)，公司股票于当日起连续停牌。

  停牌期间，公司分别于2013年5月2日、5月30日和6月25日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》(临2013-16公告、临2013-21公告、临2013-24公告)，同时按照相关规定，公司持续披露了重大事项进展公告。

  2013年8月23日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。目前，公司于2013年8月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息（详见公司相关临时公告内容）。

  依据相关规定，公司股票于2013年8月27日复牌。

  特此公告。

  上海新南洋股份有限公司

  2013年8月27日