证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

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  （四）第三次股权转让

  ２０１２年３月１４日，立方投资股东韩蓉、袁满宁与自然人张佳雯、汪芸、马鹤波、李素娜签订股权转让协议，韩蓉将所持有的立方投资２．０７２％股权作价１９，４４０元转让给张佳雯、２．０７２％股权作价１９，４４０元转让给汪芸、１．０３６％股权作价９，７２０元转让给马鹤波，袁满宁将所持有的立方投资１．０３６％股权作价９，７２０元转让给马鹤波、１．５５４％股权作价１４，５８０元转让给李素娜。立方投资于２０１２年３月１４日召开临时股东会，表决通过了该股权转让。股权转让完成后立方投资股权结构如下：

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  （五）第四次股权转让

  ２０１３年６月，经立方投资股东会同意，马鹤波分别以０．４８６万元受让张佳雯持有的立方投资０．５１８％股权（计０．４８６万元出资）、汪芸持有的立方投资０．５１８％股权（计０．４８６万元出资）；黄新华以总价１３万元价格受让李延彬持有的立方投资５．１８％股权（计４．８６万元出资）。上述相关方分别签署股权转让协议，约定股权转让相关事宜。

  本次股权转让完成后，立方投资的股权结构如下：

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  最近三年立方投资注册资本未发生变化。

  三、主营业务情况

  立方投资除持有昂立科技０．８８５３％股权和上海智立方投资咨询有限公司１％股权外，未经营其他业务。

  四、财务状况

  立方投资最近两年的主要财务数据如下：

  单位：元

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  上述财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。

  五、股权及控制关系

  截至本报告书签署之日，江片宏等２１名自然人持有立方投资１００％股权。立方投资股权控制关系如下：

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  六、主要下属子公司

  立方投资主要下属子公司基本情况如下：

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  七、与上市公司的关联关系

  立方投资与本公司无关联关系。

  八、立方投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  立方投资及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

  第四节罗会云、刘常科等４５名自然人

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  第四章拟注入资产情况

  本次交易中，拟注入资产为交大企管中心、起然教育、立方投资以及罗会云、刘常科等４５名自然人持有的昂立科技合计１００％股份。

  第一节昂立科技１００％股权

  一、基本情况

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  二、历史沿革

  （一）设立情况

  昂立科技前身为上海交通大学昂立科技开发公司，系经上海市高等教育局沪高教科产（９２）第２２２号《关于同意上海交通大学成立昂立科技开发公司的批复》批准设立的全民所有制企业。１９９２年６月１８日，上海交通大学昂立科技开发公司取得了上海市徐汇区工商行政管理局颁发的注册号为０４１４８１５的《企业法人营业执照》。

  （二）改制为有限责任公司（第一次增资）

  １９９８年１０月２５日，上海大同资产评估有限公司出具大同评发（９８）第４０９号《上海交大昂立科技开发公司资产评估报告书》，以１９９８年５月３１日为评估基准日，上海交大昂立科技开发公司所有者权益评估值为１１９，６５２．９６元。经国家国有资产管理局国资评（１９９７）６４４号《关于委托上海市国有资产管理办公室办理上海交通大学所属上海申通国际科技公司等企业改制项目资产评估立项确认的批复》委托，上海市资产评审中心于１９９８年１１月１０日出具沪评审［１９９８］６２７号《关于上海交大昂立科技开发公司拟改制为有限责任公司的整体资产评估结果的确认通知》，确认上述评估结果。

  根据改制方案，改制前上海交大昂立科技开发公司注册资金３０万元，经评估的整体资产价值为１１９，６５２．９６元。交大企管中心将改制前公司的净资产作为股本投入改制后的有限责任公司，不足３０万元部分以货币资金补足，其余个人股东均以现金入股。改制后公司注册资本为５０万元。

  １９９８年１２月２７日，上海交大出具沪交产谢字（９８）第８３６号《关于上海交通大学向交大企管中心转让所属企业股权的决定》，上海交大将在上海交大昂立科技开发公司持有的股权按账面价值转让给交大企管中心。

  １９９９年２月１２日，上海交大昂立科技有限公司股东共同签署了《上海交大昂立科技有限公司投资协议书》。

  １９９９年３月４日，上海交大出具沪交产许字（１９９９）第１４８号《关于上海交大昂立科技开发公司改制申请报告的批复》，同意前述改制方案。

  １９９９年５月５日，上海高科会计师事务所出具沪高验（９９）第１９１号《验资报告》。经审验，除交大企管中心将改制前原公司的净资产１１９，６５２．９６元作为本次股本金投入外，其余３８０，３４７．０４元投资人已按章程规定的比例出资。

  １９９９年５月１７日，上海交大昂立科技有限公司完成工商变更登记。改制完成后，公司名称变更为上海交大昂立科技有限公司，注册资本５０万元，股权结构如下：

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  （三）第二次增资

  ２０００年８月１１日，上海交大昂立科技有限公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由人民币５０万元增至人民币１５０万元，各股东以利润转增以及以货币向公司追加投资。２０００年１２月１６日，上海汇信会计师事务所有限公司出具的汇会验字（２０００）第１２－０１７号《验资报告》。经审验，截至２０００年１２月１６日止，上海交大昂立科技有限公司增加投入资本为１００万元，实收资本１５０万元。

  ２０００年１２月２５日，上海交大昂立科技有限公司本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后，上海交大昂立科技有限公司的股权结构如下：

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  （四）第三次增资

  ２００２年７月２２日，昂立科技股东会通过决议，将公司注册资本增加到１２００万元，其中原股东权益转增３００万元，原股东交大企管中心以货币资金出资６５４万元，刘常科以货币资金出资２１万元，高卫宇以货币资金出资１９．５万元，林涛以货币资金出资２４万元，李晓红以货币资金出资７．５万元。同时昂立科技决定吸收江山、邱夕斌为公司股东，两人各自以货币资金出资１２万元。

  上海市资产评审中心于２００２年８月１９日出具沪评审［２００２］５５４号《关于上海交大昂立科技有限公司拟增资扩股整体资产评估结果的确认通知》，确认至２００１年１２月３１日，被评估资产的评估价值为８，３３５，２８０．８０元。

  ２００２年９月２３日，上海公信中南会计师事务所有限公司出具公会虹（２００２）验字第５０７号《验资报告》，验证公司收到新增注册资本１０５０万元，其中货币资金７５０万元，原股东权益转增３００万元。

  ２００２年９月２８日，上海市工商行政管理局核发了新的营业执照。

  本次增资完成后，昂立科技股权结构如下：

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  （五）第一次股权转让

  ２００６年２月１０日，昂立科技股东会通过决议，同意高卫宇将其所持公司６．５％股权（计７８万元出资）以１６０万元价格转让给罗会云，其他股东放弃优先购买权。

  ２００６年２月１６日，高卫宇与罗会云签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，昂立科技的股权结构如下：

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  （六）第二次股权转让

  ２００６年４月２６日，昂立科技股东会通过决议，同意罗会云将其所持公司２．５％股权以６１．４万元价格转让给邱夕斌，将其所持公司１％股权以２４．６万元价格转让给江山，其他股东放弃优先购买权。

  ２００６年３月１４日，罗会云分别与邱夕斌、江山签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

  昂立科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，昂立科技的股权结构如下：

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  （七）第四次增资

  ２００７年８月１０日，昂立科技股东会通过决议，同意将公司注册资本增加到２１８０万元。

  增资的９８０万元中，起然教育、罗会云分别以４．８６元每单位注册资本的价格认缴了５５２万元和１４８万元，刘常科、林涛分别以４．８６元每单位注册资本的价格认缴了４０万元和６０万元，又以２．３６元每单位注册资本的价格认缴了６２万元和８２万元，徐蓉、邱夕斌、江山分别以２．３６元每单位注册资本的价格认缴了２１万元、１２万元、３万元，其中起然教育和徐蓉为新进股东。

  上述刘常科和林涛认缴的新增注册资本２４４万元中的１９０万元由刘常科、林涛代昂立科技高级管理人员、骨干及核心教师持有，其中：１００万元注册资本按４．８６元的价格分别由刘常科、林涛代实际出资人认购持有；９０万元注册资本按２．３６元的价格分别由刘常科、林涛代实际出资人认购持有。具体代持情况，请参见本章第三节“股权代持情况说明”。

  此次增资中每１元注册资本认购价格的参考依据为２００７年７月２０日湖北民信资产评估有限公司出具的经教育部备案的鄂信评报字（２００７）第０５３号《资产评估报告书》，该评估报告显示昂立科技以２００６年１２月３１日为评估基准日的整体资产评估值为３，１９７．１４万元。

  本次增资价格不低于昂立科技截至２００６年１２月３１日的净资产评估值（评估值为３，１９７．１４万元，减去按公司２００７年４月１０日股东会决议应分配给原股东的２００６年度利润３７４．１９万元，实际净资产为２，８２２．９５万元，折算每１元注册资本对应净资产评估值为２．３６元）。

  交大企管中心和李晓红同意放弃优先认购本次增资的权利。同时，股东会决定同意公司更名为上海昂立科技有限公司。

  ２００７年１２月２９日，立信审计出具信师报字（２００７）第２４０７５号《验资报告》，验证公司收到股东以货币出资的９８０万元。

  ２００８年１月３０日，上海市工商行政管理局徐汇分局核发了新的营业执照。本次增资完成后，昂立科技的股权结构如下：

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  （八）第三次股权转让

  ２００９年４月２４日，昂立科技股东会通过决议，同意刘常科将其所持公司０．６９％股权（计１５万元出资）转让给立方投资，林涛将其所持公司０．１９％股权（计４．３万元出资）转让给立方投资，其他股东均放弃优先购买权。

  ２００９年４月２４日，刘常科、林涛分别与立方投资签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

  昂立科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，昂立科技的股权结构如下：

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  （九）第四次股权转让（解除代持）

  ２０１３年５月６日，经昂立科技股东会审议通过，同意刘常科将公司５６万元出资转让给徐蓉等１５名自然人，同意林涛将公司１１４．７万元出资转让给王爱臣等３２名自然人。其他股东均同意转让并放弃优先购买权。本次股权转让的原因是刘常科、林涛通过向实际权益人转让股权的方式解除了所有的股权代持。自此，各实际权益人持有的昂立科技股权权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制情形或产权争议。

  ２０１３年５月６日，刘常科与徐蓉等１５名自然人，林涛与王爱臣等３２名自然人签署协议，约定股权转让事宜。股权转让的具体情况如下：

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  ２０１３年５月１７日，昂立科技就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，昂立科技的股权结构如下：

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  三、股权代持情况说明

  昂立科技的股权代持情况形成于２００７年８月１０日的公司增资行为。股权代持的主要原因是为了让公司及学校高级管理人员、骨干及核心教师持有昂立科技的部分股权，从而提高这部分高级管理人员、骨干及核心教师的积极性，同时，由于持有股权的人数较多，为避免昂立科技股权分散、影响公司管理决策效率，因此决定除刘常科、林涛、江山、邱夕斌、徐蓉５人的股权外，其他人的股权全部由刘常科、林涛两人代持1。各实际出资人分别与代持受托人刘常科、林涛签署了《认购增资及代持股权协议》。

  1徐蓉除直接持有昂立科技21万股股权外，仍有22万股由刘常科和林涛分别代持。

  ２００７年８月１０日，昂立科技股东会通过决议，同意将公司注册资本从１２００万元增加到２１８０万元，增加注册资本９８０万元中的１９０万元由刘常科、林涛代持，其中：１００万元注册资本按４．８６元的价格分别由刘常科、林涛代实际出资人认购持有；９０万元注册资本按２．３６元的价格分别由刘常科、林涛代实际出资人认购持有。本次增资价格不低于昂立科技截至２００６年１２月３１日的净资产评估值（评估值为３，１９７．１４万元，减去按公司２００７年４月１０日股东会决议应分配给原股东的２００６年度利润３７４．１９万元，实际净资产为２，８２２．９５万元，折算每１元注册资本对应净资产评估值为２．３６元）。

  ２０１３年５月６日，经昂立科技股东会审议通过，刘常科、林涛与实际权益人签订《股权转让协议》，通过向实际权益人转让股权的方式解除了所有的股权代持，并于２０１３年５月１７日就本次股权变动办理了工商变更登记手续。

  自２０１３年５月１７日昂立科技完成所有代持股东显形工商变更登记后，上述代持事项已全部终止。

  本次重组法律顾问国浩律师核查了与股权代持相关的昂立科技董事会决议、相关认购增资协议、转让协议、相关方出具的收据、昂立科技向被代持方出具的出资证明等相关书面文件，并向刘常科、林涛以及该３９名被代持方进行了访谈；该刘常科、林涛以及３９名被代持方也分别出具了声明，确认代持解除后，该３９名被代持方真实持有昂立科技的股权，不存在代他人持有或者他人代其持有股权的情形，被代持人与刘常科、林涛之间未发生任何争议，不存在任何潜在争议，也不存在任何未了结的债权债务。

  解除股权代持及相应变更的昂立科技的章程也已经昂立科技股东会审核通过，昂立科技股东均认可了股东的变化，且公司其他股东也确认不会因刘常科、林涛股权代持而与刘常科、林涛及其他相关方发生任何争议。

  综上所述，本次重组独立财务顾问及律师认为，昂立科技虽然存在过股权代持的情形，但代持已经解除，公司股东均确认了持股的真实性，且涉及代持的各相关方及公司其他股东均已确认不会因代持而产生任何争议，因此，昂立科技上述股权代持不会影响股权权属的清晰，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

  四、产权及控制关系

  截至本报告书签署日，昂立科技的股权结构如下：

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  目前，交大企管中心持有昂立科技４２．３９％股份，是昂立科技的第一大股东；上海交大为昂立科技的实际控制人。

  五、最近三年主要业务发展情况

  昂立科技通过旗下培训机构开展少儿教育、中学生课余兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询等业务，致力于建立完整的终生教育产业链。昂立科技母公司的收入及利润主要来自于收取旗下培训机构的品牌使用费、系统使用费和系统维护费等。

  昂立科技授权旗下培训机构使用“昂立教育”等一系列品牌并相应收取品牌使用费，使其旗下培训机构有权在招生、宣传等公开场合使用“昂立教育”品牌；同时，昂立科技母公司有偿提供自主研发的教育培训管理系统给旗下培训机构使用，并确保及维护该系统正常有效运作。昂立科技授权旗下培训机构使用的系统涉及在线报名、客户服务、库存管理、人员招聘、内部培训等关键业务内容。

  六、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  根据立信审计出具的信会师报字（２０１３）１１３７１２号《审计报告》，昂立科技最近两年一期合并报表主要会计数据及财务指标如下所示：

  （一）资产负债情况

  单位：万元

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  （二）收入利润情况

  单位：万元

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  备注１：昂立科技合并口径２０１１年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为１，１９９．３３万元，２０１２年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为２，８４２．０９万元，较２０１１年增长１３７％。

  ２０１１年非经常性损益中主要包括处置非流动资产上海市中西创新进修学院１００％股权所得３，３１３．４３万元。

  备注２：昂立科技２０１３年经审计合并报表归属于母公司的净利润为－４０８．３３万元，主要与本公司所处行业收入特点有关。

  昂立科技的主营业务是通过旗下培训机构提供非学历教育培训，其主要目标客户群以青少年学生为主，在一年之中，学生有两段主要的空余时间：暑假及寒假。其中，寒假中由于有中国传统节日春节的影响，且放假时间较短，是培训业务淡季；而暑假一般为每年７、８月份，连续放假时间较长，学生参与非学历教育培训的人数及时间非常集中，是培训业务高峰期。同时，由于公司主要运营成本为员工工资、房租、折旧摊销等固定成本占比较高。

  由于本次审计基准日为２０１３年３月３１日，故昂立科技一季度报表呈现亏损情况，主要是受业务收入季节性因素的影响。近年来昂立科技各项目开展及营收情况保持了良好的发展态势，对于２０１３年经营情况及业绩承诺情况在重组报告书中都有披露。

  七、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  除昂立科技股权代持情况变动的相关交易外，昂立科技最近三年不存在资产评估、增资、改制情况。

  八、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

  （一）主要资产及其权属情况

  昂立科技主要资产权属清晰，其具体情况详见本章第二节“拟注入资产业务相关的主要资产”。

  （二）主要负债情况

  截至２０１３年３ 月３１日，昂立科技主要负债为银行借款、预收账款（主要为已收取的但尚未提供教学服务的学费。昂立科技采取先全额收费，再分期提供教学服务的模式）等。根据立信审计出具的信会师报字（２０１３）１１３７１２号《审计报告》，昂立科技的负债情况如下：

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  备注：上述预收款项主要是收取的学费，该部分学费尚未结转为主营业务收入。

  （三）资产抵押和对外担保情况

  １、资产抵押情况

  截至２０１３年３月３１日，昂立科技的自有房屋已全部抵押给银行，相关资产抵押状况详见本章“第二节拟注入资产业务相关的主要资产／一、房屋及建筑物情况／（一）自有房屋及建筑物情况”。

  ２、对外担保情况

  截至本报告书出具日，昂立科技不存在对外担保情况。

  （四）不涉及职工安置

  本次重大资产重组是上市公司发行股份购买昂立科技１００％股权，该等资产注入上市公司后，标的公司均为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。

  九、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

  截至本报告书出具日，昂立科技存有尚未了结的重大诉讼（诉讼、仲裁标的额超过５００万元）：

  经昂立科技股东会及教育部批准，昂立科技于２０１０年３月１７日与上海申鼎国际科教有限公司（以下简称“申鼎国际”）签订《上海市产权交易合同》，通过上海联合产权交易所，申鼎国际以９，２２８万元价格摘牌受让昂立科技持有的上海市中西创新进修学院（以下简称“中西学院”）１００％股权（举办权）及债权。２０１０年期间，申鼎国际向昂立科技支付了股权转让款３，４２８万元及部分债权转让款２，０００万元。由于申鼎国际未按协议约定支付债权债权转让款，昂立科技遂向法院提起诉讼。

  ２０１１年４月１３日，上海市徐汇区人民法院出具（２０１０）徐民二（商）初字第２２５４号《民事调解书》，双方达成调解协议，在此期间申鼎国际向昂立科技支付债权转让款１，６３２．４万元；２０１２年７月４日，上海市徐汇区人民法院出具（２０１２）徐民二（商）初字第１１２３号《民事调解书》，双方再次达成调解协议。在此期间，申鼎国际向昂立科技支付债权转让款５３０万元，截至２０１３年３月３１日，昂立科技尚有 １，６３７．６０万元未收到。

  ２０１３年４月２日，经昂立科技申请，上海市徐汇区人民法院对申鼎国际名下位于上海市徐汇区古美路１１８８号６Ａ幢１层、２层、３层及古美路１１８８号ＢＡ幢１层、２层、３层的房产及相应土地使用权进行查封。截至本报告书出具日，本案尚在执行过程中。

  交大企管中心对上述未回收款项已经出具承诺，对未收回的款项金额，承诺在２０１４年１２月３１日前用现金补足。

  除上述诉讼情况外，昂立科技及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  十、其他情况

  截至本报告书签署日，昂立科技不存在影响公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

  第二节拟注入资产业务相关的主要资产

  截至２０１３年３ 月３１日，昂立科技主要资产为正常生产经营过程中形成的货币资金、应收账款、长期股权投资、固定资产和无形资产等。根据立信审计出具的信会师报字（２０１３）１１３７１２号《审计报告》，昂立科技的资产情况如下：

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  一、房屋及建筑物情况

  （一）自有房屋及建筑物情况

  截至本报告书出具日，昂立科技拥有的房屋及建筑物具体情况如下：

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  上述所列第１项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行Ｓ３１０２００Ｍ１２０１２００４７７１４号《小企业固定资产贷款合同》项下的２４３万元银行借款提供抵押担保。

  上述所列第２项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行Ｓ３１０２００Ｍ１２０１２００４８６７０号《小企业固定资产贷款合同》项下的２４３万元银行借款提供抵押担保。

  上述所列第３项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行Ｓ３１０２００Ｍ１２０１２００４８６７４号《小企业固定资产贷款合同》项下的４６１万元银行借款提供抵押担保。

  上述所列第４项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行Ｓ３１０２００Ｍ１２０１２００４８６７７号《小企业固定资产贷款合同》项下的２８９万元银行借款提供抵押担保。

  上述所列第５项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行Ｓ３１０２００Ｍ１２０１２００４８６８０号《小企业固定资产贷款合同》项下的２９２万元银行借款提供抵押担保。

  上述所列第６项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行Ｓ３１０２００Ｍ１２０１２００４８６８２号《小企业固定资产贷款合同》项下的６９７万元银行借款提供抵押担保。

  上述所列第７项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行Ｓ３１０２００Ｍ１２０１２００４８６８３号《小企业固定资产贷款合同》项下９２２万元银行借款提供抵押担保。

  上述所列第８项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行Ｓ３１０２００Ｍ１２０１２００４８６９６号《小企业固定资产贷款合同》项下的３７０万元银行借款提供抵押担保。

  上述所列第９项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行Ｓ３１０２００Ｍ１２０１２００４８７０１号《小企业固定资产贷款合同》项下的３４８万元银行借款提供抵押担保。

  上述所列第１０项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行Ｓ３１０２００Ｍ１２０１２００４８７０４号《小企业固定资产贷款合同》项下的４３５万元银行借款提供抵押担保。

  （二）租赁房屋及建筑物情况

  截至本报告出具日，昂立科技下属公司或培训机构通过租赁物业的方式用于办公、教学、仓库等，共租赁１５７处物业，主要分布于上海的各个区县，在全国其他省市也有小部分租赁物业，总租赁面积约７３，９７３平方米。

  截至本报告出具日，标的公司用于教学培训用途的租赁物业总面积约６１，５９４平方米，其中合格的租赁物业房产的面积合计约５４，３６２平方米，占用于教学培训用途的租赁物业总面积的比例约８８％。

  由于租赁物业数量多、来源渠道广泛，因此租赁的部分物业中，存在部分经营场所租赁房屋由于出租人和房屋权利人不一致且没有获得转租证明的情况、或该等租赁房产尚未获得完整的权属凭证（统称“瑕疵物业”），从而导致标的公司未来不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产，或可能导致标的公司业务受影响、承担赔偿或遭受处罚等情况。

  标的公司已经通过各种方式和途径来完善租赁物业的完善性，包括督促出租人提供或补充其与房屋权利人的同意转租证明，以及督促出租人尽快提供或办理完整的房屋权属凭等。同时，商业经营性房产具有可替代性，标的公司在单个租赁物业场所所进行的业务可以通过其他租赁物业场所来吸收消化。因此，瑕疵物业对于标的公司的经营业务影响有限。

  此外，标的公司目前前五大股东，即交大企管中心、起然教育、罗会云、刘常科、林涛已承诺就上述瑕疵物业导致公司不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产或导致公司遭受任何处罚、承担任何赔偿，则该五大股东应共同向本公司补偿所实际遭受的相应经济损失。

  综上，虽然昂立科技下属公司或培训机构承租的部分物业存在瑕疵，但鉴于商业经营性房产具有可替代性，且有关承诺亦有助于进一步降低租赁物业的瑕疵对昂立科技下属公司或培训机构正常经营的影响，因此该问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

  （三）标的公司租赁物业的消防问题

  根据相关规定，昂立科技下属民办非企业法人培训机构办学场所应当符合消防安全有关法律、法规和规章的规定，租用非学校校舍办学的，须有消防和相关职能部门出具的合格证明，否则可能会被相关部门行政处罚。

  截至本报告出具之日，昂立科技旗下教学点租赁场所总计１２３处，合计面积为５０，８４６平方米（不含拟转让的四家幼儿园面积），其中已取得消防验收合格证明或备案文件（包含办公性质备案）的总面积为３２，０４２平方米；已提供所在物业大楼的整体消防合格证明的物业面积为５，０５７平方米；剩余１３，７４６平方米的物业目前正在办理申报消防备案或验收事宜，占教学点租赁总面积约２７％。预计在股东大会召开前以及证监会重组委员会审核前将逐步提高教学租赁场所的消防备案或验收完成比例。

  昂立科技前五大股东已出具书面承诺，如果昂立科技及下属企业因消防方面问题而遭受损失将予以现金补偿。

  综上，虽上述办学培训机构有部分办学场所没有取得消防主管部门出具的消防合格证明，但鉴于物业房产具有可替代性，昂立科技已经承诺尽快办理该等办学场所的消防备案或验收手续，昂立科技前五大股东亦出具承诺就昂立科技可能遭受的损失予以补偿，因此上述瑕疵不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。

  二、无形资产情况

  截至本报告书出具日，昂立科技拥有的主要无形资产如下：

  （一）商标

  ■

  （二）计算机软件著作权

  ■

  ■

  （三）作品著作权

  ■

  三、下属子公司情况

  截至２０１３年３月３１日，昂立科技旗下有１１家控股子公司或民办非企业法人机构，３家参股子公司。具体情况如下：

  ■

  （一）上海市昂立进修学院

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  ２０００年５月３１日，上海市浦东新区社会发展局出具浦社发［２０００］教字第０６５号《关于上海市昂立进修学院申请办学的批复》，认为昂立学院基本符合国务院《社会力量办学条例》的规定标准，准予办学。按规定，昂立学院试办一年，试办期自２０００年５月至２００１年４月。

  ２００１年１０月１５日，上海市浦东新区社会发展局出具浦社发［２００１］社团字第１４２号《关于准予登记上海市昂立进修学院的批复》，准予登记昂立学院，发给《民办非企业单位（法人）登记证书》。昂立学院的举办者为上海交大昂立科技有限公司，举办资金为２０万元。

  经上海市浦东新区社会发展局２００２年２月６日出具的浦社发［２００２］社团０２０号《关于准予登记上海市昂立进修学院变更住所的批复》，以及上海市徐汇区民政局２００２年５月１３日出具的徐民发（２００２）第４６号《关于同意上海市昂立进修学院变更注册地址的批复》同意，昂立学院从浦东新区迁入徐汇区，注册地址变更为广元西路４５号，业务主管部门为徐汇区教育局。

  ２００８年８月１８日，经上海市徐汇区民政局、上海市徐汇区社会团体管理局出具的沪徐民社登［２００８］０８４号《准予民办非企业单位变更登记决定书》同意，准予昂立学院注册资金由２０万元变更为２００万元。

  截至本报告书出具之日，昂立学院的股权结构如下：

  ■

  ３、最近三年主要业务发展情况和相关业务资质情况

  昂立学院主要从事高等及以下非学历教育培训业务，主要包括中学生课余兴趣培训、语言类培训、成人教育等业务。具体业务开展情况，请参见第五章“拟注入资产业务与技术”。

  昂立学院持有上海市徐汇区教育局核发的《民办学校办学许可证》（教民１３１０１０４７０１０２２６１号），学校类型为培训机构；办学内容为高等非学历全日制教育（外语、计算机、文化、职技类）；有效期限自２０１０年１月１日起至２０１４年１２月３１日止。

  ４、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  根据立信审计出具的信会师报字［２０１２］１１３４６０号和信会师报字［２０１３］１１３４４９号《审计报告》，昂立学院最近两年一期报表主要会计数据及财务指标如下所示：

  （１）资产负债情况

  单位：万元

  ■

  （２）收入利润情况

  单位：万元

  ■

  （３）经营性现金流情况

  单位：万元

  ■

  昂立学院所有者权益为负的主要原因为２０１３年之前昂立科技是按旗下培训机构的经营性现金流的一定比例来收取品牌使用费，造成费用收取金额较大。目前昂立科技已调整为按旗下培训机构的营业收入来收取品牌使用费。从上述经营性现金流情况可知，昂立学院近几年的经营性现金流量均为正，因此所有者权益为负的情况不影响昂立学院的正常经营。随着昂立科技品牌使用费收取政策的调整以及昂立学院的连续盈利，昂立学院将逐年改善所有者权益为负的局面。

  （二）上海昂立培训中心

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  １９９８年１１月２０日，上海市长宁区教育局出具长教成社（１９９８）第０８号《关于同意试办“长宁区昂立进修学校”的批复》，同意试办长宁区昂立进修学校（昂立中心前身），试办期一年。

  １９９９年１２月５日，上海市长宁区教育局出具长教（１９９９）１６号文，同意上海市长宁区昂立进修学校变更举办者为上海博腾计算机系统工程有限公司。２００１年２月２７日，上海博腾计算机系统工程有限公司通过股东大会决议，同意向上海市长宁区昂立进修学校投入资本１０万元。公信中南会计师事务所出具了公会虹（２００１）验字第４１２号《验资报告》，验证上海博腾计算机系统工程有限公司向上海市长宁区昂立进修学校以货币资金投入资本１０万元。

  ２００１年３月１５日，上海市长宁区社会团体管理局出具长民社发（２００１）１１号《关于对上海市长宁区昂立进修学校通过复查、准予登记的批复》，准予登记上海市长宁区昂立进修学校。

  ２００２年３月，上海市长宁区昂立进修学校的举办者由上海博腾计算机系统工程有限公司变更为上海课植教育咨询有限公司。经公信中南会计师事务所出具的公会虹（２００２）验字第１５９号《验资报告》审验，本次变更后，上海市长宁区昂立进修学校的注册资本仍为１０万元，其中，上海课植教育咨询有限公司出资１０万元，占注册资本的１００％。

  同年，上海市长宁区昂立进修学校更名为上海昂立培训中心。

  ２００５年６月１７日，上海昂立培训中心的举办者变更为昂立发展，举办资金为２０万元。上海市长宁区教育评估中心出具长评变（２００５）０５号《上海昂立培训中心变更举办者评估报告书》，对培训中心变更举办者事项进行评估，认为本次变更举办者事项基本符合相关规定。经上海上会会计师事务所上会师报字（２００６）第１５５４号《验资报告》审验，昂立发展以货币资金缴纳注册资本２０万元。

  ２００８年８月７日，昂立中心通过董事会决议，同意将注册资本变更为１００万元，由新股东昂立科技出资６０万元，占注册资本的６０％；上海好时光投资管理有限公司出资４０万元，占注册资本的４０％。原股东昂立发展的出资予以退还，转做负债处理。经上海博凯会计师事务所出具的博凯验字（２００８）第０１５号《验资报告》审验，昂立中心已收到昂立科技和上海好时光投资管理有限公司缴纳的注册资本合计人民币１００万元。２００８年１２月８日，上海市长宁教育评估中心出具长评（２００８）Ｆ８号《关于上海昂立培训中心变更举办者的评估报告书》，认为本次举办者变更符合规定。２００８年１２月２３日，上海市长宁区民政局、上海市长宁区团体管理局《准予民办非企业单位变更登记决定书》，同意本次举办者变更登记。

  截至本报告书出具之日，昂立中心的股权结构如下：

  ■

  ３、最近三年主要业务发展情况和相关业务资质情况

  昂立中心主要从事中等及中等以下非学历教育（语言类、文化类）业务，业务对象是学前幼儿（主要是即将升入小学的大班幼儿及部分中班幼儿）和小学生，主要提供优质的兴趣培训和技能培训。具体业务开展情况，请参见第五章“拟注入资产业务与技术”。

  昂立中心持有上海市长宁区教育局核发的《民办学校办学许可证》（教民１３１０１０５７１９９８０８１号），学校类型为民办非学历教育机构；办学内容为中等及中等以下非学历教育（语言类、文化类）；有效期限自２０１１年７月１日起至２０１４年６月３０日止。

  ４、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  根据立信审计出具的信会师报字［２０１３］第１１３４６１号和信会师报字［２０１３］第１１３４５０号《审计报告》，昂立中心最近两年一期报表主要会计数据及财务指标如下所示：

  （１）资产负债情况

  单位：万元

  ■

  （２）收入利润情况

  单位：万元

  ■

  （３）经营性现金流情况

  单位：万元

  ■

  昂立中心所有者权益为负的主要原因为２０１３年之前昂立科技是按旗下培训机构的经营性现金流的一定比例来收取品牌使用费，造成费用收取金额较大。目前昂立科技已调整为按旗下培训机构的营业收入来收取品牌使用费。从上述经营性现金流情况可知，昂立中心近几年的经营性现金流量均为正，因此所有者权益为负的情况不影响昂立中心的正常经营。随着昂立科技品牌使用费收取政策的调整以及昂立中心的连续盈利，昂立中心将逐年改善所有者权益为负的局面。

  （三）上海昂立教育投资咨询有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  ２００４年１２月，昂立科技和自然人李新春、朱伟文、张雯、余晓娥共同出资２００万元设立昂立投资咨询。经过历次股权转让，截至到目前，昂立投资咨询的股权结构如下：

  ■

  ３、最近三年主要业务发展情况和相关业务资质情况

  昂立投资咨询主要为第三方少儿教育培训机构提供专业、标准化的幼少儿教育培训管理咨询服务，为第三方少儿教育培训机构提供招生宣讲、教师培训、市场宣传、教学管理等咨询或培训服务，并收取咨询服务费。

  同时，昂立投资咨询也从事少儿教材和教育产品的研发和销售，包括少儿英语、珠心算、呼吸作文等产品系列。昂立投资咨询取得了上海长宁区文化局核发的沪零字第Ｄ６１９３号《出版物经营许可证》。

  昂立投资咨询通过其子公司开展的业务具体如下：

  （１）上海昂立稚慧网络科技有限公司（“昂立稚慧”）

  昂立稚慧于２０１０年１１月由昂立投资咨询出资１００万元发起设立，注册资本１００万元。昂立稚慧主要提供专业、标准化的亲子园管理咨询服务。该公司通过提供幼儿教育方面的专业服务收取咨询服务费。昂立稚慧不涉及需要取得业务资质的情形。

  （２）杭州昂信教育管理咨询有限公司（“杭州昂信”）

  杭州昂信设立于２００６年２月，注册资本５０万元。截至２０１３年３月３１日，杭州昂信通过两次增资，注册资本增加为１００万元，其中昂立投资咨询持有５１％股权。杭州昂信主要提供４～１４岁幼少儿课外兴趣培训，提升幼儿对于英语语言的兴趣。

  昂立科技通过昂立投资咨询持有杭州昂信５１％的股权（昂立科技间接持有杭州昂信２２．９５％股权）。杭州昂信开展培训业务尚未取得办学许可资质。根据昂立科技提供的说明，杭州昂信正在作为举办方申请开办民办非企业法人形式的培训机构，在培训机构设立后，将把现有培训业务全部转移给该培训机构。根据审计及评估报告显示，杭州昂信２０１２年营业总收入为５４１．５３万元，净利润为－１７１．３０万元，在本次评估过程中该股权评估价值为零。

  此外，昂立科技前五大股东，交大企管中心、起然教育、罗会云、刘常科及林涛已出具书面承诺，如果因杭州昂信业务不规范导致重组后上市公司遭受任何损失的，将及时以现金方式向上市公司足额进行补偿。

  （３）长沙市开福区昂立教育培训学校（“长沙学校”）

  长沙学校由昂立投资咨询出资２０万元举办，长沙学校的主要业务为４～１４岁幼儿、少儿英语语言培训。长沙学校已取得的业务相关许可和资质情况如下：

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  （４）郑州昂立教育信息咨询有限公司（“郑州昂立”）

  郑州昂立于２００６年９月成立，注册资本１０万元，其中昂立投资咨询出资９万元，出资比例为９０％。郑州昂立主要作为成本中心，协助昂立投资咨询聘请的郑州员工缴纳社保费，不涉及需要取得业务资质的情形。

  （５）大连昂立企业管理咨询有限公司（“大连昂立”）

  大连昂立企业管理咨询有限公司成立于２００６年２月，通过举办大连昂立企业管理咨询有限公司外语培训学校（“大连外语学校”）开展业务。大连昂立已于２０１０年１１月２３日被吊销营业执照，目前已进入清算关闭程序。

  大连外语学校成立于２００６年４月５日，持有大连市沙河口区民政局核发的辽大沙民政字０１００６５号《民办非企业单位登记证书》，业务范围为“文化教育培训”。经大连昂立股东会同意，大连外语学校正在进行清算注销，并已取得大连市沙河区教育局的核准。

  ４、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  根据立信审计出具的信会师报字［２０１３］第１１３４４１号和信会师报字［２０１３］第１１３４３２号《审计报告》，昂立投资咨询最近两年一期报表主要会计数据及财务指标如下所示：

  （１）资产负债情况

  单位：万元

  ■

  （２）收入利润情况

  单位：万元

  ■

  备注：昂立科技为昂立投资咨询的第一大股东，根据昂立投资咨询股东约定，昂立股东对其财务及经营政策实施控制，有权决定其生产经营活动以及有权决定公司的未来发展，故纳入昂立科技合并报表。

  （四）上海昂立教育发展有限公司

  １、基本情况