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证券代码:600157 证券简称:永泰能源 永泰能源股份有限公司2013半年度报告摘要 2013-08-27 来源:证券时报网 作者:
一、 重要提示 1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。 1.2 公司简介
二、 主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位:元 币种:人民币
2.2 前10名股东持股情况表 单位:股
2.3 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 三、 管理层讨论与分析 (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年上半年,国内外经济环境复杂多变,经济运行中不稳定性不确定性因素依然较多。受国内外经济环境影响,国内煤炭市场继续呈现总量宽松、结构性过剩的态势,煤炭需求增速继续放缓,产运销量全面下降,产能释放加大,煤炭进口保持高位,煤炭市场价格持续下滑,行业竞争进一步加剧,对公司上半年经济效益产生较大影响。 面对严峻而复杂的经济形势和激烈的市场竞争,公司积极应对,紧紧围绕着确立的全年生产计划和经营目标,充分发挥自身优势,坚持以安全生产为前提,以经济效益为中心,努力克服经营发展中存在的困难和问题,主要从以下几方面开展工作: 1、抓好生产,增产增收。一是对公司煤矿主业进一步优化设计,合理集中生产,应用和发挥采掘机械化工艺水平,提高单产单进水平。二是继续强化生产技术管理,提高矿井回采率,做到精采细采,大力开展技术攻关,延长矿井服务年限。三是加快重点工程开拓进度,强化三量考核。四是抓好煤质增收,进一步落实超灰扣产考核机制,将煤质管理的责任逐级下移,对产生的质量问题严格追究责任。 2、抓好成本,降本节支。首先,努力降低生产成本投入,反对追求高标准投入。其次,严把工程招标、物资采购定价关和审批关,严控隐蔽工程、零星工程验收关。第三,依靠科技进步和改革创新、制定专项政策予以激励等措施,努力实现节能降耗。第四,大力压缩非生产性支出,加强管理,严格控制各项费用支出。第五,通过公司债券融资,调整和优化公司债务结构,努力降低财务成本。 3、加强安全管理工作,打牢安全基础。一是高度重视安全生产工作,不断加强制度建设,把制度建设作为保生产、促发展的基石,构建安全生产长效机制。二是确立“零伤亡”安全目标,把预防事故作为安全管理的重中之重,突出做好防治水、“一通三防”、采掘、机电运输等安全隐患的排查治理工作。三是以安全质量标准化为抓手,建立和完善涵盖全面的安全管理体系,加大考核力度,落实监管重点,做到动态检查,超前预防。 4、强化内部管理,提升管控水平。上半年公司继续按照国家五部委下发的《企业内部控制基本规范》及《内部控制指引》的要求和公司内控实施相关方案,认真组织开展内部控制规范工作,全面梳理公司的各项业务流程,通过流程梳理,查找管理漏洞,及时补充、健全相关管理制度,为后续开展的全面内控审计工作奠定基础。 报告期内,随着公司技改矿井投产,公司煤炭产量逐步增加。2013年上半年公司实现原煤产量529.14万吨,洗精煤270.48万吨,煤炭贸易量100.37万吨;实现营业收入4,384,921,266.27元,较去年同期3,044,741,628.50元增长44.02%,主要原因系煤炭销量增加所致;营业利润631,575,985.00元,较去年同期687,919,252.73元下降8.19%,主要原因系煤炭销售价格降低所致;归属于母公司所有者的净利润321,362,985.57元,较去年同期359,591,252.12元下降10.63%,主要原因系煤炭销售价格降低所致。 (二) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币
2、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期内,因煤炭市场出现较大变动,为以更低成本实现公司发展目标,经公司2013年6月13日召开的第八届董事会第五十五次会议和2013年7月2日召开的第四次临时股东大会审议通过,公司决定终止发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项,并已于2013年7月25日经中国证监会同意获准撤回相关申请材料,本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项已终止。 关于本次发行股份购买资产并配套融资相关事项公司已于2013年2月20日、2013年2月27日、2013年3月6日、2013年3月13日、2013年3月20日、2013年4月3日、2013年4月18日、2013年5月4日、2013年5月23日、2013年6月15日、2013年7月3日、2013年7月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站(www.sse.com.cn)上进行了披露。 (2) 经营计划进展说明 报告期内,由于受国家宏观经济调整影响,国内经济增速回升乏力,煤炭需求整体疲软,煤炭市场价格持续走低。煤炭行业的持续下行,对公司上半年的各项经济指标产生较大影响。下半年,国家经济形势依然严峻,煤炭需求整体仍将疲软,煤炭市场行情仍然偏弱。分煤种来看,不同煤种需求形势可能会有所差异,炼焦煤需求形势或相对较为平稳,价格或将呈现逐步企稳回升走势。受上述宏观经济和行业整体影响,将会对公司全年的经营目标产生较大压力。公司将通过加强组织生产、降本节支、加强内部管控与管理等各项措施,力争实现全年生产目标。 (三) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币
2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币
(四)核心竞争力分析 报告期内,公司核心竞争力未发生重要变化。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位:万元 币种:人民币
2、募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币
3、 主要子公司、参股公司分析 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元币种:人民币
(2)投资收益对公司净利润影响达到10%以上的控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元币种:人民币
(六)利润分配或资本公积金转增预案 1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2013年3月29日,公司召开2012年度股东大会,审议通过了公司2012年度利润分配方案:以2012年12月31日公司总股本1,767,559,530股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),共计派发现金530,267,859.00元,2012年资本公积金不转增股本,剩余未分配利润结转下年度分配。 2013年4月9日,公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了2012年度利润分配实施公告,确定2013年4月12日为2012年度利润分配方案实施股权登记日,2013年4月18日为现金红利发放日。截止2013年4月18日公司2012年度利润分配方案已经实施完毕。 四、涉及财务报告的相关事项 (一)本报告期内,公司无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 (二)本报告期无前期会计差错更正事项。 (三)与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明 本报告期内,公司出资设立贵州永泰能源页岩气开发有限公司新纳入公司财务报表合并范围。除上述变化外,报告期内公司财务报表合并范围无其他变化。 董事长:王金余 永泰能源股份有限公司 2013年8月23日 证券代码:600157 证券简称:永泰能源 公告编号:临2013-073 债券代码:122111、122215、122222、122267 债券简称:11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债 永泰能源股份有限公司 第八届董事会第五十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 永泰能源股份有限公司第八届董事会第五十八次会议通知于2013年8月13日以书面形式和电子邮件发出,会议于2013年8月23日在山西省灵石县明月大酒店14楼会议室召开,会议由董事长王金余先生召集并主持,应到董事8人,实到董事8人,全体监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论,一致审议通过了以下议案: 一、关于修改《公司章程》的议案 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 (一)修订《公司章程》第十三条相关内容,第十三条原内容为: 经依法登记,公司的经营范围为:煤矿及其他矿山投资,电厂投资,洗选精煤,新能源开发与投资,股权投资,技术开发与转让,货物及技术进出口业务,房屋出租,煤制品、煤矸石的销售。 修改后内容为: 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:煤矿及其他矿山投资,电厂投资,洗选精煤,新能源开发与投资,股权投资,投资管理,技术开发与转让,货物及技术进出口业务,房屋出租,煤制品、煤矸石的销售。 (二)修订《公司章程》第三十九条相关内容,第三十九条原内容为: 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 修改后内容为: 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 公司控股股东、实际控制人及其高管人员不得以无偿占用、明显不公允的关联交易等方式侵占公司资产,损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其高管人员侵占公司资产的,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任;如不归还资产、继续侵害的,公司对其所持股份实行“占用即冻结”的机制,即公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定,协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任;对负有严重责任的董事、监事,可通过股东大会罢免。涉嫌违法的,将移送司法机关予以处理。 (三)修订《公司章程》第六十二条相关内容,第六十二条原内容为: 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 修改后内容为: 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 (四)修订《公司章程》第七十九条相关内容,第七十九条原内容为: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 修改后内容为: 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案,但在对有关关联事项的投票表决过程中需主动回避,对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的相关事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 (五)修订《公司章程》第一百一十条相关内容,第一百一十条原内容为: 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产额20%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。 股东大会授权董事会决定本章程第四十一条规定以外的符合法律法规的对外担保事项。 股东大会授权董事会决定单笔金额在3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产额5%以下的关联交易事项。 超过上述限额或根据法律法规规定必须报请股东大会审议的事项,须提请股东大会批准。 修改后内容为: 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产额20%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。 股东大会授权董事会决定本章程第四十一条规定以外的符合法律法规的对外担保事项。公司的对外担保事项在经董事会审议时,需经出席董事会的2/3 以上董事签署同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方需具有实际承担能力。未经公司股东大会或董事会决议通过,董事、高级管理人员及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。公司董事、高级管理人员及相关人员违反对外担保的审批权限、审议程序的,公司将视情节轻重对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任;涉嫌违法的,将移送司法机关予以处理。 股东大会授权董事会决定单笔金额在3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产额5%以下的关联交易事项。 超过上述限额或根据法律法规规定必须报请股东大会审议的事项,须提请股东大会批准。 (六)修订《公司章程》第一百一十二条第(六)款相关内容,第一百一十二条第(六)款原内容为: (六)董事长有权决定单笔金额在6,000万元以下的对外投资事项(不含关联交易),董事长做出上述决定应符合公司利益,并在事后及时向公司董事会报告; 修改后内容为: (六)董事会会授权董事长决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产额9%以下的对外投资、收购出售资产、委托理财事项,但关联交易除外。董事长做出上述决定应符合公司利益,并在事后及时向公司董事会报告; (七)修订《公司章程》第一百一十四条相关内容,第一百一十四条原内容为: 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 修改后内容为: 第一百一十四条 董事会每年召开半年度和年度两次定期会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。其他时间根据公司需求召开的董事会均按照临时会议程序召开。 八、修订《公司章程》第一百一十五条相关内容,第一百一十五条原内容为: 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 修改后内容为: 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上的独立董事、董事长或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 (九)修订《公司章程》第一百二十条相关内容,第一百二十条原内容为: 董事会决议表决方式为:一般采用举手表决方式,特殊情况下可以采用记名投票式表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 修改后内容为: 第一百二十条 董事会决议表决方式为:一般采用记名投票表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 (十)修订《公司章程》第一百三十二条相关内容,第一百三十二条原内容为: 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 修改后内容为: 第一百三十二条 副总经理、总经济师、总会计师、总工程师由总经理提名,董事会聘任或解聘;副总经理、总经济师、总会计师、总工程师协助总经理工作,并受总经理委托,分管公司某一个或几个方面的工作,就分管的工作向总经理负责并报告工作。 本议案需提请公司股东大会进行审议。 二、关于修订《公司募集资金管理及使用制度》的议案 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 本议案需提请公司股东大会进行审议。 三、关于修订《公司内幕信息知情人管理制度》的议案 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 四、关于修订《公司担保管理办法》的议案 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 五、关于修订《公司审计监督管理制度》的议案 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 六、关于制订《公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》的议案 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 七、关于公司发行短期融资券的议案 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 为了进一步调整和优化公司债务结构,降低财务费用,董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券,具体发行方案如下: 1、 发行规模:不超过人民币60亿元(含60亿元)。 2、 发行日期和方式:根据公司实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会注册有效期内采取一次注册、一次或分次发行的方式。 3、 发行利率:本次短期融资券按面值发行,发行利率根据各期发行时的市场状况,以簿记建档的结果最终确定。 4、 发行对象:全国银行间债券市场机构投资者。 5、 募集资金用途:替换现有贷款,调整和优化公司债务结构,降低财务费用。 6、 决议有效期:本次短期融资券的注册发行事宜相关决议经公司股东大会审议通过后,在本次短期融资券的注册有效期内持续有效。 7、 股东大会授权:为合法、高效地完成公司本次短期融资券的注册发行工作,提请股东大会授权公司董事会在法律、法规允许的范围内,根据届时公司具体需求和市场具体情况,从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次注册发行短期融资券有关的全部事宜,包括但不限于确定主承销商及其他相关专业机构、承销方式、是否分期发行及发行批次、发行时机、发行额度、发行利率、募集资金用途等具体发行事项,并签署必要的文件和办理必要的手续等;并授权董事会在监管政策或市场条件发生变化时,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行适当调整。 本议案需提请公司股东大会进行审议,并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。 八、关于以自有资金收购所属煤矿少数股东权益的议案 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 鉴于目前国内焦煤价格逐步企稳回升,煤矿资产的价格基本趋于合理,以及公司货币资金充裕,为了进一步巩固公司对所属控股煤矿企业的控制权,整合并布局稀缺焦煤资源,理顺管理体系,降低管理成本,提高运营效率,增加公司焦煤权益产能和储量,提升公司经营业绩,公司及全资子公司华瀛山西能源投资有限公司(以下简称“华瀛山西”)、灵石银源煤焦开发有限公司(以下简称“银源煤焦”)拟以自有资金收购所属煤矿少数股东权益。本次收购完成后,公司仍保持较为充裕的货币资金,同时可增加公司所属煤矿权益产能220.5万吨,增加稀缺煤炭资源权益保有储量17,793万吨。相关收购情况如下: 1、由华瀛山西收购山西天星能源产业集团有限公司(以下简称“天星集团”)所分别持有的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司(以下简称“华瀛集广”)49%股权和山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司(以下简称“华瀛柏沟”)49%股权。 2、由银源煤焦收购燕发旺、茹灵龙合计持有的山西灵石银源新安发煤业有限公司(以下简称“银源新安发” )49%股权;收购闫守礼、吴靖宇合计持有的山西灵石银源华强煤业有限公司(以下简称“银源华强”)49%股权;收购马百明、马瑞乙、马海军合计持有的山西灵石银源兴庆煤业有限公司(以下简称“银源兴庆”)49%股权。 3、由公司收购石敬仁持有的山西沁源康伟森达源煤业有限公司(以下简称“森达源煤业”)49%股权。 上述拟收购所属煤矿股权以下合称“标的股权”。 本次交易的定价依据是江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称“中天资产评估”)出具的标的公司股东权益价值评估报告书,标的股权以2012年12月31日为评估基准日。具体交易方、交易标的评估价值及交易价格、交易方式如下:
本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易需提请公司股东大会批准后实施。 九、2013年半年度报告及摘要 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 十、关于召开2013年第六次临时股东大会的议案 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 董事会决定于2013年9月12日以现场方式召开公司2013年第六次临时股东大会,审议事项为:1、关于修订《公司章程》的议案;2、关于修订《公司募集资金管理及使用制度》的议案;3、关于公司发行短期融资券的议案;4、关于以自有资金收购所属煤矿少数股东权益的议案。 永泰能源股份有限公司董事会 二○一三年八月二十三日 证券代码:600157 证券简称:永泰能源 公告编号:临2013-074 债券代码:122111、122215、122222、122267 债券简称:11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债 永泰能源股份有限公司 关于收购所属煤矿少数股东权益的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●本次交易为由永泰能源股份有限公司(以下简称“永泰能源”、“公司”或“本公司”)收购石敬仁持有的山西沁源康伟森达源煤业有限公司(以下简称“森达源煤业”)49%股权。由华瀛山西能源投资有限公司(以下简称“华瀛山西”)收购山西天星能源产业集团有限公司(以下简称“天星集团”)所分别持有的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司(以下简称“华瀛集广”)49%股权和山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司(以下简称“华瀛柏沟”)49%股权。由灵石银源煤焦开发有限公司(以下简称“银源煤焦”)收购燕发旺、茹灵龙合计持有的山西灵石银源新安发煤业有限公司(以下简称“银源新安发” )49%股权;收购闫守礼、吴靖宇合计持有的山西灵石银源华强煤业有限公司(以下简称“银源华强”)49%股权;收购马百明、马瑞乙、马海军合计持有的山西灵石银源兴庆煤业有限公司(以下简称“银源兴庆”)49%股权。 ●本次收购目的是为了进一步巩固公司对所属控股煤矿企业的控制权,整合并布局稀缺焦煤资源,理顺管理体系,降低管理成本,提高运营效率,增加公司焦煤权益产能和储量,提升公司经营业绩。本次收购完成后,公司仍保持较为充裕的货币资金,同时可增加公司所属煤矿权益产能220.5万吨,增加稀缺煤炭资源权益保有储量17,793万吨,为公司发展将提供重要保障。 ●本次交易根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的标的公司股东权益价值评估报告书中对应股权的评估值为定价依据,评估基准日为2012年12月31日。本次交易总金额为399,100万元,其中:森达源煤业49%股权交易价格为60,000万元、华瀛集广49%股权交易价格为34,100万元、华瀛柏沟49%股权交易价格为46,100万元、 银源新安发49%股权交易价格为59,800万元、银源华强49%股权交易价格为87,400亿元、银源兴庆49%股权交易价格为111,700万元。本次交易股权转让款由公司以自有资金采用现金方式支付。 ●本次交易的目标公司拥有的矿业权权属不存在争议和限制情况,目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。 ●本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,本次股权转让尚需提交公司股东大会进行审议。 一、交易概述 鉴于目前国内焦煤价格企稳回升,煤矿资产的价格趋于合理,以及公司货币资金充裕,为了进一步巩固公司对所属控股煤矿企业的控制权,整合并布局稀缺焦煤资源,理顺管理体系,降低管理成本,提高运营效率,增加公司焦煤权益产能和储量,提升公司经营业绩,公司及全资子公司华瀛山西、银源煤焦拟以自有资金收购所属煤矿少数股东权益。本次收购完成后,公司仍保持较为充裕的货币资金,同时可增加公司所属煤矿权益产能220.5万吨,增加稀缺煤炭资源权益保有储量17,793万吨。相关收购情况如下: 1、由华瀛山西收购天星集团所分别持有的华瀛集广49%股权和华瀛柏沟49%股权。 2、由银源煤焦收购燕发旺、茹灵龙合计持有的银源新安发49%股权;收购闫守礼、吴靖宇合计持有的银源华强49%股权;收购马百明、马瑞乙、马海军合计持有的银源兴庆49%股权。 3、由公司收购石敬仁持有的森达源煤业49%股权。 上述拟收购所属煤矿股权以下合称“标的股权”。 本次交易的定价依据是江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称“中天资产评估”)出具的标的公司股东权益价值评估报告书,标的股权以2012年12月31日为评估基准日。具体交易方、交易标的评估价值及交易价格、交易方式如下:
本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易已经公司2013年8月23日召开的第八届董事会第五十八次会议审议通过,尚需提请公司股东大会批准后方可实施。 二、交易对方的基本情况 (一)天星集团基本情况 公司名称:山西天星能源产业集团有限公司 企业性质:其他有限责任公司 注册资本:6,888万元 法定代表人:王长青 注册地址:晋中市灵石县翠峰镇翠峰街31号 主要办公地点:晋中市灵石县翠峰镇翠峰街31号 经营范围:许可经营项目:住宿,大型餐馆,桑拿、美容美发,零售,预包装食品,歌舞娱乐。一般经营项目:销售:硫铁矿、石膏、硫矾、生铁、建筑材料,化验煤焦,干洗衣物,台球、健身、出租场地。 山西天星能源产业集团有限公司成立于2000年3月11日,成立时注册资本人民币588万元,法定代表人为王长青,控股股东为王长青。天星集团及控股股东与本公司均无关联关系。目前,天星集团主要业务集中于能源开发、高新技术、商业贸易、现代物流,以及资本投资等。 截至2012年12月31日,天星集团资产总额为248,906.89万元,负债总额为208,257.06万元,净资产为40,649.83万元;2012年天星集团实现营业收入45,891.65万元,实现净利润10,192.38万元。 (二)燕发旺基本情况 性别:男 国籍:中国 身份证号码:14240119621106**** 住所:山西省晋中市榆次区 通讯地址:灵石县英武乡彭家原村山西灵石银源新安发煤业有限公司 是否取得其他国家或地区的居留权:无 最近三年的职业和职务:曾任银源新安发副董事长,其持有银源新安发46.55%股权,与本公司不存在关联关系。 (三)茹灵龙基本情况 性别:男 国籍:中国 身份证号码:14243319650306**** 住所:山西省灵石县城区 通讯地址:灵石县英武乡彭家原村山西灵石银源新安发煤业有限公司 是否取得其他国家或地区的居留权:无 最近三年的职业和职务:曾任银源新安发董事长,其持有银源新安发2.45%股权,与本公司不存在关联关系。 (四)闫守礼基本情况 性别:男 国籍:中国 身份证号码:14243319610924**** 住所:山西省灵石县城区 通讯地址:灵石县英武乡小和平村山西灵石银源华强煤业有限公司 是否取得其他国家或地区的居留权:无 最近三年的职业和职务:曾任银源华强监事,其持有银源华强26%股权,与本公司不存在关联关系。 (五)吴靖宇基本情况 性别:男 国籍:中国 身份证号码:14243319700924**** 住所:山西省灵石县城区 通讯地址:灵石县英武乡小和平村山西灵石银源华强煤业有限公司 是否取得其他国家或地区的居留权:无 最近三年的职业和职务:曾任银源华强执行董事,其持有银源华强23%股权,与本公司不存在关联关系。 (六)马百明基本情况 性别:男 国籍:中国 身份证号码:14243319550318**** 住所:山西省灵石县交口乡 通讯地址:灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司 是否取得其他国家或地区的居留权:无 最近三年的职业和职务:自2012年至今任银源兴庆监事会主席,其持有银源兴庆29.40%股权,与本公司不存在关联关系。 (七)马瑞乙基本情况 性别:男 国籍:中国 身份证号码:14243319890521**** 住所:山西省灵石县翠峰镇 通讯地址:灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司 是否取得其他国家或地区的居留权:无 最近三年的职业和职务:目前无任职,与本公司不存在关联关系。 (八)马海军基本情况 性别:男 国籍:中国 身份证号码:14243319860207**** 住所:山西省灵石县城关镇 通讯地址:灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司 是否取得其他国家或地区的居留权:无 最近三年的职业和职务:目前无任职,与本公司不存在关联关系。 (九)石敬仁基本情况 性别:男 国籍:中国 身份证号码:14011119580130**** 住所:山西省古交市城区 通讯地址:晋中市沁源县王陶乡王陶村山西沁源康伟森达源煤业有限公司 是否取得其他国家或地区的居留权:无 最近三年的职业和职务:自2010年至今任森达源煤业副董事长,其持有森达源煤业49%股权,与本公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 本次交易的目标股权为华瀛集广49%股权、华瀛柏沟49%股权、银源新安发49%股权、银源华强49%股权、银源兴庆49%股权和森达源煤业49%股权。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。 本次交易标的公司华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、银源兴庆、森达源煤业均属于煤炭开采企业,主要从事焦煤的原煤开采和洗选。标的公司拥有的煤炭开采、经营资质情况如下:
(一)华瀛集广 1、公司基本情况 企业名称:山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:灵石县静升镇土黄坡村 法定代表人:章忠良 注册资本:2,000万元 成立日期:1999年1月5日 营业执照注册号:140000105962804 经营范围:该矿建设项目相关服务 截至目前,华瀛集广的股权结构为:华瀛山西持有51%股权;天星集团持有49%股权。 2、华瀛集广最近两年主要财务数据 根据正源和信出具《审计报告》(鲁正信审字(2013)第0031号),华瀛集广最近两年的财务数据如下: (1)简要资产负债表 单位:万元
(2)简要利润表 单位:万元
(3)简要现金流量表 单位:万元
3、本次交易评估方法和评估结果 (1)股东权益价值评估 ①评估方法 本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规,遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则,依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准,以资产的持续使用和公开市场为前提,采用资产基础法进行评估并采用收益法进行了验证。评估选取的价值类型为市场价值。 ②评估结果 根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2013)第41号《评估报告》,所涉及被评估企业山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司采用资产基础法、收益法的评估结果如下: A、资产基础法 在评估基准日2012年12月31日、企业持续经营前提下,采用资产基础法评估后的总资产价值125,369.17万元,总负债55,347.02万元,净资产为70,022.15万元,净资产增值61,529.82万元,增值率724.53%。全部权益价值结果如下: 单位:万元
B、收益法 在评估基准日2012年12月31日,在企业持续经营及本报告所列假设条件下,山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司评估基准日经审计后的净资产为8,492.33万元,采用收益法评估后的股东全部权益价值为70,200.00万元(取整),增值额为61,707.67万元,增值率为726.63%。 C、评估结果 本次资产基础法评估结论,是以被评估企业各项资产、负债基准日公允价值为基础,其中的采矿权价值,由委托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司对采矿权单独进行了评估,并出具了经纬评报字(2013)第086号《山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》(采矿权评估值为79,170.64万元、评估对象为采矿权、评估方法为折现现金流量法),因此该结果是被评估企业基准日现状以及未来采矿收益的综合体现。 同时,本次评估时也采用收益法进行了验证,收益法评估结果与资产基础法评估结果差异为177.85万元,差异率0.25%,表明资产基础法评估结果是合理的。因此本次评估结果选用资产基础法的评估结果。 综上,经折算,山西天星能源产业集团有限公司持有的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司49%股权价值为34,310.85万元。 (2)采矿权评估 根据经纬资产评估的评估结果,以2012年12月31日为评估基准日,华瀛集广的采矿权评估价值为79,170.64万元。 根据经纬资产评估出具的《山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》(经纬评报字(2013)第086号),以2012年12月31日为评估基准日,华瀛集广采矿权的评估情况如下: ①评估方法:折现现金流量法 山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司属于重组整合的技改矿井,矿井的地质资源储量重新进行了勘查核实,矿山的技改工作基本结束。委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算,其未来收益及承担的风险能用货币计量,各项资料齐全,采用折现现金流量法评估的各项参数具备,根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件,确定本次评估采用折现现金流量法。 ②主要评估参数 截止评估基准日采矿权范围内保有煤炭资源储量3,048万吨;评估利用煤炭资源储量3,004.10万吨;可采储量1,954.82万吨;生产规模60万吨/年;储量备用系数1.4;矿山服务年限23.27年;产品方案为原煤,产品销售价格450.00元/吨;折现率9.5%。 ③评估结果 根据经纬资产评估的评估结果,以2012年12月31日为评估基准日,华瀛集广的采矿权评估价值为79,170.64万元。 (二)华瀛柏沟 1、公司基本情况 企业名称:山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:灵石县英武乡雷 家庄村 法定代表人:吴国平 注册资本:2,000万元 成立日期:2000年7月12日 营业执照注册号:140000105961016 经营范围:该矿建设项目相关服务 截至目前,华瀛柏沟的股权结构为:华瀛山西持有其51%股权,天星集团持有其49%股权。 2、华瀛柏沟最近两年主要财务数据 根据正源和信出具《审计报告》(鲁正信审字(2013)第0032号),华瀛柏沟最近两年的财务数据(合并口径)如下: (1)简要资产负债表 单位:万元
(2)简要利润表 单位:万元
(3)简要现金流量表 单位:万元
3、本次交易评估方法和评估结果 (1)股东权益价值评估 ①评估方法 本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规,遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则,依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准,以资产的持续使用和公开市场为前提,采用资产基础法进行评估并采用收益法进行了验证。评估选取的价值类型为市场价值。 ②评估结果 根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2013)第42号《评估报告》,所涉及被评估企业山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司采用资产基础法、收益法的评估结果如下: A、资产基础法 在评估基准日2012年12月31日、企业持续经营前提下,采用资产基础法评估后的总资产价值179,581.47万元,总负债84,291.69万元,净资产为95,289.78万元,净资产增值91,393.37万元,增值率2,345.58%。全部权益价值结果如下: 单位:万元
B、收益法 在评估基准日2012年12月31日,在企业持续经营及本报告所列假设条件下,山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司评估基准日经审计后的净资产为3,896.41万元,采用收益法评估后的股东全部权益价值为95,500.00万元(取整),增值额为91,603.59万元,增值率为2,350.97%。 C、评估结果 本次资产基础法评估结论,是以被评估企业各项资产、负债基准日公允价值为基础,其中的采矿权价值,由委托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司对采矿权单独进行了评估,并出具了经纬评报字(2013)第085号《山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》(采矿权评估值为124,909.41万元、评估对象为采矿权、评估方法为收益现值法),因此该结果是被评估企业基准日现状以及未来采矿收益的综合体现。 同时,本次评估也采用收益法进行验证,收益法评估结果与资产基础法评估结果差异为210.22万元,差异率0.22%,表明资产基础法评估结果是合理的,因此本次评估结果选用资产基础法的评估结果。 综上,经折算,委估的山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司49%股权价值为46,691.99万元。 (2)采矿权评估 根据经纬资产评估的评估结果,以2012年12月31日为评估基准日,华瀛柏沟的采矿权评估价值为124,909.41万元。 根据经纬资产评估出具的《山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》(经纬评报字(2013)第085号),以2012年12月31日为评估基准日,华瀛柏沟采矿权的评估情况如下: ①评估方法:折现现金流量法 山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司属于山西省煤炭资源重组整合后的技改矿井,矿山在重组整合进行了地质勘查,提交了资源储量核实报告,并在资源储量核实基础上编制了开发利用方案,矿井目前正在进行技术改造,委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算,其未来收益及承担的风险能用货币计量,各项资料齐全,采用折现现金流量法评估的各项参数具备,根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件,确定本次评估采用折现现金流量法。 ②主要评估参数 截止评估基准日矿区范围内保有煤炭资源储量4,398.00万吨;评估利用煤炭资源储量4,234.90万吨;可采储量2,090.48万吨;生产规模60万吨/年;储量备用系数1.3;矿山服务年限26.80年;产品方案为原煤,产品销售价格570.00元/吨;折现率9.5%。 ③评估结果 根据经纬资产评估的评估结果,以2012年12月31日为评估基准日,华瀛柏沟的采矿权评估价值为124,909.41万元。 (三)银源新安发 1、公司基本情况 企业名称:山西灵石银源新安发煤业有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:灵石县英武乡彭家原村 法定代表人:毛永欣 注册资本:15,000万元 成立日期:2000年5月26日 营业执照注册号:140000105962749 经营范围:煤炭开采 截至目前,银源新安发的股权结构为:银源煤焦持有其51%股权,燕发旺持有其46.55%股权,茹灵龙持有其2.45%股权。 2、银源新安发最近两年主要财务数据 根据正源和信出具《审计报告》(鲁正信审字(2013)第0030号),银源新安发最近两年的财务数据如下: (1)简要资产负债表 单位:万元
(2)简要利润表 单位:万元
(3)简要现金流量表 单位:万元
3、本次交易评估方法和评估结果 (1)股东权益价值评估 ①评估方法 本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规,遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则,依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准,以资产的持续使用和公开市场为前提,采用资产基础法进行评估并采用收益法进行了验证。评估选取的价值类型为市场价值。 ②评估结果 根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2013)第39号《评估报告》,所涉及被评估企业山西灵石银源新安发煤业有限公司采用资产基础法、收益法的评估结果如下: A、资产基础法 在评估基准日2012年12月31日、企业持续经营前提下,采用资产基础法评估后的总资产价值162,974.81万元,总负债19,955.39万元,净资产为143,019.42万元,净资产增值116,774.77万元,增值率444.95%。全部权益价值结果如下: 单位:万元
B、收益法 在评估基准日2012年12月31日,在企业持续经营及本报告所列假设条件下,山西灵石银源新安发煤业有限公司评估基准日经审计后的净资产为26,244.64万元,采用收益法评估后的股东全部权益价值为143,200.00万元(取整),增值额为116,955.36万元,增值率为445.64%。 C、评估结果 本次资产基础法评估结论,是以被评估企业各项资产、负债基准日公允价值为基础,其中的采矿权价值,由委托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司对采矿权单独进行了评估,并出具了经纬评报字(2013)第084号《山西灵石银源新安发煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》(采矿权评估值为132,551.60万元、评估对象为采矿权、评估方法为折现现金流量法),因此该结果是被评估企业基准日现状以及未来采矿收益的综合体现。(下转B23版) 本版导读:
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