证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  1、基本情况

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  2、出资情况

  截至本报告书签署日，神奇博信的出资构成情况如下：

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  3、下属主要企业名录

  截至本报告书签署日，神奇博信除持有神奇时代7.26%股权外，未持有其他企业股权或控制其他企业。

  4、主营业务情况

  神奇博信系神奇时代中高层管理人员和骨干员工设立的持股企业，除持有神奇时代7.26%股权外，神奇博信没有经营其他业务。

  二、其他重要事项

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署日，依据公安部门开具的无犯罪证明及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明

  1、交易对方关联关系的说明

  李桂华为李广欣兄弟的配偶，除上述情形之外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

  2、交易对方一致行动关系的说明

  交易对方目前没有关于一致行动的安排或约定；交易对方已出具了相关承诺，未来不会采取任何一致行动的安排或约定。本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。

  第四节 本次交易标的的基本情况

  本次交易的标的资产为神奇时代100%股权。

  一、神奇时代基本情况

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  二、神奇时代历史沿革

  （一）2009年8月，北京旺角科技有限责任公司设立

  神奇时代前身旺角科技成立于2009年8月18日，由林丹、黄照两名自然人以货币资金方式共同出资设立。

  根据上述股东于2009年7月3日签订的《北京旺角科技有限责任公司公司章程》约定，旺角科技的注册资本为100.00万元，其中林丹认缴60.00万元，占注册资本的60.00%，黄照认缴40.00万元，占注册资本的40.00%，林丹和黄照于旺角科技设立时完成首次出资12.00万元和8.00万元。

  2009年7月31日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对旺角科技设立时的出资情况进行审验，并出具京润（验）字【2009】-28159号《验资报告》。根据该验资报告，旺角科技设立时各股东出资额及出资比例如下：

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  2009年8月18日，旺角科技完成设立的工商登记手续，并获得北京市工商局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105012182996）。

  （二）2009年12月，旺角科技股权转让、增资及更名

  2009年12月3日，经旺角科技股东会审议通过，黄照将其持有的旺角科技40.00万元出资额（其中已缴付的8.00万元与未缴付的32.00万元）全部转让给林丹；林丹缴付原有注册资本的第二期出资80.00万元；李桂华以货币资金900.00万元对旺角科技增资，增资后旺角科技的注册资本变为1,000.00万元；旺角科技更名为北京神奇时代网络有限公司。

  2009年12月2日，黄照和林丹签订了《股权转让协议》。本次股权转让后，黄照不再持有神奇时代股权。

  2009年12月3日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对神奇时代原有注册资本的第二期出资及本次增资情况进行了审验，并出具京润（验）字【2009】第215298号《验资报告》。根据该验资报告，本次股权转让及增资后，各股东的出资情况如下：

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  2009年12月31日，神奇时代在北京市工商局朝阳分局完成本次股权转让、增资及更名的工商变更登记手续。

  （三）2013年7月，神奇时代进行股权转让

  2013年7月15日，经神奇时代股东会审议通过，李桂华将其持有的神奇时代出资额中的121.40万元转让给王玉刚，72.60万元转让给神奇博信，50.00万元转让给李广欣，20.00万元转让给杨锦，20.00万元转让给储达平，16.00万元转让给张环宇。

  2013年7月15日，李桂华分别与王玉刚、神奇博信、李广欣、杨锦、储达平、张环宇签订《股权转让协议》，约定李桂华将其持有的神奇时代12.14%股权以728.40万元的价格转让给王玉刚，将其持有的神奇时代7.26%股权以435.60万元的价格转让给神奇博信，将其持有的神奇时代5.00%股权以300.00万元的价格转让给李广欣，将其持有的神奇时代2.00%股权以120.00万元的价格转让给杨锦，将其持有的神奇时代2.00%股权以120.00万元的价格转让给储达平，将其持有的神奇时代1.60%股权以96.00万元的价格转让给张环宇。本次股权转让的价格以神奇时代截至2013年6月30日的净资产为依据，经协商确定，每一元出资额对应的转让价格6.00元。

  本次股权转让后，各股东的出资情况如下：

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  2013年7月23日，神奇时代在北京市工商局朝阳分局完成本次股权转让的工商备案手续。

  三、神奇时代股权结构及控制关系情况

  截至本报告书(摘要）签署日，神奇时代的股权结构如下图所示：

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  其中李桂华持有公司60.00%的股份，为神奇时代的控股股东、实际控制人。

  四、神奇时代下属公司情况

  截至本报告书(摘要）签署日，神奇时代拥有上海、辽宁两个分公司，目前这两家分公司未开展任何业务，且正在办理注销手续。

  神奇时代还拥有一家子公司——神奇时代信息技术（天津）有限公司，该公司主要从事移动网游戏的开发与运营，系神奇时代为增强研发能力，在天津组建新的游戏开发团队而设立的子公司，其基本情况如下：

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  此外，报告期内神奇时代曾经控股过一家子公司深圳市掌中精彩网络有限公司，其基本情况如下：

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  掌中精彩主要从事境外游戏推广服务业务，从成立开始一直处于亏损状态，为突出主营业务并专注于移动网游戏的开发与运营，2013年7月11日，神奇时代股东会审议通过，同意向北京天博来科技有限公司转让神奇时代持有的掌中精彩51.00%股权。2013年7月22日，神奇时代与北京天博来科技有限公司签订股权转让协议，约定以原出资价格91.80万元转让掌中精彩51.00%股权。

  截至本报告书(摘要）签署日，本次股权转让的工商变更登记手续已完成。

  五、神奇时代出资及合法存续情况

  根据交易对方及神奇时代提供的相关承诺及其他相关资料：

  1、李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信已经依法对神奇时代履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  2、李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信持有神奇时代100%股权，不存在委托持股、信托持股等情形；持有的神奇时代股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由交易对方自行承担全部法律责任。

  3、本次交易涉及的神奇时代及其子公司之著作权等主要资产无任何瑕疵，未设置抵押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。如在股权交割日以前发生任何权属纠纷或出现瑕疵情形而导致神奇时代及其子公司遭受损失的，由交易对方按照股权交割日在神奇时代的持股比例承担，对上述损失进行全额赔偿。

  4、交易对方保证神奇时代自成立以来未受到工商、外汇、海关、知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的重大行政处罚。神奇时代也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，如因神奇时代存在上述问题而产生的责任和后果概由交易对方承担。

  根据北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区地方税务局、北京住房公积金管理中心、天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局、上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局出具的证明文件，神奇时代及其子公司没有违反相关监管法律法规的情形，未受到过相关部门的处罚。

  5、2013年5月，神奇时代因违反《网络游戏管理暂行办法》的有关规定而被北京市文化市场行政执法总队分别处以1万元及5000元的罚款。根据《网络游戏管理暂行办法》的有关规定及神奇时代的说明，神奇时代上述受到行政处罚过程中经执法部门所认定的违法情形不属于《网络游戏管理暂行办法》中规定的情节严重的情形，且上述处罚金额较小并已执行完毕，不属于重大违法行为，上述情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。

  六、神奇时代主营业务发展情况

  （一）神奇时代的主营业务

  神奇时代的主营业务为移动网游戏的开发与运营。

  作为移动网游戏开发商，神奇时代在对游戏开发方案的技术可行性、商业可行性以及成本预算等进行充分论证的基础上，制订具体的游戏开发计划，组织策划、文案、编程、美工、测试等各种资源完成一款移动网游戏的开发。神奇时代自设立以来主要开发的游戏产品为《忘仙》、《三国时代》、《潜龙》、《最游记》等。

  作为移动网游戏运营商，神奇时代利用自身丰富的移动网游戏运营经验，通过自主运营或与游戏推广服务商合作进行联合运营的方式将自己开发的游戏产品推向市场。与神奇时代建立稳定合作关系的主要有Apple Inc.、昆仑在线（香港）股份有限公司（以下简称“昆仑在线”）、福建博瑞网络科技有限公司（以下简称“福建博瑞”,旗下拥有91助手和安卓网）、北京世界星辉科技有限责任公司（以下简称“世界星辉”，旗下拥有360手机助手）、北京当乐信息技术有限公司（以下简称“北京当乐”）、广州铁人网络科技有限公司（以下简称“铁人科技”，旗下拥有PP助手）、广州市动景计算机科技有限公司（以下简称“动景科技”，旗下拥有UC浏览器和九游游戏中心）和深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“深圳腾讯”）等国内外优秀的移动网游戏推广服务商。

  神奇时代2012年2月推出的《三国时代》是国内首款基于HTML5开发并实现规模盈利的移动网游戏，目前累计注册用户已超过1,000万人，累计充值金额已逾6,000万元；神奇时代2012年6月推出的大型仙侠题材角色扮演类游戏《忘仙》，在上线运营后受到了游戏玩家及业界的高度评价，目前累计注册用户已超过1,300万人，累计充值金额已近3亿元。

  神奇时代凭借丰富的游戏开发和运营经验以及上述两款精品游戏所取得的优异市场表现，已成为中国领先的移动网游戏企业之一。

  1、神奇时代所处行业情况

  根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》对网络游戏行业的分类，神奇时代属于移动网游戏行业，是网络游戏行业的细分子行业。

  网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务，主要包括互联网游戏、移动网游戏和广电网游戏。

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  互联网游戏，是指一般依赖个人计算机终端（PC），通过互联网进行的网络游戏。按照游戏内容的存在形式，互联网游戏可以进一步细分为互联网客户端游戏和互联网网页游戏两类。互联网客户端游戏，是游戏玩家需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。互联网网页游戏，是基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏玩家可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。

  移动网游戏，是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称手游。按照游戏运行环境的不同，移动网游戏可以进一步细分为移动网在线游戏和移动网下载单机游戏。移动网在线游戏，是以移动网络为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动客户端软件或网页为信息交互窗口的多人在线游戏。移动网下载单机游戏，是指通过移动网络下载，仅使用一台移动终端设备就可以独立运行的游戏。

  广电网游戏，是指使用电视终端通过广电网络下载或依靠广电网络进行的网络游戏，包括机顶盒游戏和传统家用游戏机游戏等。

  2、中国移动网游戏行业的发展情况

  （1）中国移动网游戏的初步发展阶段

  移动网游戏的运行依赖于移动终端和网络，因此移动网游戏行业的发展也与移动终端和网络技术的发展密切相关。由于手机相对于平板电脑等终端出现较早同时又具有移动终端和连接网络的双重特性，移动网游戏发展初期的运行载体主要是功能手机，随着科学技术的进步才逐步衍生至智能手机和平板电脑等智能移动终端，因此移动网游戏的发展一般以手机游戏发展为脉络。移动网游戏的初步发展主要经历了以下三个阶段：

  第一阶段（1997-2000）为内置单机游戏阶段，主要代表作品是诺基亚手机内置的贪食蛇游戏，该类游戏无法实现多用户交互。由于该游戏是内置单机游戏，既不是依靠移动网络下载，也不是依靠移动网络运行，因此该阶段的手机游戏还不属于移动网游戏的范畴。

  第二阶段（2001-2004）为短信游戏和WAP网游戏阶段。短信游戏及WAP网游戏以图片和文字的形式实现了简单的互动，但用户界面较差，操作非常不便。由于短信游戏和WAP网游戏已经实现了依靠移动网络进行简单的互动，因此该阶段的手机游戏已经属于移动网游戏范畴。

  第三阶段（2005-2009）为KJAVA移动网游戏阶段。2005年文化部首次颁发经营许可证给手机网游公司，市场上开始出现了以KJAVA技术为基础在智能移动终端上开发的手机游戏，采用该种技术开发的手机游戏在用户界面及多用户交互性等有了极大进步，运行于智能终端的移动网游戏开发技术已经成熟。但由于受移动终端的普及率及移动网络覆盖率低等原因影响，移动网游戏行业一直处于缓慢发展阶段。

  （2）中国移动网游戏的快速发展阶段

  在3G网络、智能移动终端的迅速普及和大量优秀移动网游戏产品集中上市的共同作用下，中国移动网游戏的市场规模增长率在2010年首次超过互联网游戏市场规模增长率后，在2012年迎来了爆发式增长，中国移动网游戏行业进入快速发展阶段。

  2009年开始的3G网络建设到2012年已经完成大规模建设，用户使用习惯也从2G时代的语音业务转向到数据业务。工信部《2012年全国电信业统计公报》显示，截至2012年12月底，国内移动通信用户已达到11.12亿户，其中3G用户接近2.33亿户，3G用户渗透率达20.00%。在此基础上，作为当今使用最广的一种无线网络传输技术，WIFI（全称wireless fidelity）能够将有线网络信号转换成无线信号，进一步拓展了无线信号使用范围。根据《百度移动互联网发展趋势报告2012Q4》，从2012年第三季度开始，移动互联网的人均上网时长首次超过电脑互联网，电脑互联网用户已逐步向移动终端迁移，具有移动互联网使用习惯的用户规模已经达到较高水平。

  搭载了Android和IOS系统的大屏幕、可触控、高性能智能手机，自2010年以来迅速获得了用户的广泛认可，出货量逐年快速增加。根据工信部电信研究院的数据，2012全年智能手机出货量为2.58亿部，比上年同期增长166.80%，市场占有率达到55.30%，首次突破50.00%。智能移动终端的迅速普及，促进了游戏玩家对游戏终端的使用习惯和游戏消费习惯的转变。

  根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，2012年共有307款国产移动网游戏通过了文化部备案，较2011年的26款增加了281款，国产移动网游戏数量呈爆发式增长。

  3、神奇时代在移动网游戏产业链中的位置

  移动网游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏运营商、游戏推广服务商和游戏玩家。行业产业链如下图：

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  （1）游戏开发商

  游戏开发商负责根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。目前国内知名的移动网游戏开发商主要有神奇时代（代表作品《忘仙》、《三国时代》）、广州银汉科技有限公司（以下简称“银汉科技”，代表作品《时空猎人》）、广州谷得网络科技有限公司（以下简称“广州谷得”，代表作品《世界OL》）和蓝港在线（北京）科技有限公司（以下简称“蓝港在线”，代表作品《王者之剑》）等。

  （2）游戏运营商

  游戏运营商根据游戏产品的类型、受众的类型等因素安排游戏上线，并提供客户服务。游戏上线后，运营商还需对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人数、月ARPU值、月流水、玩家留存率、道具销售金额等关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，协调游戏开发商对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命力，增强游戏盈利能力。

  由于目前我国移动网游戏产业还未达到成熟阶段，具有较大市场影响力的专业移动网游戏运营商还比较少，故目前我国的移动网游戏运营商主要以游戏开发商为主。

  （3）游戏推广服务商

  游戏推广服务商也称游戏渠道商，通过利用自有或其他推广渠道（包括互联网、客户端软件、各种媒体等）向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入下载链接、游戏软件安装等多种方式进行游戏产品的推广，协助游戏运营商将游戏与玩家之间进行对接。

  在移动网游戏产业链中，游戏推广服务商是重要的环节之一。由于移动网游戏多以终端应用的载体呈现，所以移动网单机游戏开发商和移动网在线游戏运营商，都必须让游戏产品安装到用户的移动终端才能够获利。

  目前游戏推广服务商主流的推广方式包括：应用商店（苹果商店、三星商店、谷歌商店、360手机助手、91助手、PP助手等）、手机内置（华为、中兴、小米、联想等）、广告联盟（AdMob、adSage、多盟、InMobi等）、主流APP（墨迹天气、Go桌面等）、门户模式（当乐网、九游网）、浏览器（UC、欧朋、海豚）、搜索引擎（百度）、社交媒体（微博、Line、KaKao Talk）和传统媒体及媒介（电视、报纸、杂志、电台、楼宇广告、机场地铁公交广告、户外广告等）。

  整体来看，神奇时代主要从事移动网游戏的开发与运营，在移动网游戏产业链中同时扮演着游戏开发商和游戏运营商两种角色，处于整个移动网游戏行业产业链的中上游。

  （二）神奇时代的盈利模式及运营模式

  1、神奇时代的盈利模式

  网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费和按时间收费两种类型的盈利模式，神奇时代游戏产品主要采用按虚拟道具收费模式。

  按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。

  按时间收费模式是指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中的虚拟道具。除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。

  在目前网络游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式。

  2、神奇时代的运营模式

  神奇时代的运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。

  （1）自主运营模式（直销模式）

  自主运营模式是神奇时代通过游戏推广，获得自有用户，神奇时代负责游戏全部运营环节的一种运营模式。

  在自主运营模式下，游戏玩家直接通过神奇时代注册游戏账号，直接通过神奇时代所提供的充值渠道进行充值而获得游戏内的虚拟货币，这也是自主运营模式最显著的特征。神奇时代既可以利用自己官方网站的影响力进行游戏推广，也可以通过其他各种推广方式进行推广，推广所获得的游戏玩家均直接在神奇时代注册账号并登录游戏，无需通过游戏推广服务商的账号登录游戏。玩家在进行游戏时，直接通过神奇时代所提供的充值渠道进行充值,获得游戏内的虚拟货币，神奇时代在游戏玩家实际充值并消费时确认为营业收入。

  自主运营模式的优点在于，由于用户直接在神奇时代注册，神奇时代掌握游戏玩家资源，直接从游戏玩家处取得收入，所以神奇时代对于游戏运营的自主权较高；劣势主要在于较之联合运营模式，受到自身推广影响力的限制，获取的游戏玩家数量相对有限。

  （2）联合运营模式（经销模式）

  联合运营模式是神奇时代负责游戏运营，游戏推广服务商负责用户推广的一种运营模式。在这种模式下，游戏推广服务商通过游戏的推广获取游戏玩家，游戏玩家在游戏推广服务商处注册账号并通过该账号登录游戏；游戏推广服务商负责充值服务以及计费系统的管理，神奇时代负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务；游戏玩家在游戏推广服务商的充值系统中进行充值，取得虚拟货币；游戏推广服务商将游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，神奇时代确认营业收入。

  联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低营运风险；同时神奇时代可以将一款游戏交付给多个游戏推广服务商进行推广，充分利用各游戏推广服务商的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。目前与神奇时代建立广泛合作关系有Apple Inc.、昆仑在线、91助手、360手机助手、北京当乐、PP助手、UC浏览器和深圳腾讯等国内外优秀的游戏推广服务商。

  鉴于联合运营模式具有上述优势，联合运营模式已成为移动网游戏行业运营中被普遍采用的运营模式。

  （三）神奇时代的业务流程

  神奇时代的业务流程可细分为产品开发流程、运营流程和产品推广流程。神奇时代在每个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保高质量的移动网游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满足游戏玩家的需求。

  1、产品开发流程

  （1）新游戏调研阶段。由神奇时代各开发团队负责人根据移动网游戏市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等信息，形成一款新游戏产品的规划；

  （2）项目立项申请阶段。由神奇时代各开发团队负责人在游戏开发方案的基础上完成项目的立项申请报告，即新项目立项计划书。计划书主要内容包括项目成员编制、研发计划、产品卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面。开发团队负责人将计划书报送给神奇时代游戏决策委员会，委员会召开立项评估会议对新游戏立项进行审议，并对开发方案提出修改建议。通过立项的项目将进入第一阶段开发；

  （3）第一阶段开发及评审阶段。项目团队的负责人组建包括程序开发人员、美工人员在内的开发团队，对通过立项的游戏项目进行前期开发。在第一阶段开发中，项目组主要完成策划文档整理，完成基础场景、人物、特效的绘画，实现游戏几个核心系统的功能。第一阶段开发的成果，是完成能够展现游戏重要玩法和基础功能的Demo。

  在完成了Demo后，神奇时代将启动针对第一阶段开发的Demo评审，重点审查Demo对立项方案的实现程度，并结合当时游戏行业的市场状况，对项目是否继续开发进行决议；

  （4）第二阶段开发、内测和形成正式游戏产品阶段。通过Demo评审的项目，将继续深入开发，完善各种具体应用功能，并形成游戏产品。在项目组完成游戏开发后，神奇时代会组织测试人员，根据产品开发方案制订针对性的测试，测试过程中涉及游戏产品的重大功能时，将会调动神奇时代其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试，内部测试还会对游戏产品的合规性进行审查，以保证游戏产品符合法律法规的规范性要求。测试结果将反馈给项目组，项目组根据反馈报告对游戏作出相应的修改和调整。通过测试，确认无误的游戏产品，将成为上线收费运营的最终版游戏产品；

  （5）游戏产品上线运营。成功开发的游戏产品，将根据游戏上线计划开展运营；

  （6）后续游戏版本更新。在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升移动网游戏的生命力。

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  2、运营流程

  （1）神奇时代利用自有的业务数据库，每日搜集上线运营游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人数、ARPU值、流水值、玩家留存率、道具销售金额等关键运营数据，通过对其及时有效的分析，监管各游戏的运营状况；

  （2）神奇时代根据运营数据的分析结果，有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命力，增强盈利能力。

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  3、产品推广流程

  （1）神奇时代的游戏运营团队与游戏研发团队对接讨论，形成新游戏的营销计划；

  （2）由运营团队完成新游戏产品在文化部、国家新闻出版广电总局的备案、审批手续；

  （3）运营团队根据产品的营销计划，对游戏产品进行市场宣传；

  （4）游戏上线运营。

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  （四）神奇时代的主要游戏产品情况

  依托神奇时代较强的游戏研发能力，神奇时代运营的游戏产品数量持续增长，保证了神奇时代营业收入的持续提升，神奇时代正处于快速发展阶段。2012年营业收入超1,000万元的游戏产品主要有2款。

  1、《忘仙》

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  （1）游戏简介

  《忘仙》是神奇时代于2012年6月推出的一款仙侠题材的MMORPG（大型多人在线角色扮演）类游戏，该游戏可以在IOS、Android和Win8三大主流移动网游戏运行系统运行，是业内公认的最佳移动网游戏产品之一。

  《忘仙》采用了在中国甚至整个亚太地区都有广泛受众的仙侠故事为游戏创作题材，使游戏充满了浓浓的中国仙侠风格。在游戏中，玩家可以在唯美的仙境中化身神族仙女或人族战士，伴着悠扬的乐曲踏上文明失落的大地，亲身参与不断发生在正邪两个世界之间的争斗，并且可以同每日近十万的在线游戏玩家共同上演大型激烈的国战，强大的社交功能更可以使广大游戏玩家通过游戏结成真实的好友。游戏玩家通过游戏娱乐不仅可以放松心情、减轻压力，还可以了解中国的神话传说，增加对中国传统文化的理解。

  为增强游戏的体验，在游戏画面方面，神奇时代与专业的美术工作室合作共同为《忘仙》制作了精美的游戏背景及主题画面，为游戏玩家展现出了如梦如幻、恢弘磅礴的唯美仙侠世界；在游戏音乐方面，神奇时代聘请著名原创乐队非鱼乐队为《忘仙》量身打造主题曲《劫世情缘》，场景音乐《沧浪水》、《云海冰岚》、《喜结良缘》、《谁与争锋》和《问仙谷》，使游戏玩家在游戏的同时享受悠扬的音乐；在游戏特效方面，神奇时代开创性的使用原来仅仅在互联网游戏中才采用的OpenGL图形渲染技术开发《忘仙》，使游戏玩家可以在《忘仙》中获得原本仅能在大型互联网游戏中出现的令人炫目的3D粒子等特效。

  凭借唯美的画面、悠扬的音乐、华美的特效以及跌宕起伏的游戏情节，神奇时代精心打造的《忘仙》在上线运营后获得了游戏玩家的广泛认可。

  （2）运营情况

  经典游戏作品的成功除需精心的创作外，更需要成功的运营。在游戏运营方面，《忘仙》除自主运营外还同时与Apple Inc.、昆仑在线、91助手、360手机助手、北京当乐、PP助手、UC浏览器和深圳腾讯等国内外优秀的游戏推广服务商进行联合运营。神奇时代通过自主运营和联合运营双管齐下的方式，使《忘仙》的知名度在短期内迅速得到提升，并获得了较佳的市场表现，自上线以来各项运营指标均表现优异，且呈现出持续上升态势：

  ①月活跃人数持续增长

  注册人数反映了游戏运营商通过各种推广渠道，以各种方式获取玩家的效率和效果，而玩家活跃则是玩家价值转化过程的第一步。《忘仙》自上线以来，产品逐步从中国大陆地区推广至台湾、马来西亚和韩国等国家及地区，注册人数以月均百万人的速度快速增长至1,300万人。

  自上线以来，《忘仙》产品月活跃人数的变化情况如下图所示：

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  从上图可见，随着注册人数的不断增加，《忘仙》产品月活跃人数从2012年10月起一直保持在逾百万的水平，保持了较好的持续增长态势，反映出神奇时代市场推广效果较好，《忘仙》正处于稳定增长期。

  ②月付费人数快速增加

  游戏运营商投入成本获取玩家后，需要着重关注和提升玩家在整个游戏生命周期中所创造的实际收入价值，故除了关注注册人数和活跃人数之外，玩家的质量对于游戏运营商更为关键，此时付费人数成为评价一款游戏产品的关键指标，自上线以来，《忘仙》产品月付费人数的变化情况如下图所示：

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  从上图可见，伴随着月注册人数和月活跃人数的持续增长，月付费人数呈现出类似的明显增长趋势，自上线以来月均付费人数近7万人，体现出《忘仙》产品用户忠诚度和玩家质量较好。

  ③同时在线人数快速上涨

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  由于在线玩家是潜在的付费玩家，所以须适时关注同时在线人数。从上图可见，各月最高同时在线人数呈现出快速上涨趋势，月均最高同时在线人数近10万人，体现出《忘仙》产品市场欢迎度较高，深受玩家喜爱。

  ④月均ARPU值稳定增长

  在目前网络游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式，月均ARPU值是衡量游戏产品盈利能力的重要指标之一。自上线以来，《忘仙》产品月均ARPU值的变化情况如下图所示：

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  从上图可见，《忘仙》上线当月月均ARPU值226元/人，在2013年初曾大幅度上涨至356元/人，截至2013年6月月均ARPU值较2013年初稍有回落，但仍达282元/人，平均月均ARPU值近300元/人。月均ARPU值保持了整体稳定增长，体现出《忘仙》产品的玩家满意度较高，神奇时代的产品经营策略较为成功。

  ⑤月流水表现优异

  上述运营指标综合作用，以月流水体现出一款游戏产品的成功程度。自上线以来，《忘仙》月流水的变化情况如下图所示：

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  从上图可见，随着注册人数、活跃人数、同时在线人数、付费人数的持续增加及月均ARPU值的稳定增长，月流水呈现出快速增长态势。上线后月均流水近2,000万元，自2012年12月起已连续7个月超过2,000万元并继续呈现波浪式上涨，2013年6月月流水已近3,000万元，《忘仙》月流水指标在同行业公司中表现优异且正处于上行周期。

  《忘仙》凭借上述各项运营指标的优良表现，报告期内盈利能力较强，累计充值额已近3亿元，自上线第三个月起月流水即超过千万元，且呈现出稳定上升趋势，未来可望继续为神奇时代创造良好的经济效益。

  2、《三国时代》

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  （1）游戏简介

  神奇时代于2012年2月推出的《三国时代》是国内首部基于HTML5开发并获得规模性收入的移动网游戏，该游戏不仅可以在IOS、Android和Win8三大主流移动网游戏运行系统的游戏客户端运行，还可以直接在互联网网页浏览器与移动网网页浏览器上运行，是HTML5开发移动网游戏产品的经典之作。

  三国题材在中国市场乃至国外市场都是较受欢迎的游戏题材之一，有着巨大的潜在游戏玩家。《三国时代》是一款以三国历史为背景的战争策略类移动网游戏，为游戏玩家还原了一个真实的三国战场，其真实唯美的游戏场景、简单流畅的操作界面、丰富多样的游戏玩法、别具一格的战斗模式，使得游戏玩家可以迅速融入游戏并在游戏中实现成为三国帝王、拥兵百万、万人同时征战的梦想。游戏玩家在游戏娱乐的同时还可以增加对三国时期历史文化的了解。

  基于HTML5开发的《三国时代》可以使游戏玩家无需下载游戏客户端即可直接打开网页浏览器运行游戏，并能实现GPRS网络环境下10秒钟进入游戏，同时还可以实现游戏账号在电脑、手机、平板电脑等终端机间互通，游戏玩家可以在任何时间、任何地点用电脑或手机、平板电脑等移动终端即可进行掌上点兵、轻松作战。《三国时代》因充分发挥了HTML5的便捷性与接入速度快等优点，在上市之初便在众多同类型题材游戏中脱颖而出，获得了游戏玩家的广泛好评。

  （2）运营情况

  在游戏运营方面，《三国时代》除自主运营外还同时与Apple Inc.、昆仑在线、91助手、360手机助手、北京当乐、PP助手、UC浏览器和深圳腾讯等国内外优秀的游戏推广服务商进行广泛而深入的合作，使《三国时代》的知名度短期内得到迅速提升并取得了较好的市场表现。《三国时代》自上线以来，累计注册人数已突破1,000万人，月均ARPU值为505元/人，呈现出整体上涨并逐步趋于稳定的态势，上线后的月均流水达到350万元，累计充值额已逾6,000万元。目前，《三国时代》已进入成熟期。

  3、在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况

  （1）在研游戏项目

  神奇时代作为较早一批进入移动网游戏行业的互联网公司，经过多年的快速发展，研发能力得到了极大的提升，具有了同时研发多款游戏的研发能力。目前神奇时代处于不同开发阶段的在研游戏产品数量如下：

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  （2）近两年新游戏上线计划

  神奇时代在“以质取胜、只出精品、精益求精”的游戏开发宗旨指导下，在现有研发人员的基础上，制定了每年推出两至三款精品移动网游戏产品的上线计划。神奇时代预计2013年下半年与2014年将有3款游戏上线运营，代码分别为H2、F1和H3。

  H2由《三国时代》原班团队基于HTML5开发，HTML5独特的跨平台性及接入速度快等优势将在H2这款游戏上得到更充分的展现。神奇时代在充分发挥HTML5优势的基础上，将在《忘仙》开发过程中得到充分运用的OpenGL图形渲染技术融入到H2的开发中，使得H2的游戏体检将不弱于同类互联网游戏。H2以时下流行的武侠小说和卡通动漫为创作主旋律，将传统的武侠文化与创新的武侠美学融为一起，并重点展现经典武侠文化与现代漫画文化的互动。在游戏中，玩家既能领略到武侠文化中水墨山水的诗意和柔美，又能获得现代漫画所带来的新视觉体验。

  2014年6月，世界杯将在巴西举行。神奇时代将面向全球为众多的球迷们推出一款精心打造的代码为F1的游戏。与目前市面上众多的同题材游戏相比，这款游戏制作更精致，玩法更有趣；数百张日本漫画风格的精美球员原画，充分满足玩家的收集欲。移动客户端的人工智能技术，能够保证流畅逼真的比赛过程，用户可以直接体验到不同的排兵布阵下球队各方面能力的变化。最初，玩家会接触到简单、易懂、轻松明快的界面；但深度参与后，玩家会发现游戏的活动设计非常丰富，紧张刺激的联赛、杯赛接踵而至，会大大增加游戏耐玩性。

  H3同《忘仙》一样，是一款大型多人在线的角色扮演类游戏，其最大的特色就是基于神奇时代自主研发的3D游戏引擎开发，首次将全视角的3D效果带入移动网游戏领域。3D游戏引擎技术能够展现更真实的游戏世界，代入感更强，视觉效果也更震撼。神奇时代的3D游戏引擎开发团队目前已实现在Android和IOS设备上加载并运行全视野、超视距、高保真度3D场景的能力，游戏的运行效率、场景粒子效果、多光源场景光影、场景物化等方面也得到了提高。H3预计将于2014年推向市场，将为移动网游戏玩家带来新的视觉震撼。

  随着后续高质量游戏产品的陆续推出，神奇时代的收入及市场地位将会进一步提高。

  （五）神奇时代报告期内的业务发展情况

  1、神奇时代主要游戏产品收入情况

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  报告期内，神奇时代的营业收入主要来自于《忘仙》和《三国时代》两款移动网游戏产品，收入规模实现了大幅增长，2013年1-6月实现的游戏收入较2012年游戏收入增长了43.42%，2012年神奇时代游戏收入较2011年增长了2,033.57%。

  2、神奇时代主要运营模式收入分类情况

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  联合运营模式为目前移动网游戏行业运营中被普遍采用的运营模式。2011年、2012年和2013年1-6月，神奇时代实现的联合运营模式收入占主营业务收入的比重分别为0.80%、64.46%和67.51%，2012年和2013年1-6月体现出上述行业特征。

  2011年神奇时代实现的联合运营模式收入占主营业务收入的比重较低，主要原因是当时采用了以Symbian（塞班）平台为主导的开发技术，移动网游戏行业整体规模较小，神奇时代尚未与有实力的游戏推广商建立业务合作关系，故以自主运营模式为主。

  随着3G网络、智能移动终端的迅速普及和大量优秀移动网游戏产品集中上市，移动网游戏市场规模在2012年迎来了爆发式增长。在移动网游戏行业快速发展的背景下，神奇时代在2012年推出《忘仙》和《三国时代》两款产品，且逐步与有实力的游戏推广商建立起业务合作关系，在2012年和2013年1-6月实现的联合运营模式收入占主营业务收入的比重显著上升。

  （六）前五大销售客户及供应商情况

  1、神奇时代前五大销售客户情况

  自主运营模式下，神奇时代的销售客户以单个游戏玩家为主；联合运营模式下神奇时代的主要客户为Apple Inc.、福建博瑞、昆仑在线等国内外优秀的游戏推广服务商。鉴于游戏玩家个体充值金额不高以及联合运营模式在收入中占比较大，报告期内神奇时代的前五大销售客户以游戏推广服务商为主，具体情况如下：

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  ■

  2013年1-6月和2012年，神奇时代从福建博瑞和Apple Inc.取得的收入占比较高，主要原因是随着《忘仙》和《三国时代》两款产品的推出，神奇时代逐步与有实力的游戏推广商建立起业务合作关系，故神奇时代通过福建博瑞和Apple Inc.获得的收入金额较大。

  在神奇时代的前五大客户中，包括Apple Inc.和昆仑在线两家海外游戏推广商。Apple Inc.向所有苹果手机、IPAD用户提供游戏推广，将国内外游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约定的比例分成给神奇时代；神奇时代将《忘仙》（繁体安卓版、IOS版）和《忘仙》（韩国安卓版、IOS版）在授权地区（香港、台湾、澳门地区、大韩民国）和授权期间内独家授权给昆仑在线，昆仑在线将国外游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约定的比例分成给神奇时代。

  2011年神奇时代为关联方北京宣治信息技术有限公司代理出口技术而取得代理收入。

  除北京宣治信息技术有限公司以外，神奇时代的其它前五大客户与神奇时代及交易对方不存在关联关系。

  2、神奇时代前五大供应商情况

  神奇时代的供应商主要包括服务器等资产提供商、IDC服务商、内容提供商、自主运营模式下的游戏推广服务商、房屋租赁及相关服务供应商。服务器等资产提供商主要提供移动网游戏开发和运营所需要的服务器及其他资产；IDC服务商主要提供服务器托管、网络资源出租、系统维护、管理维护和运行支持服务；内容提供服务商主要为神奇时代提供美术制作、音乐等制作服务；自主运营模式下的游戏推广服务商主要为神奇时代提供游戏推广服务，神奇时代按照协议支付推广费或分成款；房屋租赁及相关服务供应商主要提供办公用房租赁或办公用房装修服务。

  报告期内神奇时代的前五大供应商具体情况如下：

  单位:万元

  ■

  单位:万元

  ■

  单位:万元

  ■

  报告期内，神奇时代的前五大供应商与神奇时代及交易对方不存在关联关系。

  （七）神奇时代的开发技术情况

  从《三国时代》的HTML5到《忘仙》的OpenGL图形渲染技术、3D粒子特效，从LAMP高性能并发网络通信框架到SimpleJPA高效对象数据持久化API，神奇时代的技术研发力量始终居于行业的领先地位。

  从一款移动网游戏的结构来看，其主要分为移动客户端程序和服务器端程序两部分，神奇时代的移动客户端开发运用了HTML5、OpenGL和C++三项语言和技术，服务器端则一直使用J2EE技术开发。在未来的游戏产品中神奇时代将采用自主研发的3D游戏引擎开发移动网游戏，摆脱对商业游戏引擎的依赖，神奇时代的移动网游戏开发技术将步入新的高度。

  1、移动客户端开发方面

  J2ME是在Symbian（塞班）平台上采用的主要开发技术，进入智能机时代后就逐渐被淘汰。神奇时代从2010年开始关注HTML5的发展，并在2011年初组建了20人的HTML5研发团队，经过一年的研发期，于2012年2月正式运营国内首款HTML5跨平台移动网游戏《三国时代》，并取得了较好的效果。

  HTML5技术的优势包括：综合开发成本低、研发周期短、天生具备跨平台特性、发布渠道多、快速进入游戏、通过链接展现高品质游戏画面等优势。作为国内较早成功采用HTML5开发游戏的公司，在神奇时代最新一款游戏的研发过程中，神奇时代不但继续利用了HTML5的上述优势，还解决了HTML5运行性能等问题，使其表现力已经达到原生客户端游戏的水平，此种开发方式或将带动国内部分游戏开发商采用此种方式开发游戏产品，进而推动整个移动网游戏行业的发展。神奇时代一贯坚持在新领域的创新和探索，今后会继续专注于HTML5的开发，计划明年会采用WEBGL技术在3D领域进行尝试，这在国内仍属于空白。

  2011年《忘仙》开创性的使用OpenGL硬件渲染的模式开发移动网游戏，当时的智能手机还不是主流，Java网游全部是2D模式，并且也没有互联网游戏上能体会到的各种令人炫目的3D粒子特效，而《忘仙》在大部分厂商还在运用J2ME进行2D移动网游戏开发时，就预见性的开始使用C++开发游戏客户端程序，并较先在移动网游戏的图形渲染上采用OpenGL技术。长久以来，OpenGL都是3D游戏开发领域的主流开发工具之一，也是开发者追逐顶尖游戏开发技术的利器。OpenGL是一个开放的三维图形软件包，它独立于窗口系统和操作系统，以它为基础开发的应用程序可以十分方便地在各种平台间移植。进入智能机时代后，原来仅仅在互联网游戏才采用的OpenGL图形渲染技术，开始在手机上绽放光彩，这使得移动网游戏彻底脱离2D时代，并且在图形表现上丝毫不弱于互联网游戏。

  2、服务器端开发方面

  神奇时代较早就开始使用分布式架构设计网络游戏。神奇时代独立研发的LAMP高性能通信框架，保证了服务器到移动客户端之间稳定、快速、高效的数据传输。从《忘仙》开始，神奇时代自主研发的JPA框架SimpleJPA投入实际运用，该技术平台节约了神奇时代70%的数据库部分的开发，使得神奇时代可以更加快速、准确的开发出高质量的服务器程序。其他方面，神奇时代通过和优质的IDC合作伙伴之间的合作，采用多线机房方式，使得全国各种网络接入的用户都可以流畅的运行游戏，而不出现频繁的卡顿现象。精准的网络和硬件监控机制使得神奇时代可以在第一时间发现服务器存在的问题并快速解决，最大限度的降低玩家等待的时间。多机互备和双机热备/冷备使得玩家的数据可以得到最大程度的保护。

  3、游戏引擎

  游戏引擎是指一些已编写好的、可编辑游戏系统或者一些互交式实时图像应用程序的核心组件，是游戏软件的主程序。游戏引擎分为商业游戏引擎和自有游戏引擎。游戏开发商使用商业游戏引擎开发游戏，所有的游戏开发环节都需要受制于商业游戏引擎的编辑规则，自主性较差。游戏开发商使用自有游戏引擎开发游戏，所有的开发环节都可以自主编辑，能够完全实现游戏开发商的开发创意，具有较高的自主性。

  是否拥有自己的游戏引擎是衡量游戏开发企业研发实力的重要参考因素。神奇时代在较强研发能力的保证下已经具备了自主研发游戏引擎的能力，神奇时代单独设立了3D游戏引擎研发组，并成功开发出自己的3D游戏引擎，从而摆脱了对商业引擎的依赖。在神奇时代未来的产品线中，将会陆续采用自主研发的游戏引擎，预计2014年神奇时代将会发布一款采用自研3D游戏引擎开发的移动网游戏产品，这款产品将会给玩家带来与众不同的游戏体验。

  神奇时代采用的技术框架和开发引擎主要有：

  ■

  （八）神奇时代游戏产品的质量控制情况

  神奇时代在游戏产品立项、开发、测试到上线运营、客户服务等多个业务环节，均采取了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系。通过对游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程度上保障游戏玩家的利益。

  （1）立项阶段的质量控制

  神奇时代制定了一套完整的新游戏项目立项管理流程，通过对游戏市场发展趋势、玩家需求及同类竞争性产品进行分析，由神奇时代游戏决策委员会决定是否通过对新游戏项目的立项，并对立项策划文案提出改进意见，以确保满足游戏玩家的需求。

  （2）开发测试阶段的质量控制

  ①Demo评审

  在游戏开发团队完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的Demo后，神奇时代管理层将对Demo进行评审，评判Demo对立项方案的实现程度，通过评审的游戏可以继续开发。

  ②内部测试

  神奇时代组织测试人员，对开发团队开发的新游戏展开针对性的测试，测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将调动神奇时代其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。通过测试，在确保游戏功能等技术指标正确的同时，确保开发的游戏产品不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。

  （3）客户服务质量控制

  神奇时代成立有客户服务部门，通过客服电话、WEB在线、服务邮箱等形式，向游戏玩家提供24小时咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。神奇时代制定了《客服部管理制度》，将常见的游戏客户咨询和投诉内容以标准化应答处理流程规范起来，以便快速解决游戏客户的问题，提升服务质量。同时为了保证客户服务的质量，按照《客服部质检规章制度》的要求，每月将客户服务受理、处理完成情况及游戏客户满意度形成质检月报，作为神奇时代员工的一个考核指标，从而确保服务流程得到有效的执行，提高客户满意度。

  （九）神奇时代主要管理层、核心技术人员情况

  1、神奇时代主要管理层任职情况及简介

  （1）神奇时代主要管理层任职情况

  神奇时代主要管理层的具体任职情况如下：

  ■

  神奇时代不存在因本次重组导致主要管理层流失的情况。

  （2）神奇时代主要管理层简介

  李广欣：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，47岁。毕业于美国宾夕法尼亚大学，获得硕士学位，主修工商管理专业。李广欣在1991年至1997年，就职于摩托罗拉移动控股公司、朗讯科技有限公司、国际商业机器有限公司；1999年至2000年，就职于美智管理咨询有限公司；2000年至2003年，任中国掌中万维信息技术有限公司高级副总裁；2003年至2009年，任上海掌上灵通咨询有限公司首席执行官/首席运营官；2009年加入神奇时代并于2012年8月至2013年7月任神奇时代总经理；2013年7月至今，任神奇时代董事长。

  王玉刚：中国国籍，35岁，毕业于清华大学，获硕士学位，主修计算机科学与技术专业。2004年至2006年在空中网任技术部副总经理；2007年至2009年在掌上灵通任技术副总裁；2009年加入神奇时代并于2010年7月至2013年7月任神奇时代副总经理；2013年7月至今任神奇时代总经理及董事，全面负责公司的日常管理和运营。

  李桂华：中国国籍，50岁，高中学历，毕业于天津市汾水道二中。李桂华2009年12月至2013年7月担任神奇时代执行董事；2009年12月至2012年8月担任神奇时代总经理；2013年7月至今任神奇时代董事。

  林丹：中国国籍，47岁，毕业于福州师专，大专学历，主修英语专业。最近三年，林丹在中国银行福州鼓楼支行担任银行职员，同时林丹在神奇时代兼任监事。

  张环宇：中国国籍，33岁，毕业于内蒙古北方民族文化艺术学院，大专学历，主修油画专业。2004年至2006年在空中网担任美术设计；2007年至2009年在掌上灵通担任项目主管；2009年加入神奇时代并于2010年至今任神奇时代担任产品总监，全面负责《忘仙》项目的开发和运营工作。

  储达平：中国国籍，32岁，毕业于北方交通大学，获学士学位，主修信息与计算科学专业。2003年至2007年任空中网技术部高级经理，负责空中网无线增值部门彩信相关业务的技术研发工作；2007年至2009年，任掌上灵通技术部总监，负责掌上灵通IVR业务相关的技术工作与Portal类项目的研发工作；2009年加入神奇时代并于2010年至今任神奇时代技术总监，负责神奇时代技术部门的相关工作。

  杨锦：中国国籍，36岁，毕业于清华大学，获硕士学位，主修工商管理专业。1999年至2002年在零点集团任高级研究经理；2004年至2007年在央视从事战略研究，2008年在央视索福瑞任市场总监；2009年在掌上灵通任市场分析高级经理并于同年加入神奇时代；2010年至今任神奇时代市场总监，全面负责市场推广和对外合作。

  2、神奇时代核心技术人员任职情况及简介

  （1）神奇时代核心技术人员任职情况

  神奇时代核心技术人员的具体任职情况如下：

  ■

  神奇时代不存在因本次重组导致核心技术人员流失的情况。

  （2）神奇时代核心技术人员简介

  王玉刚：详见神奇时代主要管理层任职情况及简介。

  张环宇：详见神奇时代主要管理层任职情况及简介。

  储达平：详见神奇时代主要管理层任职情况及简介。

  丹韬：中国国籍，33岁，曾就读于武汉大学，主修数学专业。2007年至2009年在lemonquest任主程；2010年加入神奇时代并一直任神奇时代客户端技术总监，负责H3项目的引擎开发及客户端开发。

  富晶伟：中国国籍，毕业于天津民航大学，获学士学位，主修民用航空器制造与维修专业。2005年至2006年在中央电视台少儿部大风车节《玩偶1+1》目组任剧务工作；2006年至2008年在北京掌上明珠信息技术有限公司任商务经理和运营经理等职务；2008年至2010年在北京鼎讯互动科技有限公司任产品经理职务；2010年至今任神奇时代策划总监，全面负责神奇时代游戏产品的策划工作。

  张哲，中国国籍，34岁，毕业于北京工业大学，获学士学位，主修计算机应用专业。2001年至2010年在迪士尼中国任项目经理，主要从事移动网游戏开发管理工作；2011年至今任神奇时代HTML5技术总监，负责HTML5游戏开发工作。

  米佳：中国国籍，29岁，毕业于河北大学，获学士学位，主修软件工程专业。2007年至2008年在东方标准任软件工程师；2009年至今任神奇时代技术部高级经理，负责H3服务器端的开发及管理工作。

  刘洵：中国国籍，29岁，毕业于南华大学，获学士学位，主修计算机科学与技术专业。2006年至2011年在北京鼎讯互动科技有限公司任客户端开发程序员；2011年至今在神奇时代任技术部经理，负责《忘仙》项目的客户端开发和管理工作。

  王勇全：中国国籍，30岁，毕业于吉林大学，获学士学位，主修信息与计算科学专业，2007年至2011年在北京鼎讯互动科技有限公司任研发主管；2011年至今任神奇时代技术部经理，负责《忘仙》的技术开发工作。

  上述核心技术人员均与神奇时代签订了固定期限的劳动合同，本次交易后上述核心技术人员的劳动关系将不发生变化，同时上述核心技术人员承诺自股份登记日起在神奇时代工作不少于60个月。在承诺任职期内，上述核心技术人员不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业，否则，上述核心技术人员违反承诺的所得归属于神奇时代所有。

  七、神奇时代最近两年一期经审计的主要财务数据

  根据天职国际出具的天职业字【2013】16号神奇时代2011年~2013年1-6月审计报告，神奇时代最近两年一期的主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  截至2013年6月30日，神奇时代资产总额9,459.15万元，较2012年末增长112.44%。报告期内，神奇时代经营业绩快速增长，资产规模呈显著上升态势。

  神奇时代属移动网游戏企业，轻资产特征较为明显，流动资产占资产总额的比重呈逐年上升的趋势，2011年末、2012年末和2013年6月末流动资产占资产总额的比例分别为78.59%、86.13%和90.59%。因移动网游戏业务收入回款及时，现金流入充沛，各期末货币资金余额占流动资产的比重一直处于较高水平，且随着销售收入的显著增长而体现出较大幅度增长，2011年末、2012年末和2013年6月30日货币资金分别占流动资产的61.43%、72.20%和84.29%。神奇时代的非流动资产规模及占比较小，主要为电子设备、运输工具类等固定资产。

  神奇时代的负债均为流动负债，2011年末以关联方借款为主，2012年末以应付内容提供商的美术制作服务费、应付游戏推广服务商的渠道分成和游戏推广费为主，2013年6月末以尚未支付的2012年度现金股利和尚未缴纳的2013年4-6月企业所得税为主。

  神奇时代无外部借款，资产负债率一直处于较低水平，2011年末、2012年末和2013年6月30日资产负债率分别为42.18%、24.48%和40.11%。2012年末资产负债率下降的主要原因为：2012年度收入实现较大幅度增长，而移动网游戏业务收入回款及时，相应货币资金快速增长，导致资产规模增长明显高于负债；2013年6月末，因2012年度现金股利2,000万元尚未支付，导致资产负债率有所上升。

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  神奇时代2011年和2012年归属于母公司所有者的净利润分别为-759.94万元和3,042.66万元，呈现出扭亏为盈、大幅增长态势，主要原因是神奇时代主要从事移动网游戏的开发和运营，移动网游戏产品的开发周期一般为1-2年，神奇时代开发的《三国时代》、《忘仙》先后在2012年2月、2012年6月投放市场并获得玩家的认可，故而2012年神奇时代的营业收入规模呈现出较大幅度的增长，受益于移动网游戏行业的高净利率特点，使2012年归属于母公司所有者的净利润大幅上涨。

  神奇时代2013年1-6月归属于母公司所有者的净利润为4,356.69万元，比2012年全年增长了43.19%，呈现出持续、快速增长态势，主要原因是《三国时代》、《忘仙》两款产品在投放市场的当年即获得玩家的认可，在2013年上半年玩家的数量和玩家充值并消费的金额持续上升，故而2013年1-6月神奇时代的营业收入规模和归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度增长。

  八、神奇时代业务资质和所获荣誉情况

  （一）业务资质

  神奇时代运营移动网游戏，需要取得主管部门颁发的互联网出版许可证、网络文化经营许可证和电信与信息服务业务经营许可证。截至本报告书(摘要）签署日，神奇时代已取得上述经营业务必需的许可资质，具体情况如下：

  1、网络文化经营许可证

  ■

  2、互联网出版许可证

  ■

  3、电信与信息服务业务经营许可证

  ■

  （下转B7版）