证券时报多媒体数字报

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、基本情况概述

  为了充分发挥各方优势，实现各方共赢，北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年8月26日与北京广能投资基金管理有限公司（以下简称"广能投资"或"交易对手方"）签署《北京广能投资基金管理有限公司与北京湘鄂情集团股份有限公司共同发起设立广凯股权投资合伙企业的框架协议》（以下简称"框架协议"或"协议"），框架协议签署双方拟共同发起设立一家产业并购合伙企业，推动该合伙企业在合适的时机合适的价格收购符合公司发展战略需要的餐饮企业以及上下游企业，以通过产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的龙头地位，并借助广能投资专业机构的力量，壮大公司的实力和提升广能投资的形象。

  根据《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次公司对外投资不需提交公司董事会、股东大会审议批准。

  框架协议签署双方即公司和广能投资之间不存在关联关系，同时本次公司对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

  二、交易对手方介绍

  公司名称：北京广能投资基金管理有限公司

  注册地址：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼2712-2715A

  注册资本：10000万

  法定代表人：杨运成

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

  公司基本情况：北京广能投资基金管理有限公司是由吉林、辽宁、山东、浙江等省市企业集团发起设立的股权投资基金管理公司，经营范围是非证券业务的投资管理与咨询，注册资金人民币10000万元，2011年10月31日注册，公司地址位于北京朝阳北四环中路27号盘古大观A座2712室。

  三、框架协议的主要内容

  （一）合作模式

  由公司、广能投资及其他投资主体（法人、合伙企业、自然人及其他依法合格的投资主体）共同发起设立：广凯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"广凯合伙企业"或"合伙企业"， 名称以工商登记管理机构核准为准）。

  （二）广凯合伙企业设立规模

  1、广凯合伙企业的出资总额（即全体合伙人对广凯合伙企业的出资总额）为人民币30,000万元（含支线基金，平行基金和资产型基金）。广凯合伙企业存续期暂定5年，存续期届满前，经广凯合伙企业投资与退出决策委员会审议通过，可延长或缩短广凯合伙企业的存续期限。

  2、框架协议签署双方一致同意广能投资担任广凯合伙企业的普通合伙人/管理人，出资人民币300万元，占广凯合伙企业出资额的1％。在合伙企业的存续期内，广能投资实缴出资部分不得转让。

  3、框架协议签署双方一致同意公司担任广凯合伙企业的普通合伙人/管理人，出资人民币3000万元，占广凯合伙企业出资额的10％。在合伙企业的存续期内，公司实缴出资部分不得转让。

  4、广凯合伙企业其余89％的出资额，即人民币26,700万元，由广能投资负责对外募集，并根据项目实际投资需求和进度分期到位。广凯合伙企业的其他出资人作为有限合伙人，可以为法人、合伙企业、自然人及其他依法合格的投资主体。广凯合伙企业出资在广凯合伙企业对拟投项目尽职调查完成3个月内完成募集，否则公司有权终止本协议。

  （三）投资方向

  广凯合伙企业以餐饮企业及上下游企业项目为主要投资方向。广凯合伙企业在进行投资时应当遵循以下原则：

  1、广凯合伙企业将根据公司发展战略，遴选餐饮行业及上下游的优质企业作为投资对象。

  2、在广凯合伙企业确定的并购投资方向范围内，广凯合伙企业将根据投资对象的资产、营业收入、利润、人员、管理、品牌等相关情况，对投资对象进行评估，依据稳健原则，寻找持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的企业或项目进行投资，优先购买公司或公司控股股东推荐的项目。

  3、投资对象选择标准

  1）广能投资将聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、评估机构等独立第三方对拟投资对象进行尽职调查；

  2）待收购企业须为区域餐饮品牌企业，具有较好成长性和流通股本规模相对较小的公司，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

  3）待收购企业应当具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力，资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立。主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易；

  4）待收购企业须有较为完善的治理结构，公司高级管理人员须符合法律、法规规定的任职标准；

  5）待收购企业资产质量须良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

  6）待收购企业须符合广凯合伙企业投资与退出决策委员会规定的其他标准。

  （四）经营管理

  1、广凯合伙企业委托管理人管理合伙企业。广凯合伙企业成立后，广凯合伙企业委托广能投资作为合伙企业管理人，并与合伙企业管理人签署《委托管理协议》。合伙企业管理人负责广凯合伙企业的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、投资、投资后监督管理及投资项目推出等工作。

  2、广凯合伙企业将募集资金交由具有托管业务资质的银行金融机构托管，并与其签署《托管协议》，相关托管费按《托管协议》执行。

  广凯合伙企业托管人根据《托管协议》和有关法律法规的规定，通过对合伙企业资产的保管、对合伙企业资产的投资运作的监督，保护合伙企业的资产安全，维护合伙企业和合伙人的合法权益。

  3、广凯合伙企业投资与退出决策委员会，负责对广凯合伙企业的项目投资与退出事项作出决策。

  （五）管理费用及业绩奖励

  1、管理费用：广凯合伙企业每年按实缴出资总额的2％向合伙企业管理人计提管理费用。管理费用每半年支付一次，不足半年的按实际天数支付。

  2、业绩奖励：当广凯合伙企业所得税前年化收益率（未扣除业绩奖励计算）超时8％时，广能投资提取超过8％以上的超额利润部分（未扣除业绩奖励）的20％作为业绩奖励。

  （六）退出方式

  广凯合伙企业将采取包括但不限于以下方式退出：

  1）由上市公司对广凯合伙企业投资项目进行收购，完成退出；

  2）独立在境内外资本市场进行IPO，完成退出；

  3）将所投资项目转让给其他产业基金，完成退出；

  4）由所投资项目公司管理层进行收购，完成退出。

  （七）特别约定

  1、框架协议签署双方共同承诺：广凯合伙企业所投资项目适时由公司优先进行收购，具体收购事宜由双方按相关法律法规、中国证监会及公司所上市的证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

  2、框架协议签署双方同意：在广凯合伙企业投资具体项目前，双方应就未来对该项目的整合形式、退出路径、退出时间等协商制定切实可行的方案；并视具体项目、项目公司的实际控制人等主要利益方等情况，考虑是否需要就上述方案与项目公司利益方等达成三方或多方一致的意见。

  3、广凯合伙企业每年须聘请会计师事务所进行财务审计。

  （八）协议的生效、变更与终止

  （一）本框架协议自公司和广能投资法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后成立，并自双方的董事会及（或）股东（大）会根据法律法规及公司章程的规定决议通过本框架协议后生效。

  （二）本框架协议未尽事宜，由公司和广能投资双方协商，以书面形式签订补充协议或全面合作协议。补充协议或全面合作协议由公司和广能投资法定代表人或授权代理人签署后成立，并自双方的董事会及（或）股东（大）会决议通过后生效。生效后的补充协议或全面合作协议与本次框架协议不一致的，以补充协议或全面合作协议为准。

  （三）出现下列情形之一的，本框架协议终止：

  1、协议签署双方书面同意终止的；

  2、本框架协议下双方义务履行完毕的；

  3、因公司经营管理状况或市场条件变化导致广凯合伙企业无法继续运行的；

  4、因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等因素，本框架协议无法继续履行的，本框架协议终止，双方不追究责任。

  （九）保密条款

  （一）在执行本框架协议的过程中，除依照法律法规规定和中国证监会及证券交易所的要求公司需履行报批及公开披露义务的情形外，协议签署双方应对合作事项及有关资料负有保密义务。

  （二）未经对方许可，任何一方不得以任何方式擅自泄露合作事项及其进展情况，依据相关法律法规及监管机构的要求而进行的披露除外。

  四、本次对外投资的资金来源

  本次对外投资所需要的资金来源为公司自有资金。

  五、本次对外投资对公司的影响

  1、公司通过投资设立广凯合伙企业发挥资金杠杆的作用，对上下游产业的优势资源进行收购、兼并、重组提高和巩固公司在餐饮行业的龙头地位。

  2、本次投资是公司进行产业投资战略中的一步，公司通过投资设立广凯合伙企业，可以充分利用广能投资在产业投资方面的经验，通过双方的优势互补，把握投资机会，为公司未来实施产业整合、并购积累经验和资源。

  3、本次投资完成后，公司将通过充分利用广能投资的相关投资资源和经验，为公司的餐饮产业链拓展和整合并购提供支持和帮助。从长远看，将不断提高公司在餐饮行业领域的投资水平，将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

  4、本次投资规模占公司合并报表净资产规模的比例不到5%，对公司现有资产不构成重大影响。本次投资将对公司提高资本运作水平，增加盈利能力，推动产业发展产生积极影响。

  5、公司本次与广能投资签订《共同发起设立广凯股权投资合伙企业的框架协议》不会对公司业务独立性的产生影响。

  六、风险提示

  1、尽管双方已签订框架协议，同意共同设立广凯合伙企业，但该合伙企业能否最终成功发起设立尚存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。

  2、本次对外投资是公司正常的商业行为，交易完成后对上市公司仍存在市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等因素影响，因此本次对外投资的执行存在各种因素的综合影响，敬请投资者注意投资风险。

  七、其他相关说明

  公司将根据后续的实际工作进展及时如实披露协议的进展情况。

  备查资料：

  1、《北京广能投资基金管理有限公司与北京湘鄂情集团股份有限公司共同发起设立广凯股权投资合伙企业的框架协议》

  特此公告。

  北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

  二○一三年八月二十六日