证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

２０１３年，公司以十八大精神为引领，以改革创新为动力，围绕实现产业持续健康发展的主题，审时度势，奋力拼搏，各项工作稳步推进，继续保持快速增长的发展态势。上半年公司实现营业收入３３．６２亿元，归属于母公司所有者净利润４．８６亿元，同比分别增长１２．２２％和１４．０８％。

（１）传统出版改造日显成效。公司进一步推行事业部制，推进专业经营，推动资源整合，不断提升图书出版能力。根据开卷监测数据，今年上半年，中南传媒以占全国图书零售市场１．８０％的动销品种，取得了３．３７％的码洋市场占有率，比去年同期增长了０．２３个百分点，码洋品种效率为１．８７。科普、作文、艺术收藏、古典名著类图书板块细分市场排名第一，小说、音乐类细分市场分居第二和第三位。中南博集天卷的加盟，提升了公司畅销图书运作能力。《正能量·实践版》、《谢谢你离开我》等１５种图书３３次登上开卷分类畅销书榜。《建党》、《世界的吐鲁番》等９种作品获第四届中华优秀出版物奖，在全国地方出版集团中位列第二。《中国新型农村集体经济研究》等９个项目获得２０１３年度国家出版基金资助项目立项，立项数量位列全国地方出版集团第二。《永恒的誓言》、《王子的长夜》等６本图书入选国家新闻出版广电总局２０１３年向全国青少年推荐的百种优秀图书。启动《昆曲百种 大师说戏》大型文化传承项目。湖南电子音像出版社获得“盘配书”试点资质，是全国出版传媒上市企业中唯一获得该资质的电子音像出版单位。

（２）市场发行份额稳步增长。湖南省新华书店奋力抢抓教材教辅发行，在重点图书、大中专教材、馆配业务等多个向度加大市场拓展力度。今年公司进一步拓展馆配图书业务，举办全省春季馆配图书订货会，共实现订货码洋３２００万元，比去年增加７００万元。“名家进校园活动”影响力日益扩大，与湖南高校联合举办“湖南省新华书店高校精品教材巡展活动”。积极应对教材教辅新政，加大教材教辅新品种开发和选用力度，市场份额有较大提升。通过多措并举，深挖潜力，上半年发行板块实现主营业务收入２３．２９亿元，同比增长１５．８０％，其中一般图书实现主营业务收入３．９４亿元，同比增长３８．９０％。

（３）印制结构调整逐步提速。天闻印务公司稳中求进，以经济增长质量和效益为中心，进一步加大市场开拓力度，通过深挖细分市场，调整产品结构，提升服务品质，不断拓展业务来源，社会竞争类业务保持强劲增长势头，形成新的经济增长点，实现了“淡季不淡”的市场拓展目标。海外业务开拓顺利，上半年实现创汇２５万美元，完成合同标的金额７３万美元。承接了《中国国家地理》杂志印制业务，与高档商业印刷市场进一步接轨。在“新星杯２０１１／２０１２年度印刷包装十佳评选”中天闻印务荣获“十佳出版印刷企业奖”。物资公司加大采购招投标统筹力度，市场议价能力进一步提升，多元销售空间逐步扩大，毛利额大幅提升。

（４）报刊网络资源整合加强。在上半年国内传统报媒受宏观经济环境影响，经营收入普遍下滑的形势下，潇湘晨报系各大媒体调整经营策略，进一步提升市场占有率，积极开展丰富的线下活动，拓展多元化经营渠道，整合、开发报系３报１５刊的优势经营资源，打造手机报、电子杂志、３Ｇ网、官方微博、官方微信、系列ＡＰＰ等新媒介产品，全力转型升级全媒介经营模式。《快乐老人报》继续保持在老年纸媒的绝对领先地位，新创的老龄数字生活平台——快乐老人网改版为枫网后，网站整体流量比改版前增长１４０％，用户平均停留时间增长６５％左右。与腾讯合作的大湘网快速推进，赢利模式更加清晰，湖南本土最大生活门户网站的地位不断巩固。晨报周刊全面改版升级，着力打造“城市梦想家”品位都市杂志。《语录》杂志正式创刊，成为晨报系产品新亮点。品牌展会影响力持续扩大，首届中国（长沙）国际矿物宝石博览会吸引全球５４个国家逾１２００家展商参展，场内交易额逾１０亿元。红网县级分站落地已达１１５家，手机报网络遍及湖南８４个县（市、区），力图实现全省覆盖。

（５）数媒产品商用步伐加快。进一步加大数字技术的运用力度，加快新的数字产品推出和市场商用步伐。天闻数媒数字教育产品研发和商用进展顺利，继２０１２年与１８所学校签订ＡｉＳｃｈｏｏｌ数字教育解决方案单校产品订货合同以来，今年上半年新增１１６个单校产品订单，样板点城市新增８个，累计完成北京、上海、广州、深圳、南京等１４个城市的交付工作；电子书运营在中国移动阅读基地出版社类ＭＣＰ（内容整合商）中收入位居前列。大力推进重大出版项目“湖湘文库”的数字化，加速开发电子公文包项目。中南传媒及全资子公司潇湘晨报均入选国家新闻出版广电总局首批数字出版转型示范单位，数字化产业发展思路更加清晰，形成了从图书、新闻资讯、教育资源、定制产品以及重大出版工程项目数字化的完整产品系列。

３．１ 主营业务分析

３．１．１ 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期增加对银行理财业务的投入和固定资产投资增加的共同影响。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期分配投资者股利总额增加所致。

３．１．２ 其它

３．１．２．１ 经营计划进展说明

２０１３年上半年，公司的生产经营按照年初制订的计划有序进行，详情参见上述关于经营情况的讨论与分析。

３． ２ 行业、产品或地区经营情况分析

３．２．１ 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

面对国内经济增速放缓的宏观经济环境，公司努力拓展传统出版业务和数字媒体业务的经营规模和赢利能力，综合竞争力持续增强。本期公司主营业务收入３２８，９７１．６３万元，比上年同期增长１１．７０％；主营业务成本１９６，２４４．７９万元，比上年同期增长８．７３％；毛利率４０．３５％，比上年同期上升１．６４个百分点。

（１）出版板块营业收入比上年同期增长１５．５４％，毛利率比上年同期增加０．９８个百分点。

①图书出版规模和赢利能力持续增强。本期公司共出版图书品种５１７８种，品种规模同比增长７％，销售收入同比增长２２．３４％，增幅高于品种规模的增速，取得了国内零售图书市场占有率３．３７％，比上年同期增长０．２３个百分点的佳绩。根据开卷数据显示，今年上半年，中南传媒共有１５种图书累计３３次登上全国畅销图书排行榜，在取得社会影响力的同时，有效带动了中南传媒图书整体销售上扬。

②教材教辅新品投入，经营规模和盈利水平稳步上升。本期公司根据国家教材教辅新政的要求，加大了对教材教辅开发的投入，随着新品种的推出和市场份额的增加，在确保收入增加的同时，提升了教材教辅的整体毛利率。

（２）发行板块营业收入比上年同期增长１５．８０％，毛利率比上年同期增加１．７５个百分点。

①多管齐下拓展营销渠道，大力开展一般图书的大宗业务。本期湖南省新华书店抓住馆配、政府采购等公共文化产品大宗业务机遇，在一般图书销售上实现了较大的增长；中南博集天卷的畅销书也带动了发行板块一般图书整体毛利率的上升。

②紧扣国家教材教辅新政，在巩固省内市场的同时，新教材公司充分利用推荐教辅必须取得教材原创出版单位授权的政策优势，有效地扩大了湘版教辅的省外市场。

③调整经营战略，提升经营质量。本期湖南省新华书店以团购业务为突破口，充分利用“新华书店”品牌效应，全面参与政府单位、学校文化用品的招投标项目；通过加强电子数码产品的营销力度，实现了经营战略的调整，提高了文化用品整体的毛利率。

（３）物资供应板块营业收入比上年同期下降６．５３％，毛利率比上年同期增加０．８７个百分点。本期物资公司加大图书用纸的采购招投标统筹力度，增强了市场议价能力和销售能力；通过主办湖南印刷机械及印刷材料展销会，影响力进一步提升，印刷机械器材销售收入同比增加４３．６２％；通过控制贸易业务规模，确保了盈利能力的提升。

（４）印刷板块营业收入比上年同期增长５．７４％，毛利率比上年同期增加０．２１个百分点。随着募投项目的逐步实施，本期公司社会竞争性业务取得较大突破，总色令较上年同期增加６３．１４％，总纸令较上年同期增加４９．２２％；国外业务市场拓展顺利，在营业收入同比上升２４．９０％的同时，产品结构得到进一步优化。

（５）报媒板块营业收入比上年同期下降２．６７％，毛利率比上年同期减少６．０５个百分点。本期数字媒体业务的营业收入增加２，１６７．０２万元，较上年同期上升８７８．５２％，毛利率增加７．０１个百分点，其主要来源于天闻数媒的数字教育业务、政企数字学习业务和大众阅读业务的收入，随着电子书包等产品的逐步商用，下半年将带来更大的经营规模和盈利增长；虽然受宏观经济环境、房地产调控、医疗医药和保健品行业整顿的影响，本期传统广告业务量和毛利率均有所下降，但通过挖掘线上刊发量和增加线下活动等手段，有效地巩固了市场占有率。

３．２．２ 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

本期湖南省外主营业务收入比上年同期增加３３．６３％，主要系本期新纳入合并范围的中南博集天卷及新教材公司省外教辅业务增加的共同影响。

３．３ 核心竞争力分析

１、介质优势。公司由过去的单一介质的图书出版商发展为多介质综合传媒商，形成书、报、刊、音像、框架媒体、互联网和移动互联网等多媒体产业共同发展，集编辑、印制、发行、物资供应等环节于一体的完整产业链条，并在新媒体战略布局和推进上走在全国同行业的前列，形成了“多介质、全流程、立体化”的完整产业发展体系，其媒介的多样性、产业的完整性在全国同行业处于领先地位。

２、品牌优势。公司由过去的图书产品制造商转变为传媒品牌创造商，旗下８家出版社有５家入选全国百佳出版社，打造了古典名著、科普、音乐、艺术收藏、新课标教材等品牌集群。潇湘晨报的经营持续领跑湖南报业市场，湖南省新华书店、天闻印务公司综合实力均位居业内前列。

３、市场优势。公司由过去囿于湖南区域市场，开始走向全国，走向世界。其中拥有自主知识产权的湘版教材覆盖湖南、湖北、广东、广西、台湾、澳门等３１个省（区、市），并输出到韩国，市场占有率在全国地方出版集团中位居前列。大批实物产品和版权跨国贸易，成为中国文化出口重点企业。

４、规模优势。公司主营业务收入、利润规模位居全国出版传媒行业前列，蝉联全国文化企业３０强，是目前中国出版传媒行业的龙头企业。在当前中央提出培育出版传媒旗舰集团的竞争中，公司具有显著的竞争优势。

３．４ 投资状况分析

３．４．１ 对外股权投资总体分析

单位：万元 币种：人民币

被投资的公司情况

３．４．２ 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

３．４．２．１ 委托理财情况

委托理财产品情况

单位：万元 币种：人民币

注①：２０１１年度股东大会审议通过《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司利用暂时闲置的自有资金进行以下委托理财：一是参与投资期限适中、具有一定流动性、风险较低、收益率相对稳定的银行、信托等金融机构的银行票据理财业务；二是通过银行等金融机构与合适的第三方开展委托贷款业务。以上两项投资在任意时点总额不超过人民币捌亿元（含捌亿元），在此限额内资金可以滚动使用，使用期限为２０１２ 年６ 月１ 日至２０１３ 年５ 月３１ 日。

注②：２０１２年度股东大会审议通过《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司利用暂时闲置的自有资金进行以下委托理财：一是参与投资期限适中、具有一定流动性、风险较低、收益率相对稳定的银行、信托等金融机构的银行票据理财业务；二是通过银行等金融机构与合适的第三方开展委托贷款业务。以上两项投资在任意时点总额不超过人民币捌亿元（含捌亿元），在此限额内资金可以滚动使用，使用期限为２０１３年６月１日至２０１４年５月３１日。

注③：本期公司在任意时点两项投资总额均未超过人民币捌亿元（含捌亿元）。

３．４．２．２ 委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位：万元 币种：人民币

２０１２年８月本公司向湖南省高速公路建设开发总公司发放期限为２０１２年８月至２０１３年２月的银行委托贷款，年利率为６．４％， ２０１２年度确认投资收益４６５．７８万元，２０１３年上半年确认投资收益１８４．８９万元，２０１３年２月委托贷款本金和利息已按时收回。

３．４．３ 募集资金使用情况

公司募集资金存放与实际使用情况详见与半年报同时披露于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的专项报告。

３．４．４ 主要子公司、参股公司分析

主要子公司情况：

单位：万元 币种：人民币

公司报告期内来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达到１０％以上的子公司情况如下： 单位：万元 币种：人民币

３．４．５ 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司于２０１２年１２月６日与中南博集天卷自然人股东黄隽青、刘洪、王勇及中南博集天卷签订了《股权转让及增资认购协议》，本公司以１１，１６３万元的对价，通过受让黄隽青、刘洪、王勇持有的中南博集天卷部分股权及对中南博集天卷增资的方式继续增持中南博集天卷股权，最终合计持有中南博集天卷５１％股权。本公司于２０１２年１２月２８日支付了增资款３，１６３万元及部分股权转让款６，６２８万元。中南博集天卷注册资本及股权的变更已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于２０１３年１月４日出具中瑞岳华验字［２０１３］第０００１号验资报告，于２０１３年１月２４日取得天津市滨海新区工商行政管理局核发的１２０１９４０００００２５２８号《企业法人营业执照》。本期公司将中南博集天卷纳入合并范围。

证券代码:601098 股票简称:中南传媒 编号:临2013-017

中南出版传媒集团股份有限公司

第二届董事会第十次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次（临时）会议于２０１３年８月２４日在湖南长沙普瑞温泉酒店会议楼三楼召开，会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长龚曙光先生召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司２０１３年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于公司２０１３年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的议案》

详见同日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的公告》（编号：临２０１３－０２０）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店项目的议案》

详见同日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店项目的公告》（编号：临２０１３－０２１）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的议案》

详见同日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的公告》（编号：临２０１３－０２２）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于修订＜中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法＞的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于提名陈共荣先生为公司独立董事候选人的议案》

朱开悉先生因个人原因辞去公司独立董事和董事会审计委员会召集人、提名与薪酬考核委员会委员职务，根据相关法律法规与公司章程的要求，结合实际情况，拟提名陈共荣先生为新任独立董事候选人，任期截止日与公司第二届董事会相同。

陈共荣先生简历为：陈共荣，男，１９６２年９月出生，湖南邵阳人，管理学（会计学）博士，湖南大学工商管理学院教授，湖南省预算会计学会理事、副秘书长，湖南省价格协会常务理事，湖南省总会计师协会理事，湖南省财务学会常务理事、副会长，湖南省金融会计学会理事。１９８５年７月毕业于湖南财经学院财务会计专业，毕业后留校任教，１９９４年于原湖南省会计师事务所挂职锻炼一年，１９９８年晋升为副教授，２０００年晋升为硕士研究生导师，２００６年３月晋升为教授。现任湖南大学工商管理学院教授，兼任湖南科力远新材料股份有限公司、湖南正虹科技发展股份有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事。

公司独立董事熊澄宇、干春晖、朱开悉对本议案发表独立意见如下：陈共荣先生具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格，不属于《公司法》规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。本次提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，我们同意提名陈共荣先生为公司独立董事候选人。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

详见同日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知》（编号：临２０１３－０２３）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十七日

证券代码:601098 股票简称:中南传媒 编号:临2013-018

中南出版传媒集团股份有限公司

第二届监事会第十次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次（临时）会议于２０１３年８月２４日在湖南长沙普瑞温泉酒店会议楼三楼召开，会议应出席监事５名，实际出席监事５名。会议召开符合《公司法》、公司章程的有关规定。

本次会议由公司监事会主席汪华主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司２０１３年半年度报告及其摘要的议案》

经认真审议，监事会认为：公司２０１３年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司２０１３年上半年的经营管理和财务状况，未发现参与２０１３年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于公司２０１３年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的议案》

详见同日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的公告》（编号：临２０１３－０２０）。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店项目的议案》

详见同日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店项目的公告》（编号：临２０１３－０２１）。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的议案》

详见同日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于变更湖南天闻新华印务有限公司技改项目募集资金使用计划的公告》（编号：临２０１３－０２２）。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司监事会

二〇一三年八月二十七日

证券代码:601098 股票简称:中南传媒 编号:临2013-019

中南出版传媒集团股份有限公司

关于公司2013年上半年

募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔２０１２〕４４号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至２０１３年上半年的募集资金存放与实际使用情况专项报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１２７４号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３９，８００万股，发行价格为１０．６６元／股，募集资金总额人民币４２４，２６８．００万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币４１２，３００．２０万元。

截至２０１３年６月３０日，募集资金投资项目（以下简称：募投项目）累计投入５０，６３８．５３万元，募集资金账面余额３９４，０２７．９２万元。募投项目累计投入情况为：２０１０年度按募投项目安排补充流动资金１８，５００．００万元；２０１１年度以募集资金置换先期自有资金投入金额３，６２２．９６万元；２０１１年度投入金额９，５５４．８５万元；２０１２年度投入金额９，６１９．４０万元；２０１３年１－６月投入金额９，３４１．３２万元，其中：湖南天闻新华印务有限公司技改项目投入２，３９４．７１万元，中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目投入１８３．００万元，湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目投入６．４８万元，收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目投入１，４２２．０９万元，数字资源全屏服务平台项目投入５，３３５．０４万元。

二、募集资金管理情况

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，公司及保荐人中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部、中国银行股份有限公司湖南省分行营业部等８家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并将募集资金分别存入以上开户行存储和管理，严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》实施管理。

截至２０１３年６月３０日，除存放在作为募投项目实施主体的下属公司专户中余额１５８，１１３，００８．３３元（其中：湖南省新华书店有限责任公司３６，１２４，８１０．４２元，湖南天闻新华印务有限公司４，０９８，１９３．４５元，天闻数媒科技（北京）有限公司９３，５７１，２２０．２２元，中南博集天卷文化传媒有限公司２４，３１８，７８４．２４ 元）外，三方监管账户募集资金存储余额见下表：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

１．收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资项目。项目承诺投资总额１１，１６３．００万元，其中收购股权价款８，０００．００万元，增资款３，１６３．００万元。截至２０１３年６月３０日承诺投入金额８，０５０．０９万元，公司已支付股权对价７，３１４．００万元，并对项目实施主体拨付增资款３，１６３．００万元，其中２０１３年１－６月使用资金７３６．０９万元。项目累计投入金额８，０５０．０９万元，投入进度１００％。

２．中南基础教育复合出版项目。承诺投资总额２０，０１３．００万元，截至２０１３年６月３０日承诺投入金额１６，９９３．００万元，尚未投入。

３．数字资源全屏服务平台项目。项目承诺投资总额１４，６３０．００万元（包括该募集资金产生的利息），截至２０１３年６月３０日承诺投入金额５，３３５．０４万元，２０１３年１－６月投入金额５，３３５．０４万元，投入进度１００％。

４．湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目。承诺投资总额３１，９８２．１３万元，截至２０１３年６月３０日承诺投入金额３１，９８２．１３万元，已对项目实施主体拨付募集资金累计１，２９０．２６万元，其中 ２０１１年度置换先期投入金额７７２．２６万元，投入进度为２．４１％。

５．湖南省新华书店电子商务平台项目。承诺投资总额９，８８８．００万元，截至２０１３年６月３０日承诺投入金额６，４５６．００万元，２０１１年度置换先期投入金额１２１．１６万元，投入进度为１．８８％。

６．全国出版物营销渠道建设项目。承诺投资总额９，７７２．４３万元，截至２０１３年６月３０日承诺投入金额９，７７２．４３万元，尚未投入。

７．湖南天闻新华印务有限公司技改项目。承诺投资总额１９，９９１．００万元，截至２０１３年６月３０日承诺投入金额１９，９９１．００万元，已对项目实施主体拨付募集资金累计９，９６４．２６万元，其中２０１１年度置换先期投入金额１，１９６．１６万元，２０１１年度投入金额５，１４７．５５万元，２０１２年度投入金额８５３．１４万元，２０１３年１－６月投入金额２，３９４．７１万元，项目累计投入金额９，５９１．５６万元，投入进度为４７．９８％。

８．中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目。承诺投资总额１５，１１８．００万元，截至２０１３年６月３０日承诺投入金额１５，１１８．００万元，２０１１年度对项目实施主体拨付募集资金６，７１８．５２万元，其中２０１１年度置换先期投入金额１，５３３．３８万元，２０１１年度投入金额２，００７．３０万元，２０１２年度投入金额１，１５９．２２万元，２０１３年１－６月投入金额１８３．００万元，项目累计投入金额４，８８２．９０万元，投入进度为３２．３０％。

９．补充流动资金项目。承诺投资总额１８，５００．００万元，已于２０１０年度全部投入，投入进度为１００％。

１０．湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。本项目为超募资金投资项目，承诺投资总额４，３００．００万元，截至２０１３年６月３０日承诺投入金额４，３００．００万元，２０１１年度对项目实施主体拨付募集资金４，３００．００万元，其中２０１１年度投入金额２，４００．００万元，２０１２年度投入金额９７９．０４万元，２０１３年１－６月投入金额６．４８万元，项目累计投入金额３，３８５．５２万元，投入进度７８．７３％。

上述募投项目中，第１、３和９项已按照项目资金使用计划对资金进行投入，投入进度为１００％；

第４、７、８和１０项已在稳步进行，并按照项目实际建设情况逐步投入资金。

第２、５和６项目前尚未正式启动。因与此三个项目有关的市场、技术和业务情况已发生较大变化，公司拟对新形势下的项目实施进行审慎研究，以适应市场环境变化，促进公司战略发展，保证股东利益。具体的投资进度公司将在修订完善投资计划后按照证监会的要求及时进行充分、完整、准确的信息披露。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至２０１３年０６月３０日，公司以募集资金置换先期自筹资金投入金额３，６２２．９６万元。本年度未发生募集资金置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至２０１３年０６月３０日，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）结余募集资金使用情况

截至２０１３年０６月３０日，公司无将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（五）募集资金使用的其他情况

公司于２０１１ 年１２ 月１０日召开第一届董事会第二十二次（临时）会议，批准使用超募资金投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目，项目承诺投资总额４，３００．００万元，截至２０１３年０６月３０日已使用超募资金投入３，３８５．５２万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）出版创意策划项目的变更情况

公司２０１２年１２月２３日第二次临时股东大会审议通过《关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案》，变更后项目承诺投资募集资金总额１１，１６３．００万元，截至２０１３年０６月３０日已累计投入募集资金８，０５０．０９万元。

（二）数字资源全屏服务平台项目的变更情况

公司２０１２年１２月２３日第二次临时股东大会审议通过《关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案》，变更后项目总计划投资３２，３１０．００万元，其中公司对项目的募集资金承诺投资总额为１４，６３０．００万元（包括该募集资金产生的利息）。截至２０１３年０６月３０日已累计投入募集资金５，３３５．０４万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至２０１３年０６月３０日，公司募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十七日

证券代码:601098 股票简称:中南传媒 编号:临2013-020

中南出版传媒集团股份有限公司

关于运用部分超募资金

合资组建湖南教育电视传媒有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）拟与湖南教育电视台共同投资于合资组建湖南教育电视传媒有限公司（以下简称“新公司”）项目，项目投资总金额为４９２２８万元，其中中南传媒以现金投资２９５３９万元，资金来源为公司首次公开发行股票超募资金。

●本项目为合资设立新公司，预计２０１３年新公司将成立并产生收益。

一、运用超募资金投资本项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１２７４号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３９８００万股，发行价格为１０．６６元／股，本次发行募集资金总额人民币４２４２６８．００万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币４１２３００．２０万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字〔２０１０〕第２６８号《验资报告》审验，前述募集资金已于２０１０年１０月２５日全部到位。根据公司披露的《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》，发行募集资金将用于出版创意策划项目等九个项目，预计总投资１８５２２１．５６万元，扣除发行费用后超募资金为２２７０７８．６４万元。

公司于２０１１年１２月１０日召开第一届董事会第二十二次（临时）会议，批准使用超募资金投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目，该项目承诺投资总额４３００．００万元，截至２０１３年６月３０日已使用超募资金投入３３８５．５２万元。其余超募资金均未使用。

本项目未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本项目已经２０１３年８月２４日中南传媒第二届董事会第十次（临时）会议审议通过（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票），尚需提交公司股东大会审议。

二、项目具体内容

（一）项目概况

公司已于２０１３年８月１日与湖南教育电视台签署《湖南教育电视台与中南出版传媒集团股份有限公司战略合作协议》，共同投资于合资组建湖南教育电视传媒有限公司（以下简称“新公司”）项目，新公司将向湖南教育电视台提供除时政类新闻节目以外的其他所有节目，并支付授权经营对价，独家获得湖南教育电视台所有广告的代理经营权及相关的衍生产品生产销售权。协议的生效尚需经公司股东大会审议批准，协议内容详见２０１３年８月３日刊登在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于与湖南教育电视台签署战略合作协议的公告》（编号：临２０１３－０１４）。

（二）项目合作对方情况

名称：湖南教育电视台

单位性质：事业法人

宗旨和业务范围：播映电视节目，促进社会经济文化发展。电视节目制作，电视节目播出，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。

住所：长沙市雨花亭新建西路７７号

法定代表人：戚人杰

经费来源：财政补助

开办资金：５７１１万元

举办单位：湖南省教育厅

２０１０至２０１２年，湖南教育电视台总收入分别为４４６１万元、４５２７万余、４６８７万元（未经审计）。

湖南教育电视台拥有十余年的运营经验和基础，打造了一张信号覆盖全省１２３个县市区、传播及时、影响广泛的传播网络，创办了一批以《教视新闻》、《湖南招考》、《湖湘讲堂》、《快乐成长》、《滔滔不绝》为代表的优质品牌栏目、节目，并先后多次获得湖南新闻奖、广电栏目、节目奖和中国教育电视系列奖项；专业节目制作能力、经营创收能力和品牌影响力位居全国省级教育电视台前茅，为湖南教育赢得广泛声誉。

（三）投资估算与效益测算

项目总投资４９２２８万元，资金来源为企业自筹。其中，中南传媒以现金投资２９５３９万元，占６０％；湖南教育电视台以现金及依法评估作价的实物资产投资１９６８９万元，占４０％。

资金筹措及分年度投入方案见下表：

资金筹措及分年度投入方案

单位：万元

备注：表中的其他费用２０３７０具体包括电视节目和影视剧的制作和采购费１９２３８万元、办公场地装修费１１００万元、生产人员培训费３２万元。

经测算，项目年均利润总额为７６４８万元，财务内部收益率（税后）为１３．２９％，净现值（税后）为１０６０８万元，有较好的社会效益与经济效益。

三、项目的必要性

（一）项目建设是公司实现“全媒介”发展战略，建设“国内领先、世界知名的华文全媒介内容运营商”的必然举措

公司在招股说明书中描述道：“计划在未来几年内，通过３～５ 年的努力，把公司建设成为国内领先、世界知名的华文全媒介内容运营商。”“全媒介”的打造，是公司发展战略的重要组成部分，是由传统出版公司向大型传媒集团发展的必由之路，是不断提升影响力和公信力的不二法门。目前，公司已拥有湖南第一大都市报《潇湘晨报》的经营性业务，拥有湖南第一大网红网、第一大城市生活门户大湘网、第一大框架媒体红网传媒、第一大手持终端媒体集群、第一大会展公司中南会展，而电视媒体一直是全媒介的明显缺环。新公司的成立及与湖南教育电视台的战略合作实现了中南传媒在电视媒体领域的布局，向全媒介的目标又迈进了坚实的一步。

（二）项目建设是公司整合渠道、内容、媒体资源，拓展教育电视资源的多元化渠道的客观要求

项目建设将利用现代信息技术，由单径而多元，变传播为互播，将湖南教育电视台拥有的教育、教学原创内容以全媒介的方式广泛传播，实现“一种资源，多介质应用，多通路传播”。

首先，项目建设将有利于改进现有的录、编、播系统，建立一套完整的集硬件设备、平台软件、应用软件和应用服务为一体的教育视频云服务平台。运用云存储技术和流媒体技术，将优质教育视频资源整合到网络平台上，在解决网络瓶颈、提高应用可靠性的基础上，建立和完善包含内容管理、用户管理、编码管理、流程管理、计费管理以及授权管理的媒体控制系统。拓展新媒体形态下数字教育内容资源的传播渠道，通过有线互联网、移动互联网、电视网、ＩＰＴＶ、ＣＭＭＢ等多种渠道实现全方位传播，对智能电视、个人电脑、手持设备等各类型终端进行全方位有效覆盖和精准投放，满足不同人群对各类教育视频的需求，显著提高教育信息资源的利用率，为广大受众提供优质、安全的教育视频收视平台。

其次，项目建设将利用教育视频资源，为电子书包提供富媒体教育教学素材。结合湖南教育电视台原有的教育视频资源，整合其现有的优质教育资源，尤其是名师教学资源、视频课件，运用多媒体的制作方式，创作包含教育视频在内的多介质数字教育内容，植入电子书包项目的教育云平台，为广大师生提供类ｉＢｏｏｋｓ２形态的高品质数字教育产品。将教育视频资源整合到电子书包的内容管理系统当中，整合后的视频管理后台系统将支持电子书包视频教学资源的制作、输出以及用户生产视频的召集。

再次，项目建设将利用中南传媒业已形成的内容优势（教材、教辅、图书出版）、发行渠道和媒体（报纸、网络）等优势，构建全新的湖南教育电视传播平台，开展与义务教育、素质教育以及通识教育等多个向度的宣传、选拔、推广等多种主题活动，巩固原有的内容优势和渠道优势。通过线上、线下的联合互动活动来聚集人气，扩大影响，提升知名度，形成公信力。

四、项目的市场前景

２０１２年，全国广播影视总收入（含财政补助收入）３４７６．９３亿元，同比增长２０．１１％，增速超过２０１１年２．３９个百分点，是同期ＧＤＰ增速７．８％的２．５８倍。其中，广播电视总收入（含财政补助收入）首次突破３０００亿元，达到３２６８．７９亿元，比２０１１年增长２０．２９％，其中广告收入达１３０１亿元。

同时，根据ＣＴＲ数据显示，２０１２年在全部广告收入中，中央台占比９．３％，省级卫视占比２２．５％，省级地面台４０．１％，省会城市台占比１０．９％，其他台占比１７．１％。按此比例推算省级地面台的年广告市场的总量将在５００亿元以上。

２０１２年湖南教育电视台的总收入为４６８７万元，在省级地面台的广告投放份额稳中有升的背景下，存在巨大的市场开发潜力。

五、项目的风险分析

（一）政策风险

项目所属的广播影视行业具有意识形态属性，受到国家相关法律、法规及政策的严格监督和管理。如果新公司制作、发行的节目违背广播电视行业政策法规，将会受到行业监管部门相应处罚，从而对公司的业务经营造成不利影响。

应对措施：为防范政策风险，公司将成立编辑导向管理机构，建立健全管理制度，明确编审流程，把好节目和广告内容政策法规关，确保节目导向正确。

（二）市场风险

湖南电视媒体长期保持地方电视传媒龙头的地位，具有较强的竞争实力。新公司成立后，必将与其他湖南电视媒体在节目、运营、团队等方面展开竞争。新公司处于组建阶段，实力还不足以与湖南其他优秀电视媒体抗衡，竞争上暂处于弱势地位。

应对措施：在与其他强势媒体竞争时，新公司必须寻求差异化竞争策略，强调“大教育”的定位，立足教育，面向教育，关注教育，贴近教育，服务教育，要在“教”字上做文章，突出教育功能和教育特色，花大力气培育具有鲜明教育特色的，融知识性、趣味性、可视性于一体的节目，创造具有较高社会影响美誉度的品牌节目。

（三）协作风险

本项目是出版企业和广电单位的合作，也是事业单位与国有企业的合作。面对不同的行业环境和经营文化，能否在投资完成后对新公司的经营管理进行全方位的有效整合，放大双方资源优势的协同效应，存在一定的不确定性。

应对措施：新公司成立后，将选聘优秀的经营管理团队，制定管控清晰、权责匹配的管理措施，以保障新公司业务的顺利开展。新公司成立后，中南传媒作为最大股东将全面参与管理和运营，加强与合作股东的沟通与协同，以市场化的思路制定公司的发展战略，以市场化的手段提升公司竞争力，以市场化的制度管理公司团队，保证公司持续健康运营。

六、独立董事、监事会、保荐人意见

（一）独立董事意见

公司独立董事熊澄宇、干春晖、朱开悉发表独立意见：本次公司运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司有利于公司进一步拓展全新媒介业务，实现内容的多层次开发和价值的全方位创造，有利于公司持续健康发展；本次运用部分超募资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，对全体公司股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。本次超募资金使用的决策程序符合相关法律、法规规定，我们同意将该事项。

(下转B23版)