证券时报多媒体数字报

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2013-39

中天城投集团股份有限公司

第七届监事会第5次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第七届监事会第5次会议于2013年8月26日下午3点在贵阳国际生态会议中心会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持，审议并通过以下议案，形成决议公告如下：

关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案。

为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，经审议，监事会认为：

1、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

中天城投集团股份有限公司

监 事 会

2013年8月26日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2013-37

中天城投集团股份有限公司

第七届董事会第6次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第七届董事会第6次会议于2013年8月26日下午2：00以现场方式在贵阳国际生态会议中心会议室召开；会议通知于2013年8月22日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案。

审议并通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票事项，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网的公司公告《中天城投集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2013-38

中天城投集团股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权

与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已经成就，董事会确定2013年8月26日为公司股权激励计划的股票期权授权日和限制性股票授予日(以下简称授予日)，向64名激励对象首次授予3,560万份股票期权与890万股限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述及己履行的相应审批程序

（一）本次激励计划简述：

本计划采用的激励形式为股票期权与限制性股票激励计划两部分，其股票来源为中天城投向激励对象定向发行新股。本计划拟向激励对象授予权益总计4,900万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额的3.83%。

1．股票期权激励计划

公司拟向激励对象授予3,920万份股票期权，其中首次授予3,560万份股票期权，预留360万份股票期权，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

2．限制性股票激励计划

公司拟向激励对象授予980万份限制性股票，其中首次授予890万份限制性股票，预留90万份限制性股票。每份限制性股票在满足获授条件的情况下，拥有在有效期内以获授价格获授1股公司股票的权利。

预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行一次性授予。

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为7.28元，限制性股票的授予价格为3.46元。

（二）己履行的相关审批程序：

2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》发表了明确的同意意见。公司《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》己经获中国证券监督管理委员会备案无异议。

2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会逐项审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

二、本次激励计划的获授条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司股权激励获授的条件为：

（一）中天城投未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

4.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（三）个人绩效考核条件：

本计划的激励对象个人绩效考核等级，在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到《考核办法》合格以上。

董事会通过仔细核查、审核，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次激励计划授予条件己成就。

三、本次实施的股权激励计划与己披露的股权激励计划是否存在差异

本次实施的股权激励计划与公司己于2013年7月19日披露的《中天城投股票期权与限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。

四、股票期权与限制性股票的股票来源、授予日、授予对象、授予数量及价格

（一）本次股权激励股票来源为中天城投向激励对象定向发行新股。

（二）授予日：2013年8月26日

（三）本次股权激励计划授予对象及授予数量

  （单位：万股）

激励对象名单详见发布在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》。

五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes 模型于首次期权授予日对授予的3560万份股票期权的公允价值进行测算；限制性股票的公允价值为授予日股票价格与授予价格之差按无风险报酬率折现的价值。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会确定激励计划的授予日为2013年8月26日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。

经测算，预计未来四年本次授予的股票期权与限制性股票激励成本合计为11,096.08万元，在2013年-2016年成本分摊情况如下表所示：

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、其他

（一）本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（二）对于不符合条件的股票期权由公司注销；

（三）本次激励对象缴纳个人所得税的资金以自筹方式解决，按规定自行缴纳。

七、独立董事意见

公司独立董事关于向激励对象授予股票期权与限制性股票发表独立意见如下：

1、公司股权激励计划所确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

2、董事会确定公司股权激励计划的授予日为2013年8月26日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《股权激励计划》中关于激励对象获受股票期权与限制性股票的条件。

综上，独立董事同意公司股权激励计划所涉期权与限制性股票的授权日为2013年8月26日，并同意64名激励对象获授3560万份股票期权，890万份限制性股票。

八、监事会对激励对象名单核实的意见

为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

“1、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。”

九、律师法律意见书结论性意见

北京国枫凯文律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的法律意见书认为：中天城投本次向64名激励对象授予3560万份股票期权和890万份限制性股票的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件成就等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

十、备查文件

（一）第七届董事会第6次会议决议；

（二）第七届监事会第5次会议决议；

（三）独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予的独立意见；

（四）北京国枫凯文律师事务所关于中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票授予相关事项的法律意见书（国枫凯文律证字[2013]AN092-2号）。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司

董事会办公室

二○一三年八月二十六日