证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

1、重要提示

（1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

2013年上半年，锡业股份管理层紧紧围绕董事会年初所确定的生产经营目标，积极应对国内外市场需求下降，价格大幅下滑，产品销量下降，成本上升等因素的影响，着力抓好转方式调结构、资本市场再融资、挖潜创效、资源整合、内控规范建设及挖潜创效等重点工作，统筹兼顾，综合协调，强化管理，生产经营各项工作稳步有序推进。

报告期内，公司实现营业收入1,046,676.85万元，同比下上升86.14%；实现净利润-96,420.26万元，同比下降1307.30%，每股收益-1.0191元，同比下降1297.53%。

（1）报告期内公司营业收入、营业利润及净利润变动情况分析

a）报告期内营业收入比上年同期上升86.14%，主要原因公司扩大销售，特别是贸易收入的增加；

b）营业利润比上年同期下降1277.34%，主要是本期有色金属及贵金属行业低迷，价格持续下跌，计提较大金额存货跌价准备所致；

c）净利润比上年同期下降-1307.30%，主要原因是由于市场需求不断减少，经济环境持续恶化，影响了公司的经营情况。

（2）报告期内公司费用变动情况分析

a）销售费用比上年同期上升，主要原因是本报告期销售收入大幅增加导致运输仓储、人工成本等费用增加所致；

b）管理费用比上年同期上升 ，主要原因是报告期内公司扩大规模，职工薪酬总额支出增加所致；

c）本报告期财务费用比上年同期增加6.63%，在公司生产销售规模扩大的情况下增幅较小，主要原因是公司非公开发行股票募集资金，偿还了部分借款，缓解了偿债压力，降低了资金成本。

（3）报告期内公司现金流量变动情况分析

a）经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降-342.51%,主要原因是本期公司生产规模扩大，原材料采购增加，导致现金流出金额增加；

b）投资活动产生的现金流量净额比上年同期上升60.15%，主要原因是本期十万吨/铜项目已达到预定使用状态并结转固定资产，投资支出减少，导致现金流净额增加 ；

c）筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加64.04%，主要原因主要是本期发行股票成功，募集资金40.76亿，导致筹资活动现金流入金额增加。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

a）本报告期内，无会计政策变更事项；

b）会计估计变更

i.变更内容

根据本集团第五届董事会第七会议决议批准，对会计估计中应收款项按帐龄组合计提坏帐准备的比例进行会计估计变更。

ii.变更原因及依据

在会计政策梳理和修订过程中，本集团发现虽然通过个别认定计提坏账准备的方式对应收款项坏帐准备做了谨慎应对，但应收款项按账龄组合计提坏账准备的比例较低。近年来本集团产销规模扩大，应收款项的规模也逐渐提高，随着宏观经济环境的波动，应收款项的坏账风险也不断变化。按照会计信息质量的谨慎性要求，为了更加真实、公允的反映本集团财务状况和经营成果，加强应收款项管理，依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对应收款项按账龄组合计提坏账准备的比例进行会计估计变更。

iii.变更日期

根据本集团第五届董事会第七会议决议批准，确定本次会计估计变更日期为2013年1月1日。

iiii.变更前后采用的会计估计

变更前采用的会计估计

变更后采用的会计估计

iiiii.本次会计估计变更涉及公司业务的范围

本次会计估计变更主要涉及商业信用往来形成的应收账款，预付账款，以及其他应收款等应收款项。

iiiiii.本次会计估计变更对财务报表净利润的影响

本次会计估计变更于2013年1月1日执行，采用未来适用法，此项会计估计变更减少2013年1-6月合并净利润4,743,788.54元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

本报告期内，无会计差错更正事项。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无。

云南锡业股份有限公司董事会

二零一三年八月二十八日

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2013-043

债券代码：112038 债券简称：11锡业债

云南锡业股份有限公司

2013年第四次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司副董事长高文翔先生、董事兰旭先生、董事李刚先生、董事张富先生和董事杨奕敏女士五名董事联名提议，云南锡业股份有限公司2013年第四次临时董事会会议于2013年8月26日以通讯表决的方式召开，会议通知于2013年8月22日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的10名董事。应参与此次会议表决的董事11人,实际参与表决董事10人，董事长雷毅先生因被上级部门立案调查缺席本次通讯表决。本次临时董事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

一、经会议审议，通过以下议案：

1、《关于公司计提资产减值准备的议案》；

由于上半年有色金属价格大幅下滑导致公司期末存货大幅减值等原因，按照《企业会计准则》和公司会计政策和会计估计，公司在2013年上半年度对应收款项、存货等存在减值因素的资产补提资产减值准备789,127,467.75元。其中：计提应收款项计提坏账准备6,589,494.21元，计提存货跌价准备782,537,973.54元。

表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

2、《关于10万吨/年铜项目达到预定可使用状态部分资产暂估转为固定资产的议案》；

根据试生产情况，10万吨/年铜项目在2012年末尚未达到暂估结转固定资产标准的部分，在2013年5月末已达到预定可使用状态，本次10万吨/年铜项目新增暂估结转固定资产金额为2,455,216,365.62元。

表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于10万吨/年铜项目达到预定可使用状态部分资产暂估转为固定资产的议案》。

3、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

4、《公司董事会关于2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

公司董事会编制了《2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

其中，根据公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订的《附生效条件资产转让合同》及补充合同的约定，公司与云锡控股公司共同聘请了信永中和会计师事务所对公司拟收购的卡房分矿采矿权及相关采选资产进行交割审计，信永中和会计师事务所出具了专项审计报告(报告号为XYZH/2012KMA1061-2)，截止2013年6月30日公司已完成拟收购资产的交割工作，正办理过户手续中。

表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《公司董事会关于2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日公告。

5、《云南锡业股份有限公司2013年半年度报告》及《云锡业股份有限公司2013年半年度报告摘要》。

由于有色金属价格大幅下滑导致公司2013年上半年度出现较大亏损及公司董事长雷毅涉嫌严重违纪被立案调查等原因，本着对全体股东高度负责任的态度，公司聘请了年度财务报告审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2013年上半年度财务报告进行了审计。

表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司2013年半年度报告》及《云锡业股份有限公司2013年半年度报告摘要》的议案。

二、公司四位独立董事对《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见，董事会审计委员会对相关事项进行了审议。

三、备查文件

《云南锡业股份有限公司2013年第四次临时董事会会议决议》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司

董事会

二零一三年八月二十八日

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2013-044

债券代码：112038 债券简称：11锡业债

云南锡业股份有限公司

2013年第三次临时监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司监事皇甫智伟先生、监事浦承尧先生、监事普书明先生三名监事联名提议，云南锡业股份有限公司2013年第三次临时监事会会议于2013年8月26日以通讯表决的方式召开，会议通知于2013年8月22日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了全体监事。应参与此次会议表决的监事5人,实际参与表决的监事5人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

一、经会议审议，通过以下议案：

1、《关于公司计提资产减值准备的议案》

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

2、《关于10万吨/年铜项目达到预定可使用状态部分资产暂估转为固定资产的议案》

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于10万吨/年铜项目达到预定可使用状态部分资产暂估转为固定资产的议案》。

3、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

4、《公司董事会关于2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《公司董事会关于2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日公告。

5、《云南锡业股份有限公司2013年半年度报告》及《云锡业股份有限公司2013年半年度报告摘要》。

表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司2013年半年度报告》及《云锡业股份有限公司2013年半年度报告摘要》。

二、公司监事会对《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了意见。

三、备查文件

《云南锡业股份有限公司2013年第三次临时监事会会议决议》。

特此公告。

  云南锡业股份有限公司

监事会

    二零一三年八月二十八日

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2013-045

债券代码：112038 债券简称：11锡业债

云南锡业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、2013年8月26日，云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）召开2013年第四次临时董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用3.90亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限董事会审议通过之日起不超过12个月；

2、公司承诺在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资；

3、本次募集资金暂时补充流动资金无需经股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]157号），公司通过非公开发行方式发行股票24,470.00万股，每股面值1.00元，每股发行价16.66元，募集资金总额为人民币4,076,702,000.00元，扣除各项发行费用79,654,700.00元，本次实际募集资金净额为人民币3,997,047,300.00元，上述募集资金经信永中和会计师事务所审验并出具了XYZH/2009KMA1065-1-6号《验资报告》。此次非公开发行股票募集资金已于 2013年5月8日全部到位。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

根据公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议、2011年第四次临时股东大会和2012年第二次临时股东大会会议决议，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：

公司第五届董事会第三次会议决议公告前，上述项目中除10万吨铜项目已投入14.23亿元外，其他项目均没有投入。公司第五届董事会第三次会议决议公告后、募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换；如实际募集资金低于预计募集资金量，不足部分将由公司通过自筹资金或其他方式予以解决。

二、募集资金使用情况

截至2013年6月30日，公司募集资金投资项目投资情况如下表所示：

注1：公司2013年第一次临时董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入10万吨铜/年募投项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意以募集资金114,000万元置换已预先投入10万吨铜项目的自筹资金，该募投项目已执行完毕。截至2013年6月30日，公司已从该募集资金专户置换60,000万元。

注2：公司“个旧矿区矿产资源勘查项目”已开始实施，其中以自筹资金预先投入的部分尚未完成审计，因此截至2013年6月30日尚未使用募集资金。

注3：公司本次募集资金扣除发行费用后的净额不足40.8亿元，相应缩减“偿还银行贷款”项目的募集资金使用量，不足部分以公司自筹资金偿还。截至2013年6月30日，该项目已执行完毕。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为降低公司的财务费用、提高募集资金使用效率、改善现金流状况，在保证满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用3.90亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司使用3.90亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约2,000.00万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金。上述使用闲置募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将该部分募集资金将及时归还至相应的募集资金专用账户；如募集资金项目加速推进并形成对募集资金的提前使用，公司将及时归还（具体工作由公司总经理负责），以确保项目进度。

五、公司独立董事意见

公司独立董事认为：在确保募集资金投资项目资金需求和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用闲置募集资金3.90亿元暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用闲置募集资金3.90亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

六、公司监事会意见

监事会意见：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金3.90亿元暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。同时，公司董事会保证本次使用部分闲置募集资金3.90亿元暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关业务使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券交易或投资，不变相改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目的正常进行。因此，我们同意公司使用3.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

七、保荐人意见

保荐机构国信证券有限责任公司出具了《国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，发表如下核查意见：

经核查，本保荐机构认为：锡业股份本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，经公司2013年第四次临时董事会、2013年第三次临时监事会审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，履行了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》要求的法律程序；公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，保证将仅用于与主营业务相关业务，不变相改变募集资金用途，不进行证券投资，不影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于降低公司的财务费用，符合闲置募集资金暂时补充公司流动资金的相关规定。基于此，保荐人对锡业股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

八、备查文件

1、《云南锡业股份有限公司2013年第四次临时董事会会议决议》；

2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；

3、《云南锡业股份有限公司2013年第三次临时监事会会议决议》；

4、《国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司

董事会

   二零一三年八月二十八日

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2013-046

债券代码：112038 债券简称：11锡业债

云南锡业股份有限公司董事会

2013年上半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

云南锡业股份有限公司全体股东：

本公司董事会根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至2013年6月30日止的“2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。

一、公司非公开发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]157号《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》,公司获准非公开发行不超过244,898,000股新股。本次实际非公开发行股票244,700,000股，每股价格人民币16.66元,募集资金总额人民币407,670.2万元，扣除各项发行费用人民币7,965.47万元（保荐承销费7,629万元、其他介费336.47万元），实际募集资金净额人民币399,704.73万元。该募集资金已于2013年5月8日收讫，并经信永中和会计师事务所XYZH/2009KMA1065-1-6号《验资报告》审验。

自募集资金到账日至2013年6月30日，公司已使用募集资金1,972,911,260.40元，截至2013年6月30日募集专户内的余额为2,032,077,541.43元，其中利息收入扣除手续费后的结余为4,577,541.43元。

二、 公司募集资金的存储和管理情况

为规范募集资金的管理和运用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，2013年5月16 日公司(甲方) 与银行【包括中信银行昆明分行(乙方)、中国光大银行昆明福海支行(乙方)、招商银行昆明圆通支行（乙方）、平安银行昆明官渡支行（乙方）】及保荐机构国信证券股份有限公司(丙方)分别签订了募集资金三方监管协议。本次募集的资金扣除保荐费用和承销费用后的款项4,000,412,000.00元（含当时尚未支付的其他中介费336.47万元）已于2013年5月8日存入公司的五个募集资金专用账户。

募集资金初始存储情况如下（金额单位：元）

按照募集资金使用管理制度，公司对每一笔募集资金的支出，均由使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内的经主管经理签字后报财务部，由财务经办人审核后，逐级经过项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；超过授权范围的支出，除履行上述程序外还需经公司董事会审批。截至2013年6月30日，尚未使用完的募集资金存放金额2,032,077,541.43元，包括存款期间的利息4,577,541.43元。

募集资金支出结存情况(金额单位：元)

三、募集资金实际使用情况

截至2013年6月30日，公司的非公开发行股票募集资金实际使用情况见附件，其中各项目情况作如下进一步说明：

（一）10万吨铜项目

截至2013年5月8日，公司已预先投入10万吨铜项目的自筹资金为297,200万元，其中自第五届董事会第三次会议决议公告后至非公开发行股票募集资金到位之前，公司预先投入10万吨铜项目的自筹资金共计154,885万元。经公司2013年第一次临时董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入10万吨铜/年募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金114,000万元置换已预先投入10万吨铜项目的自筹资金，信永中和会计师事务所出具了《以募集资金置换已投入10万吨铜募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告》（XYZH/2012KMA1061-1），独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，并按照规定进行公告。截至2013年6月30日，公司已从该募集资金专户置换60,000万元，剩余金额54,000万元公司已于2013年7月份进行了置换。

根据试生产情况，10万吨/年铜项目在2012年末尚未达到暂估结转固定资产标准的部分，在2013年5月末已达到预定可使用状态，公司将10万吨铜/年工程项目全部暂估转为生产用固定资产。。

（二）卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目

根据公司与云锡控股签订的《附生效条件的资产转让合同》及补充合同的约定，公司已使用募集资金向云锡控股支付56,750.00万元，公司拟购买的卡房分矿采矿权及相关采选资产的评估价值(即公司购买资产应支付的对价)为118,030.56万元，自评估基准日至交割日期间的损益归公司享有，该部分可自购买价款中抵扣。根据信永中和会计师事务所出具的关于云南锡业股份有限公司募资收购卡房分矿采矿权及相关采选资产的专项审计报告(报告号为XYZH/2012KMA1061-2)，该期间归公司享有的利润4,716.26万元，抵付云锡控股为锡业股份拟收购资产在过渡期间运营垫付的流动资金资金3,994.19万元后，公司尚须向云锡控股支付购买价款52,570.11万元。截止2013年6月30日公司已完成拟收购资产的交割工作，卡房分矿采矿权过户手续正在办理中，公司将于过户手续完成后使用募集资金支付剩余购买价款。

（三）10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目

根据公司与云锡控股签订的《附生效条件的资产转让合同》及补充合同的约定，公司使用募集资金向云锡控股支付8,500.00万元。目前，相关土地使用权正在办理过户手续，剩余收购价款将于完成资产过户后支付。

（四）个旧矿区矿产资源勘查项目

本项目包括风流山详查项目、高峰山勘查项目、大白岩详查项目等三个子项目，项目投资总额83,948.76万元，其中运用募集资金投入83,500万元。截至2013年5月8日，已利用自筹资金对“个旧矿区矿产资源勘查项目”进行投入，其中大白岩详查项目因产权人为云锡控股，前期投入由云锡控股公司实施。

由于对相关子项目截至2013年5月8日前资金投入的工程造价审核等工作尚未完成，公司已聘请的信永中和会计师事务所尚无法完成对募集资金到位前资金投入情况的审计工作。公司将于审计完成后履行相应的审批程序，对前期资金投入部分进行置换和购买。

（五）募集资金用于偿还银行借款项目

募集资金计划为本项目安排的额度为8.00亿元，因本次募集资金扣除发行费用后的净额较募集资金计划少，相应缩减本项目募集资金使用量至71,729.12万元，不足部分公司使用自筹资金偿还银行贷款。截至2013年6月30日，公司已使用71,729.12万元募集资金偿还银行贷款。

四、前次募集资金存储及使用情况

2010年配股募集资金存放与使用情况

（一）前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）1474号《关于核准云南锡业股份有限公司配股的批复》，本公司向截至2010年1月18日登记在册的公司原股东按照10:2.4的比例配售新股。信永中和会计师事务所有限责任公司于2010年1月28日出具XYZH/2009KM1029号《云南锡业股份有限公司验证报告》，对募集资金到位情况进行了验证，本次实际收到并存入募集资金专户的金额为1,325,757,949.82元；本公司向原股东配售股份募集资金总额为135,296.80万元，扣除发行费用3,309.92万元，实际募集项目资金净额为131,986.88万元。募集资金以前年度已127,638.88万元，2012年末募集资金余额4,348.00万元。

(二) 结余募资属于投资郴州矿冶有限公司“锡材产品深加工项目” 专项资金，该项目第一期先建设焊锡丝和焊锡条年产能各生产1000吨的生产线，到2011年12月已竣工决算。第二期建设项目在施工建设中，2013年6月底已完成投资1,946.30万元，预计10月份完工，截止2013年6月末，尚结余募集资金2,401.70万元 。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息是不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2、公司募集资金存放、使用、管理及披露是不存在违规情形。

七、备查文件

关于对云南锡业股份有限公司募资收购卡房分矿采矿权及相关采选资产的专项审计报告(报告号为XYZH/2012KMA1061-2)。

附：1、云南锡业股份有限公司2013年非公开发行股票募集资金的使用情况对照表

云南锡业股份有限公司董事会

二零一三年八月二十八日

云南锡业股份有限公司2013年非公开发行股票募集资金的使用情况对照表

截止日期：2013年6月30日 单位：万元