证券时报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

注：

1、 报告期，公司营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润同比上年增长，主要系公司旗下深圳海吉星物流园和广西海吉星物流中心经过培育收入稳增长及公司下属南昌市场和惠州市场销售商铺所致。

2、 报告期，归属上市公司股东净利润、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率同比下降，主要系：

（1）报告期，公司孙公司所属上海市场因发生火灾确认经济损失约2,700万元；

（2）报告期，控股子公司农牧公司因饲养成本上涨、猪价持续低迷及财务费用增加等影响比上年同期亏损增大，公司正在积极推动农牧公司分立相关工作；

（3）上年同期，公司转让青岛青联股份有限公司股权实现税前收益1,288万元，而本报告期无此项收益；

（4）报告期，公司完成了非公开发行股票，股本和净资产均增加；

3、 报告期，基本每股收益和稀释每股收益均依据公司非公开发行完成后总股本1,696,964,131股计算；上年同期，基本每股收益和稀释每股收益均依据上年同期末总股本1,383,314,131股计算；

报告期，经营活动产生的现金流量净额同比上年下降，主要系下属市场预付工程款及全资子公司深圳市果菜贸易有限公司本期支付往期代收农户征地补偿款所致。

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

报告期内，公司换届工作完成，公司第七届董事会将继续立足于“网络化”战略，全面实现商业模式和盈利模式的转型升级，以前海农产品交易所为龙头，实体农产品批发市场为依托，信息、资金、物流、食品安全检测等为保障，全方位确立 “网络化”战略格局。

（1）农产品流通行业政策环境和导向

2012年12月19日，商务部出台了《关于加快推进鲜活农产品流通创新的指导意见》，意见明确提出，要加强交易创新，引导鲜活农产品经销商转转变交易习惯，鼓励利用互联网、物联网等现代信息技术，发展线上线下相结合的鲜活农产品网上批发和网上零售，发挥网上交易少环节、低成本、高效率的优势，激发传统农产品流通企业创新转型，形成以农批对接为主体、农超对接为方向、直销直供为补充、网上交易为探索的多种产销衔接的流通格局。

2013年中央一号文件指出，要提高农产品流通效率，“统筹规划农产品市场流通网络布局，重点支持重要农产品集散地、优势农产品产地市场建设，加强农产品期货市场建设，适时增加新的农产品期货品种，培育具有国内外影响力的农产品价格形成和交易中心”；“大力培育现代流通方式和新型流通业态，发展农产品网上交易”。

2013年5月，国务院办公厅下发《关于印发深化流通体制改革加快流通产业发展重点工作部门分工方案的通知》（国办函[2013]69号）。明确提出“鼓励流通企业建立或依托第三方电子商务平台开展网上交易”；“统筹农产品集散地、销地、产地批发市场建设，构建农产品产销一体化流通链条”；“将信息化建设作为发展现代流通产业的战略任务，加强规划和引导，推动营销网、物流网、信息网的有机融合”；“积极培育大型流通企业，支持有实力的流通企业跨行业、跨地区兼并重组”；“积极推进批发市场建设改造和运营模式创新，增强商品吞吐能力和价格发现功能”；“一定期限内免征农产品批发市场、农贸市场城镇土地使用税和房产税”。

（2）报告期经营情况回顾

截至报告期末，公司总资产为112.82亿元，净资产为59.73亿元，其中，归属于母公司股东的所有者权益为48.12亿元，公司资产负债率为47.06%。报告期，公司实现营业收入11.18亿元，净利润9,504.64万元，其中，归属于母公司所有者净利润3,691.12万元，净资产收益率为0.80%。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法均没有发生变化。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

注：广州海吉星市场管理有限公司已于2013年6月工商登记注销。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

法定代表人：陈少群 财务总监：陈阳升

深圳市农产品股份有限公司

二○一三年八月二十八日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2013－42

深圳市农产品股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第七届董事会第五次会议于2013年8月26日（星期一）下午2:30在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2013年8月19日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事12人，董事孙涛先生因公未出席会议，委托董事、总裁胡翔海先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、关于2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

截至2013年6月30日，关于2008年非公开发行及2013年非公开发行募集资金存放与使用情况详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

二、2013年半年度报告及其摘要

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年半年度报告》（公告编号：2013-44）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年半年度报告摘要》（公告编号：2013-45）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

三、关于制订《深圳市农产品股份有限公司理财产品管理制度》的议案

为规范公司投资理财产品交易行为，保证公司资产、财产安全，有效控制投资风险，提高投资收益，维护公司及股东合法权益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。详见与本报告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市农产品股份有限公司理财产品管理制度》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

四、关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司在12个月内使用最高额度不超过人民币6亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有效期一年；在上述额度和有效期内，资金可以滚动投资银行保本承诺理财产品。详见与本报告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市农产品股份有限公司关于使用部分置募集资金投资银行理财产品的公告》（公告编号：2013-46）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

五、关于同意成立深圳市农产品电子商务有限公司的议案

为夯实公司“网络化”战略基础，开拓公司旗下农产品批发市场经营户线上、线下发展渠道，打造联接农产品交易批发商与中下游零售商和终端消费者的网上交易平台，公司同意全资子公司深圳前海农产品交易所股份有限公司（以下简称“农产品交易所”）及全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海吉星投资”）共同出资成立深圳市农产品电子商务有限公司（暂用名，以工商登记名称为准），运营网上商城项目，注册资本4,000万元，股东方及出资额、股权比例、出资方式如下：

董事会授权农产品交易所及海吉星投资管理层签署投资相关文件。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

六、关于转让常州三井油脂有限公司30%股权的议案

经公司第六届董事会第六次审议通过，同意以公开挂牌的方式转让公司持有的常州三井油脂有限公司（以下简称“常州三井公司”）30%股权，挂牌底价不低于30%股权对应的股东权益价值的评估值。

常州三井公司基本情况：注册资本4,500万元，经营范围主要为饲料销售及食用植物油原料收购、加工，公司持有常州三井公司30%股权。截至2013年6月30日，常州三井公司因多年亏损已停产。

鉴于前次挂牌未能成交，同意再次通过公开挂牌的方式，转让公司持有的常州三井公司30%股权，挂牌底价不低于常州三井公司30%股权对应的股东权益价值的评估值。

董事会授权管理层办理手续、签署转让协议及相关文件。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

七、关于宁夏海吉星国际农产品物流园招商引进大型生鲜加工配送企业的议案

为加快推进宁夏海吉星国际农产品物流有限公司（以下简称“宁夏海吉星公司”）所属宁夏海吉星国际农产品物流园（以下简称“宁夏海吉星物流园”）长远、健康发展，同意采用挂牌委托公开征集方式为宁夏海吉星物流园招商引进大型生鲜加工配送企业，挂牌底价不低于涉及标的资产的评估价值，且若价款采用分期支付方式，首期支付款项不得低于成交价的50%。

宁夏海吉星公司基本情况：注册资本12,000万元，经营范围为建设农产品批发市场及相关配套设施开发，经营管理农产品批发市场商铺租赁，搬运装卸、仓储服务、货物联运、货物配送、货物中转、货运代办、停车场经营、信息配载，公司持有宁夏海吉星公司70%股权。

董事会授权宁夏海吉星公司管理层确定挂牌条件、组织协议谈判并签署相关协议。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

八、关于向银行申请授信额度的议案

同意公司向中国农业银行股份有限公司深圳市分行申请不超过人民币7亿元的授信额度，担保方式为信用担保。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月二十八日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2013－43

深圳市农产品股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第七届监事会第二次会议于2013年8月26日下午4:30在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼吉农会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人（王道海先生因公出差，委托卢健民先生代为表决）。会议由监事会主席卢健民先生主持，审议并通过以下议案：

一、关于2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、2013年半年度报告及其摘要

监事会认为，公司编制的2013年半年度报告及其摘要公允地反映了公司2013年半年度财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

三、关于制订《深圳市农产品股份有限公司理财产品管理制度》的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

四、关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案

公司拟使用最高额度不超过6亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，监事会认为此举符合上市公司监管要求以及《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

监 事 会

二○一三年八月二十六日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2013－46

深圳市农产品股份有限公司关于使用部分

闲置募集资金投资银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月26日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《深圳市农产品股份有限公司理财产品管理制度》（以下简称《理财产品管理制度》）及《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司在12个月内使用最高额度不超过人民币6亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有效期一年；在上述额度和有效期内，资金可以滚动投资银行保本承诺理财产品。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《理财产品管理制度》等相关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。

相关事项如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1026号）核准，同意公司非公开发行不超过457,875,457股新股。本次最终发行313,650,000股，截至2013年1月16日止，募集资金总额为1,712,529,000元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为1,670,671,339.94元。2013年1月17日，中审国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具了中审国际验字[2013]01020002号验资报告。

根据公司2011年第三次临时股东大会对董事会的授权，经2013年1月21日召开的第六届董事会第三十八次会议决议同意，公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下:

单位：万元

注：天津海吉星农产品物流有限公司以下简称“天津海吉星公司”，广西海吉星农产品国际物流有限公司以下简称“广西海吉星公司”。

二、募集资金使用情况

截至2013年6月30日，已使用本次募集资金为80,812万元，其中偿还银行贷款50,000万元，以募集资金置换天津海吉星公司和广西海吉星公司预先投入自筹资金共计30,407.93 万元，广西海吉星公司本期使用募集资金404.07万元。

其中，以募集资金置换预先投入自筹资金情况如下：

经公司 2011 年第三次临时股东大会决议，同意本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后审议置换本次发行的股东大会决议公告日后所投入的自筹资金。根据公司第六届董事会第三十九次会议，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为30,407.93 万元。

具体如下：

单位：万元

根据公司非公开发行股票预案，除偿还银行贷款外，公司募集资金的使用以向项目实施子公司现金增资后再用于募集资金投资项目的方式进行。

（一）公司以募集资金向天津海吉星公司增资28,500万元，已于2013年4月17日完成工商变更登记，此次增资全部款项均用于置换天津海吉星公司预先投入自筹资金，增资完成后，天津海吉星公司注册资本、实收资本均为58,500万元；

（二）公司以募集资金向广西海吉星公司增资5,000万元，已于2013年5月24日完成工商变更登记；其中，1,907.93万元用于置换广西海吉星公司预先投入自筹资金，剩余3,092.07万元用于项目建设（已使用募集资金404.07万元），增资完成后，广西海吉星公司注册资本、实收资本均为20,000万元。

项目实施子公司亦对募集资金遵循专户存储管理的规定，并与本公司、保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金四方监管协议。

三、关于将部分暂未使用的募集资金暂时用于补充流动资金的情况

经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，为了提高资金的使用效益，降低财务费用，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额为83,500万元，期限不超过六个月。此次募集资金补充流动资金已于2013年8月5日到期偿还，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构和保荐代表人。

四、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

1、理财产品品种

为控制风险，投资的理财产品品种只能为安全性高、流动性好、短期的保本型银行理财产品。

2、有效期

自公司第七届董事会第五次会议审议通过之日起一年之内有效。

3、购买额度

在12个月内购买银行理财产品使用的闲置募集资金不超过人民币6亿元；为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择1个月、3 个月、半年期等不等期限的保本银行理财产品，并在决议有效期内公司可根据银行理财产品期限在可用资金额度滚动投资银行理财产品。

4、 实施方式

授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。

5、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，亦会在定期报告中披露报告期内银行理财产品投资以及相应的损益情况。

6、其他

上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行；

五、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司财务部及信息中心将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

（一）独立董事的独立意见

本次公司使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，并制订了《深圳市农产品股份有限公司理财产品管理制度》。在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币6亿元部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

（二）监事会意见

公司拟使用最高额度不超过6亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，监事会认为此举符合上市公司监管要求以及《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

（三）保荐机构意见

公司本次在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币6亿元部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序。农产品本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，该使用计划有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金使用计划，不存在损害股东利益的情况。本保荐机构对农产品本次拟使用部分闲置募集资购买银行理财产品的计划无异议。

七、备查文件

第七届董事会第五次会议决议

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月二十八日