证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

2013年上半年，我国畜牧业生产企稳回升，肉、蛋、奶产量分别为3916万吨、1285万吨、1475万吨，同比均有小幅下降，水产品产量2530万吨，增长5.3%。受禽流感和生猪养殖效益下滑的影响，2013年上半年国内饲料需求低迷，饲料生产放缓，全国饲料总产量7990万吨，同比下降12%，同时,受豆粕、玉米等原料价格上涨的影响，饲料企业盈利水平下降。2013年上半年,部分省市爆发禽流感疫情，但动物疫情形势总体平稳。2013年上半年,随着国际、国内原料价格的回落，油脂价格呈下跌趋势，同时受经济环境的影响，食用油消费需求平淡，饲料生产放缓也对豆粕、棉粕等饲料原料的需求产生了一定的影响。

报告期内，公司实现营业收入172,127.89万元，比上年同期增长6.78%；实现利润总额7,440.09万元，比上年同期增长5.88%；实现净利润6,823.52万元，比上年同期增长14.67%；归属于母公司所有者净利润7,050.86万元，比上年同期增长17.43%。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，本期合并报表范围新增新疆北泉天康饲料科技有限公司，主要系报告期内公司投资1000万元注册设立了全资子公司新疆北泉天康饲料科技有限公司。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无。

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

董事长：杨焰

二〇一三年八月二十八日

证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2013-051

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

2013年第5次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）2013年第5次临时董事会通知于2013年8月22日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于2013年8月26日（星期一）以现场表决方式召开，应到会董事11人，实到会董事11人，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

（一） 审议并通过审议公司《2013年半年度报告全文及摘要》的议案； （议案内容详见刊登于2013年8月28日本公司指定信息披露报纸《证券时报》上的《2013年半年度报告摘要》<公告编号：2013-052 >和在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司2013年半年度报告全文》）

同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；

（二） 审议并通过公司对参股子公司新疆天康畜牧科技有限公司进行增资的议案；（议案内容详见刊登于2013年8月28日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于对参股公司新疆天康畜牧科技有限公司进行增资的公告》<公告编号：2013-053>）

同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票；

因本次向新疆天康畜牧科技有限公司（以下简称天康畜牧）进行增资事项构成了本公司的关联交易，故关联董事杨焰、成辉、郭运江对该议案回避表决。

保荐机构意见：本次增资事项经天康生物2013年第5次临时董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事对本次增资发表了事前认可意见，并按照相关规定发表了独立意见。通过核查增资方的身份及资金来源，并审阅了增资过程中相关的评估报告，我们认为本次增资价格以天康畜牧经评估的净资产价值确定，评估方法选取合理，关联交易的定价遵循公平公允原则，不存在明显损害上市公司和非关联股东利益的行为，不会对上市公司的持续经营发展造成影响，我们对增资方的身份和资金来源无异议。

独立董事意见：公司就本次会议审议事项提前征询了我们的意见，本次会议的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的有关规定，会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，3名关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司此次向参股子公司天康畜牧进行增资，关联交易公平、公正、公开，该项增资资金将用于天康畜牧的现代种猪繁育示范场建设项目、改善公司财务结构以及补充流动资金，随着天康畜牧未来养殖规模的扩大和业绩的提升，本公司将更多地分享天康畜牧未来经营中取得的利润。天康畜牧增资后，不会与本公司构成同业竞争，本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益。

本议案须提交公司2013年第六次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（三） 审议并通过修订《公司章程》部分内容的议案；

因公司于2013年7月完成非公开发行股票事项，公司注册资本发生变化，同时，公司业务需要，增加部分公司经营范围。《公司章程》相关内容具体修订如下：

1、将《公司章程》中第七条：“公司注册资本为人民币38,318.5361万元”修订为：“公司注册资本为人民币43,415.9044万元”

2、将《公司章程》中第二十条：“公司股份总数为38,318.5361万股，均为人民币普通股。修改为：“公司股份总数为 43,415.9044万股，均为人民币普通股。”

3、将《公司章程》第十四条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：兽药的生产、销售（具体以许可证为准）、饲料的生产、销售（具体范围以许可证为准）、饲料添加剂的生产、销售（具体范围以许可证为准）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，粮食收购。添加剂预混合饲料的生产。与经营范围相关的技术咨询服务。”

修订为：

《公司章程》第十四条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：兽药的生产、销售（具体以许可证为准）、饲料的生产、销售（具体范围以许可证为准）、饲料添加剂的生产、销售（具体范围以许可证为准）、荷斯坦牛的销售（具体范围以许可证为准）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，粮食收购。添加剂预混合饲料的生产。与经营范围相关的技术咨询服务。食用农产品的销售。”

同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；

本议案须提交公司2013年第六次临时股东大会审议。

（四） 审议并通过公司于2013年9月12日召开公司2013年第六次临时股东大会的议案。（议案内容详见刊登于2013年8月28日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于召开新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2013年第六次临时股东大会的通知》<公告编号：2013-054>）

同意该项议案的票数为11票；反对票0票；弃权票0票；

特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

二○一三年八月二十八日

证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2013-053

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于

对参股公司新疆天康畜牧科技有限公司

进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资事项概述

（1）增资的基本情况

新疆天康畜牧科技有限公司（以下简称“天康畜牧”）主要从事生猪养殖业务，为新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”、“天康生物”）的参股子公司（持股比例44.44%）、本公司控股股东新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康集团”）的控股子公司（持股比例55.56%）。

此次对天康畜牧增资，本公司控股股东天康集团也将同比例进行增资，将天康畜牧的注册资本由3,600.00万元增资至8,000.00万元，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《 新疆天康畜牧科技有限公司增资扩股项目涉及其股东全部权益评估报告》（万隆评报字[2013]第1164号），截止2012年12月31日，天康畜牧经评估的净资产值为20,951.26万元，每一元注册资本的价格为5.82元，本次增资总额为25,608.00万元，其中：天康集团增资金额14,227.80万元，本公司增资金额11,380.20万元。

本公司与天康集团于2013年8月23日签订了《增资协议书》，就天康畜牧本次注册资本的增资金额、增资比例及增资生效条款等事项了进行约定。

因天康畜牧为本公司的关联方，本次交易构成了本公司的关联交易。

（2）该投资事项经公司2013年第5次临时董事会会议审议通过，因本次交易为关联交易，故关联董事杨焰、成辉、郭运江对该议案回避表决，会议表决结果合法、有效。公司独立董事余雄、何玉斌、邓峰对该关联交易事项发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、增资标的基本情况

1、增资方式

天康畜牧的股东为本公司和天康集团，本次出资均为现金方式出资，资金来源均为自有资金，本公司、天康集团按持有比例同比例进行增资。

2、天康畜牧基本情况

公司名称：新疆天康畜牧科技有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：3600万元人民币

实收资本：3600万元人民币

住所：昌吉市昌五路96号小区

法定代表人： 王军

经营范围： 种畜繁育及相关产品的销售。

本次增资方式：现金出资，其中：天康集团增资金额14,227.80万元，本公司增资金额11,380.20万元，本次增资按评估每一元注册资本价值5.82元进行增资，增资后，公司注册资本由3600万元变更至8000万元，股东持股比例不发生变化。

天康畜牧增资前后的股权结构：

单位：人民币万元

天康畜牧最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币元

注：2012年度数据已经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计，2013年6月报表未经审计。

三、增资协议的主要内容、交易的定价政策

本公司与天康集团于2013年8月23日签订了《增资协议书》，协议约定，双方同意依据万隆（上海）资产评估有限公司对天康畜牧截至2012年12月31日的股东全部权益进行评估后出具的资产评估报告书，确认天康畜牧净资产价值为20,951.26万元，每1元出资对应净资产价值5.82元。按照每5.82元增资取得1元天康畜牧注册资本计算，天康集团对天康畜牧以现金方式增资14,227.80万元，其中计入实收资本2,444.64万元，计入资本公积11,783.16万元；本公司对天康畜牧以现金方式增资11,380.20万元，其中计入实收资本1,955.36万元，计入资本公积9,424.84万元。增资后，天康畜牧的注册资本由3600万元变更为8000万元，本公司及天康集团持股比例不发生变化。

《增资协议书》经天康集团及本公司签字盖章，并经天康集团及本公司的董事会、股东大会批准后生效。《增资协议书》生效后10日内，增资双方将增资款一次足额存入天康畜牧指定的银行账户。增资双方履行完缴款义务后10个工作日内，天康畜牧应配合办理验资及工商股东变更登记手续。

本次增资结束后，以评估基准日2012年12月31日时点天康畜牧账面未分配利润数及应付股利数为准，天康畜牧的历年滚存利润由天康集团及本公司双方共同享有。评估基准日至完成股东工商变更登记日之间天康畜牧产生的损益由天康集团及本公司双方共同享有或承担。

四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

天康畜牧主要从事生猪产业化业务，目前已经形成30万头生猪养殖规模，2011年、2012年均取得了良好的业绩，天康畜牧计划在现有基础上继续扩大养殖规模，争取在2-3年内达到50万头的规模，要实现这一计划，需要进一步加大投资，为此，股东天康控股、天康生物计划对该公司实施增资，增资资金将用于现代种猪繁育示范场建设项目、改善该公司财务结构以及补充流动资金。

本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，由于国内生猪价格存在一定的周期性波动，因此，该投资项目存在一定的市场风险。

本次增资由天康畜牧的股东天康控股、天康生物按原持股比例共同实施，增资完成后天康畜牧的股权结构未发生变化，因此不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，同时，随着天康畜牧未来养殖规模的扩大和业绩的提升，公司将更多地分享天康畜牧未来经营中取得的利润。天康畜牧增资后，不会与公司构成同业竞争，本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益。

五、当年年初到披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2013年1月1日至披露日，本公司与天康畜牧累计已发生的各类关联交易总额为12,784.69万元，占报告期末归属于上市公司股东的净资产的10.12%。

六、独立董事意见

本公司独立董事认为：本公司及天康集团对天康畜牧共同增资事项已事前知会独立董事，并提交公司董事会会议审议通过，尚须提交股东大会审议，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。增资价格以天康畜牧经评估的净资产价值确定，关联交易的定价原则遵循公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

七、保荐机构意见

中国民族证券有限公司为本公司保荐机构，现就上述增资事项发表意见如下：

本次增资事项经天康生物2013年第5次临时董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事对本次增资发表了事前认可意见，并按照相关规定发表了独立意见。通过核查增资方的身份及资金来源，并审阅了增资过程中相关的评估报告，我们认为本次增资价格以天康畜牧经评估的净资产价值确定，评估方法选取合理，关联交易的定价遵循公平公允原则，不存在明显损害上市公司和非关联股东利益的行为，不会对上市公司的持续经营发展造成影响，我们对增资方的身份和资金来源无异议。

八、备查文件

1、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2013年第5次临时董事会会议决议；

2、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《 新疆天康畜牧科技有限公司增资扩股项目涉及其股东全部权益评估报告》（万隆评报字[2013]第1164号）；

3、增资协议书

3、独立董事发表的独立意见；

4、保荐机构发表的核查意见；

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

二〇一三年八月二十八日

证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2013-054

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于

召开2013年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2013年9月12日召开公司2013年第六次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2013年第六次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司2013年第5次临时董事会会议审议通过召开本次股东大会的议案，此次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法、合规。

（四）本次股东大会召开日期、时间：

现场会议时间：2013年9月12日上午11：00时

网络投票时间为：网络投票时间为：2013年9月11日—2013年9月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年9月12日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年9月11日下午15:00至2013年9月12日下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）股权登记日：2013年9月6日（星期五）

（八）会议出席对象

1、凡2013年9月6日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（九）现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦12楼公司2号会议室

二、会议审议事项

（一）审议公司对参股子公司新疆天康畜牧科技有限公司进行增资的议案；

（二）审议修订《公司章程》部分内容的议案；

上述审议事项内容详见刊登于2013年8月28日本公司指定的信息披露报刊《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2013年第5次临时董事会会议决议公告》（公告编号：2013-051）、《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于对参股公司新疆天康畜牧科技有限公司进行增资的公告》<公告编号：2013-053>。

三、会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，同时应出示代理人的有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，同时应出示代理人的身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、登记时间：2013年9月10日—2013年9月11日上午10:00—13:30分，下午15:00—17:30分。

3、登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦11楼公司证券部。

4、异地股东登记：可采取邮寄或传真方式进行登记，保证于2013年9月12日前邮寄或传真到公司，本公司不接受电话登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票操作的程序

1、投票代码：362100。

2.投票简称：天康投票

3.投票时间：2013年9月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“天康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A)申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

B)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2013年第六次临时股东大会投票”；

B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年9月11日下午15:00至2013年9月12日下午15:00的任意时间。

五、其他事项

会议联系方式

会议联系地址：新疆乌鲁木齐高新区长春南路528号天康企业大厦11楼

邮编：830011

会议联系人：郭运江 罗婧

会议联系电话：0991-6679231 6679232

会议联系传真：0991-6679242

会议费用：参会股东及代理人的交通、食宿等费用自理。

《授权委托书》附后

特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

二○一三年八月二十八日

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2013年第六次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2013年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。