证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

１、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭齿前进”）于２０１３年８月２６日与浙江信谊控股有限公司（以下简称：信谊控股）就浙江萧山农村合作银行 （以下简称：萧山农合银行）股权收购事谊签署了《股权收购（转让）意向书》。公司拟收购信谊控股持有的萧山农合银行１１８１．８万股的股权，占萧山农合银行的股比为０．８６％。

２、公司与信谊控股签订的《股权收购（转让）意向书》为意向性协议，股权收购的具体事项尚须经双方和萧山农合银行的权利机构审批通过并签订《股权收购（转让）协议》后实施，《股权收购（转让）协议》能否签订尚存在不确定性。

３、信谊控股与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

公司拟以现金收购收购信谊控股持有的萧山农合银行１１８１．８万股的股权。 本次股权收购尚未签订正式的《股权收购（转让）协议》，股权收购的具体事项尚须经双方和萧山农合银行的权力机构审批。

二、交易对方基本情况

公司名称：浙江信谊控股有限公司

法定代表人：赵建坤

公司注册地址：杭州市萧山区所前工业园区（所前中路１０００号）

注册资本：４０００万元

主营业务：钢材仓储、销售、加工配送、精密结构件及工程机械底盘件制造。

公司成立于１９９４年，近三年的年均销售收入约９亿元人民币。２０１２年主要财务指标：资产总额７４１３９．０４万元、资产净额２７５８１．３９万元、营业收入１０４１０７．６万元、净利润１３０１．１万元。

信谊控股与杭齿前进之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

信谊控股持有的萧山农合银行１１８１．８万股的股权产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、交易标的基本情况

浙江萧山农合银行是由萧山区内自然人、企业法人和其它经济组织入股组成的股份合作制社区性地方金融机构。创立于２００４年７月，经中国银监会同年８月批准，并于同年１０月办理工商注册登记。发起时注册资本为５７１５０万元人民币，至２０１０年年末，萧山农合银行注册资本扩大为８５４５６．４万元人民币，至２０１３年３月１２日，萧山农合银行将历年未分配利润和盈余公积金转增，注册资本变更为１３６０８４．５７３２万元。

注册地址：萧山区人民路２５８号

法定代表人：单仲飞

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇拆借；资信调查、咨询和见证业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。

萧山农合银行前一年和最近一期主要财务数据：

单元：万元

２０１２年数据经浙江同方会计师事务所审计，该所无证券从业资格。

四、《收购（转让）意向书》的主要内容

１、收购标的：萧山农合银行１１８１．８万股的股份，占萧山农合银行的股比为０．８６％。

２、收购价格：参照萧山农合银行前一年和最近一期主要财务数据，及萧山农合银行近几年经营业务增长水平，双方商定收购价格为５．２４元／股，合计为 ６１９２．６３２万元。

３、生效条件：本收购（转让）意向书自各方法定代表人、负责人或其授权代表签字并加盖公司公章，且得到各方的有权决策机构决议通过之日生效。

４、双方承诺：

杭齿前进在完成对目标银行的尽职调查工作且未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）后，应于５ 日内与乙方进入《股份转让合同》的实质性谈判，并在杭齿前进董事会表决通过收购目标股份议案后３０日内签订正式《股份转让合同》；

在本意向书生效后３个月内，未经杭齿前进同意，信谊控股不得与第三方以任何方式就其所持有的目标银行的股份出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

５、变更或生效条款：

本意向书在双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。

若非因信谊控股原因导致双方未能在３个月期间内就股份收购事项达成实质性股份转让合同，则本意向书自动终止。

五、收购股权的目的和对公司的影响

萧山农合银行公司法人治理机构完备，股东大会、董事会、监事会按要求各司其职；该行的业务经营系统、运行监控系统和支持保障系统保证和促进了经营层对企业的运行管理。该行主要服务于萧山当地企业，历年经营稳步增长，三年来，资产总额年均增长１６％，净资产年均增长１９％，营业收入年均增长２２％，净利润年均增长１１％，盈利能力较强。本次收购萧山农合银行可以改善公司的投资结构，增强公司盈利能力，且该项投资符合当前国家与地方相关政策。

投资资金来源于公司自有资金，金额小于公司上一期经审计净资产５％，不会对公司生产经营造成重大影响。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十六日