证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

1、 发行数量：768,882,352股人民币普通股（A股）

2、 发行价格：4.40元/股

● 预计上市时间

本次发行新增股份已于2013年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd.（通用电气新加坡公司）认购的本次非公开发行A股股票自本次发行的股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2016年8月26日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

除此之外，为体现双方的长期战略合作关系，通用电气、通用电气新加坡公司进一步承诺，除了《非公开发行协议》约定的例外事项外，通用电气新加坡公司及通用电气在本次发行的股份完成股份登记之日后120个月内不得直接或间接向任何人（除通用电气的全资子公司外）转让本次发行的股份或与其相关的任何投票权。

● 资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

(一) 本次发行的相关程序

1、 本次发行的内部决策程序

1) 2012年5月7日，中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第二届董事会第九次会议，审议通过了包括《关于批准公司与战略投资者通用电气新加坡公司及其母公司通用电气签订的<非公开发行协议>的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次战略联盟（含本次发行）相关事宜的议案》和《关于提请在本次董事会后适当时间召开股东大会的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

2) 2012年7月27日，本公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》和《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次战略联盟（含本次发行）有关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

3) 2013年7月25日，本公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会继续授权公司董事会全权办理本次战略联盟（含本次发行）有关事宜的议案》和《关于向商务部提交战略投资批复有效期延期申请的议案》。

4) 2013年8月12日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会继续授权公司董事会全权办理本次战略联盟（含本次发行）有关事宜的议案》。

2、 本次发行的监管部门的核准程序

1) 2013年6月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股的申请。2013年7月30日，中国证监会出具了《关于核准中国西电电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1025号），核准公司发行不超过768,882,352股A股股票的申请。

(二) 本次发行情况

1、 股票种类：人民币普通股（A）股

2、 股票数量：768,882,352股

3、 股票面值：人民币1.00元

4、 发行价格：4.40元/股

本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日，即2012年5月7日。本次发行价格较定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即3.89元/股）溢价13.08%。公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间未发生除息、除权行为，本次发行的发行价格未作相应调整。

5、 募集资金总额：人民币3,383,082,348.80元

6、 发行费用：人民币80,822,878.76元

7、 募集资金净额：人民币3,302,259,470.04元

8、 保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）

(三) 募集资金验资和股份登记情况

1、 募集资金验资情况

2013年8月21日，发行对象已将认购资金全额汇入中金公司为本次发行开立的专用账户。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于2013年8月21日出具的[2013]京会兴验字第01010006号验资报告，截至2013年8月21日，中金公司指定的银行账户已收到本次非公开发行全部认购款共计人民币3,383,082,348.80元。

截至2013年8月21日，中金公司已将上述认购款项扣除相关发行费用后的余额划转至本公司指定的本次募集资金专项存储账户中。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月21日出具的安永华明(2013)验字第60739804_B01号验资报告，截至2013年8月21日，本公司共计募集资金人民币3,383,082,348.80元，扣除与发行有关的费用人民币共计80,822,878.76元，实际募集资金净额为人民币3,302,259,470.04元。

2、 股份登记情况

2013年8月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。

(四) 保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、 保荐机构意见

中金公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“中国西电本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

2、 律师事务所意见

北京市海问律师事务所认为：“本次发行的发行过程和认购对象符合《证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。发行人与认购对象签订的《非公开发行协议》合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

(一) 发行结果

(二) 发行对象

三、本次发行前后公司前10名股东变化

(一) 本次发行前公司前10名股东情况（截至2013年8月20日）

单位：股

(二) 本次发行后公司前10名股东情况（截至2013年8月26日）

单位：股

(三) 本次发行对公司控制权的影响

本次发行后，公司股本将相应增加，公司控股股东中国西电集团公司持股比例由60.12%下降为51.10%，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

(一) 本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将进一步提升，资产负债率将进一步降低，财务结构将进一步改善，短期偿债能力将进一步增强，有利于降低公司的财务风险。

公司流动资金增加，能够满足生产经营的资金需求，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。同时，募集资金投资项目的建成投产将使公司获得新的利润增长点并提升盈利能力。

公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强。同时，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

(二) 本次非公开发行对公司业务结构的影响

目前，公司一次设备收入比重较大，且其中主要收入来源于国内，部分收入来源于境外。本次发行募集资金投资项目实施后，拟设立的二次设备自动化合资公司将增加公司二次设备相关产品线及相应收入；同时公司将通过与通用电气在全球范围内进行的商业合作进一步带动一次设备在境外的销售收入。因此，本次发行后，公司的业务收入结构将得到进一步优化。

(三) 本次非公开发行对公司治理及高管人员结构的影响

本次发行不会影响原有治理结构的稳定性和独立性。本次发行完成后，发行对象成为公司股东后，有助优化公司股权结构、提高规范治理水平，促进公司业务的健康、稳定发展。本次发行后，公司将根据股东大会授权，将董事会人数由7名增加至8名。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司治理的规范性及有效性。此外，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

(四) 本次非公开发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会因本次发行而产生重大变化；公司与控股股东及其关联人的关联交易情况不会因本次发行而产生重大变化；公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争情况不会因本次发行而产生重大变化。公司将根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

(一) 保荐机构（主承销商）

公司名称：中国国际金融有限公司

办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：金立群

保荐代表人：乔飞、丁宁

项目协办人：杨士佳

项目组成员：张志国、田博、王扬、马心悦

电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1156

(二) 公司律师

公司名称：北京市海问律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层

负责人：江惟博

经办律师：李丽萍、杨静芳

电话：010-8441 5888

传真：010-6410 6566

(三) 验资机构

公司名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

首席合伙人：吴港平

联系人：蒋伟民、周平

电话：021-2228 2667、021-2228 4572

传真：021-2228 0081、010-2228 0485

七、上网公告附件

(一) 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的《验资报告》；

(二) 中国国际金融有限公司出具的《中国西电电气股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书》

(三) 中国国际金融有限公司出具的《关于中国西电电气股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

(四) 北京市海问律师事务所出具的《关于发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》。

特此公告。

中国西电电气股份有限公司

2013 年8月27日