证券时报多媒体数字报

证券代码:600248 证券简称:延长化建 公告编号:2013-025

陕西延长石油化建股份有限公司

第五届第十次董事会决议公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西延长石油化建股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年8月27日在公司会议室召开第五届董事会第十次会议,应到董事9人,出席会议的董事7人,独立董事魏经涛先生、董事贺伟轩先生分别委托独立董事夏中英女士和董事刘赐宏先生出席会议并表决,符合《公司法》和公司章程的规定。到会的董事和授权代表审议通过了如下决议:

一、审议通过了《关于修改<陕西延长石油化建股份有限公司章程>部分条款的议案》

为了进一步规范管理,提高公司治理水平,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》(陕证监发[2012]45号)等规定,公司拟对《陕西延长石油化建股份有限公司章程》部分条款进行修订。

原章程:

第一百六十三条 公司利润分配政策为:

(一)利润分配政策的决策机制:公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准,独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。同时,公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准;调整现金分红政策时,董事会应充分论证调整方案的合理性,独立董事应对此发表独立意见,公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流。

(二)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性;

(三)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均可供股东分配利润的百分之三十;

在公司营运资金满足业务发展需要的情况下,公司可以进行中期现金分红;

(四)若公司利润增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案;

(五)公司未分配利润为负,不进行现金分红,留存资金用于弥补以前年度亏损;

(六)公司年末资产负债率超过75%时,不进行现金分红;

(七)若公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出,即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元人民币的,则公司可不进行本条所述的利润分配;

(八)如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正,但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的,应当在年度报告中披露未分配的原因及未用于分红的留存资金用途,独立董事应当对此发表独立意见,同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见,独立董事的上述意见公司应及时予以披露;

(九)非经常损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积金和未分配利润不得用于现金分红;

(十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

修改为:

第一百六十三条 公司利润分配政策为:

(一)利润分配政策的决策机制:公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准,独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。同时,公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准;调整现金分红政策时,董事会应充分论证调整方案的合理性,独立董事应对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过;公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东关心的问题。

(二)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(三)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均合并报表归属于母公司所有者的净利润的百分之三十;

在公司营运资金满足业务发展需要的情况下,公司可以进行中期现金分红。

(四)若公司利润增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案。

(五)公司母公司报表未分配利润为负,不进行现金分红,留存资金用于弥补以前年度亏损。

(六)公司年末母公司资产负债率超过75%时,不进行现金分红。

(七)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。特殊情况是指:1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;2、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出(募集资金投资项目除外),即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元人民币的。

(八)如果公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分配利润为正,但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的,应当在年度报告中披露未分配的原因及未用于分红的留存资金用途,独立董事应当对此发表独立意见,同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见,独立董事的上述意见公司应及时予以披露。

公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分配利润为正,拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年合并报表归属于母公司所有者的净利润之比低于30%的,或者公司存在本条第(七)款所述在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案情形的,在公司利润分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间;对持股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形,进一步披露相关A股股东表决结果。

(九)非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积金和未分配利润不得用于现金分红。

(十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(十一)对于公司全资、控股、参股的企业(非上市公司),公司应通过行使股东权利,促使其及时进行利润分配且利润分配的金额应满足公司当年现金分红规划的需求:

1、对于公司下属全资企业,通过作出股东决定来决定其利润分配方案;

2、对于公司控股企业,充分发挥公司对该企业的控制力,通过在该企业股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等,决定其利润分配方案;

2、对于公司参股企业,属新设企业的,应在制定新设企业章程时,明确该企业的分红水平;属续存企业的,应在每年年度董事会及年度股东会召开前向公司决策机构提出分红建议。

公司应通过实施上述措施,确保下属全资、控股、参股企业及时进行现金分红,保证公司在合并报表未分配利润为正时,母公司报表有足额的未分配利润和现金流进行股利分配。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《公司章程》有关规定及第五届董事会第十次会议决议,会议决定提议于2013年9月13日召开公司2013年第三次临时股东大会,会议具体事项详见会议通知。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司

2013年8月27日

证券代码:600248 证券简称:延长化建 公告编号:2013-026

陕西延长石油化建股份有限公司关于

召开2013年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间:

会议时间:2013年9月13日上午11:00

● 股权登记日:2013年9月11日

● 现场会议召开地点:杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号公司六楼会议室

● 会议方式:现场投票

● 是否提供网络投票:否

根据陕西延长石油化建股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议决议及公司章程规定,公司董事会定于2013年9月13日召开公司2013年第三次临时股东大会,现将会议相关事项通知如下:

一、会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议召开时间:2013年9月13日(周五)上午11:00

3、股权登记日:2013年9月11日(周三)

4、会议召开地点:杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号公司六楼会议室

二、召开方式

现场投票。

三、会议审议事项

关于修改《陕西延长石油化建股份有限公司章程》部分条款的议案

四、出席会议对象

1、截止2013年9月11日下午3:00交易结束后,在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样请见附件一);

2、本公司的董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘请的律师;

4、公司董事会邀请的相关人员。

五、现场会议登记方法

1、登记时间:2013年9月12日(周四)

(上午8:00—12:00,下午14:00—17:00)

2、登记地点:陕西延长石油化建股份有限公司董事会办公室

3、登记方式:

(1)法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持法人单位营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持法人单位营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和委托人股东账户卡到公司登记。

(2)个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证原件及复印件、股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书和委托人账户卡到公司登记。

(3)异地股东也可用信函或传真方式登记,但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

六、其他事项:

本次会议出席现场会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

联系人:刘洋

联系电话:(029)87016795

传真:(029)87035723

邮编:712100

附件:授权委托书

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司董事会

2013年8月27日

附件一:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人) 出席陕西延长石油化建股份有限公司2013年第三次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。

委托人签字(盖章):

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人股东账户:

委托人持股数量:

受托人签字(盖章):

受托人身份证号码:

委托书有效期限:

委托日期:

注:

1、在委托人不作具体指示的情况下,受托人是否可以按自己的意思表决(请在相应□内填入“√”):□是 □否

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托需加盖单位公章。