证券时报多媒体数字报

（上接B47版）

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关事项的表决未作具体指示或者对同一事项有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述事项或有多项授权指示的事项的投票表决。

本授权委托书的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名(法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章):

委托人证件号码: 委托人持股数额:  

受托人签名: 受托人身份证号码:  

委托日期: 年  月  日

（本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）

附件二：

参会回执

注：

1、本回执在填妥及签署后于2013年9月10日17:00以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司证券部。邮寄送达的，以到达邮戳为准。

2、如股东或委托代理人欲在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏中写明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东或委托代理人发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东或委托代理人均能在本次股东大会上发言。

3、本回执的剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件三：

网络投票的操作流程

1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月13日（星期五）上午9：30至11：30、下午1：00至3：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：788908；投票简称：京运投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的序号及对应的申报价格如下表：

4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数如下表：

5、投票示例

例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

某股东对议案一《关于修改<北京京运通科技股份有限公司章程>的议案》投同意票，其申报为：

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

6、投票注意事项

（1）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。

（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-043

北京京运通科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●被担保人名称1：京运通（香港）有限公司

●本次担保金额1：500万美元的等值人民币

●被担保人名称2：山东天璨环保科技有限公司

●本次担保金额2：3.16亿元人民币

●本次担保是否有反担保：均无

●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

公司拟为全资子公司京运通（香港）有限公司向汇丰银行香港分行申请的500万美元（约 3,075 万元人民币）循环贷款和全资子公司山东天璨环保科技有限公司向江苏银行北京分行申请的3.16亿元人民币固定资产贷款提供连带责任担保。具本情况如下：

一、担保情况概述

全资子公司京运通（香港）有限公司向汇丰银行香港分行申请500万美元（约 3,075 万元人民币）的循环贷款，由公司提供等值人民币的连带责任担保，担保期限为十二个月。

全资子公司山东天璨环保科技有限公司向江苏银行北京分行申请3.16亿元人民币固定资产贷款，由公司提供连带责任担保，担保期限3-5年。

二、被担保人的基本情况

1、京运通（香港）有限公司

注册地址：Unit A,5/F.,Max Share Centre,373 King’s Road,North Point,Hong Kong

董事：冯焕培

注册资本：2,000万港元

主营业务：国际贸易。

截至2013年6月30日，京运通（香港）有限公司资产总额6.46万元，负债总额0.38万元，资产负债率为5.88%，2013年1-6月，实现营业收入0万元，净利润-1.88万元。（以上数据未经审计）

2、山东天璨环保科技有限公司

注册地址：淄博高新区政通路135号高创中心D座602室

法定代表人：冯焕培

注册资本：叁仟万元

经营范围：前置许可经营项目：脱硝催化剂研发、生产、销售（限分支机构生产）；一般经营项目：环保设备销售、设计、安装和维护（不含特种设备）；环保技术开发、咨询及相关服务；环保工程设计、施工及维护；稀土产品研发及技术转让；稀土产品（不含危险品）销售；汽车尾气催化剂及其器件研发及技术转让；汽车尾气检测装置销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）

截至2013年7月31日，山东天璨环保科技有限公司资产总额为13,373.94万元，负债总额为10,678.97万元，资产负债率为79.85%；2013年1-7月份，实现营业收入1,110.79万元，净利润-293.61万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

以上担保尚未签订担保协议，待正式签署时另行公告。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为100,000,000.00元（不含本次担保），占公司最近一期净资产的2.76%，无逾期担保。

五、担保事项审议情况

本次担保事项已经公司于2013年8月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

六、独立董事意见

独立董事发表独立意见认为：公司为全资子公司京运通（香港）有限公司和山东天璨环保科技有限公司向银行借款提供连带责任担保，符合法律、法规、规章、规则之规定，亦遵循了公司有关对外担保制度，并履行了相应审批程序，有利于促进全资子公司的经营和发展，符合公司根本利益。本次担保事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提请公司2013年第一次临时股东大会审议批准。同意公司为全资子公司提供担保。

七、备查文件

1、北京京运通科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

北京京运通科技股份有限公司董事会

2013年8月26日

证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-044

北京京运通科技股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：自2013年9月9日至2013年9月12日（每日8：00-17：00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事黄伟民受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2013年9月13日召开的2013年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见

征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会副主任委员黄伟民先生，未持有公司股票，对公司第二届董事会第十二次会议所审议的《关于<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等几项议案均投同意票。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2013年9月13日（星期五）下午2：00

网络投票时间：2013年9月13日（星期五）上午9：30至11：30、下午1：00至3：00

（二）会议地点：北京经济技术开发区经海四路158号公司412会议室

（三）会议议案

1、《关于修改<北京京运通科技股份有限公司章程>的议案》；

2、《关于改聘会计师事务所的议案》；

3、《关于改选独立董事的议案》；

4、《关于为全资子公司提供担保的议案》；

5、《关于<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

6、《关于制定<北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

7、《关于公司实际控制人近亲属朱仁德、刘耀峰、刘煜峰作为本次股权激励计划激励对象的议案》；

8、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

三、征集方案

（一）征集对象

截止2013年9月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

本次公开征集投票权的时间自2013年9月9日至2013年9月12日（每日 8：00-17：00）。

（三）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

（1）委托投票股东为法人股东的，提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（2）委托投票股东为个人股东的，提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述步骤要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式送达到指定地址；采取挂号信函或特快专递方式的，以收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：北京经济技术开发区经海四路158号

收件人：北京京运通科技股份有限公司证券部

邮编：100176

电话：010-80803016-8080/3016

传真：010-80803016-8298

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：黄伟民

2013年8月26日

附件：

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京京运通科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《北京京运通科技股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京京运通科技股份有限公司独立董事黄伟民作为本人/本公司的代理人出席北京京运通科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

委托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示；未填写、填写不规范或字迹不清晰等视为弃权。

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限: 自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2013-045

北京京运通科技股份有限公司

股权激励计划草案摘要修订公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月24日披露了《北京京运通科技股份有限公司股权激励计划草案摘要公告》（公告编号：临2013-033，以下简称“草案摘要”）及相关文件，随后公司将股权激励计划草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并根据中国证监会的反馈意见，对股权激励计划草案中的相关内容进行了修订和补充说明，并将股权激励计划草案及修订部分的相关资料报中国证监会予以备案。

公司于2013年8月20日接到中国证监会备案无异议的通知（详细公告见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

《北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经公司于2013年8月26日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，尚待公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

现对草案摘要中“八、股权激励计划获授权益条件及行权/解锁条件”增加补充说明如下：

公司此次推出股权激励计划是在2013年7月下旬，在现有2012年的数据基础上设定未来3-5年的考核目标对公司整体战略规划、实现目标更具有效性。鉴于2012年京运通已实现净利润值相对较低，股权激励的顺利实施必须满足股权激励备忘录要求的“等待期/锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”，因此为满足上述业绩条件在2012年的基础上设定的2014-2016年增长比例须230%、250%、270%，且距离2013年底尚有较长时间，在现阶段公司无法精确估计2013年全年的数据，因此采用2012年数据作为业绩考核基数更具合理性。

对比公司历史水平如下：

受到2012年全球经济疲软的影响，全球光伏市场持续不景气的态势，国内光伏行业产能相对过剩；美国、欧盟等光伏安装大国纷纷申请对中国光伏产品进行“双反”调查；欧洲大幅削减补贴；日本、印度等新兴市场也排挤中国产品。公司的主营业务受到了上述因素的影响，主要产品多晶硅铸锭炉和单晶硅生长炉的市场需求下降，销量出现大幅下滑。在这种不容乐观的环境下，公司上下积极面对危机推出本次股权激励计划，并设定了“2014-2016年净利润增长率不低于230%、250%、270%，2014-2016年的营业收入增长率不低于250%、270%、300%”的业绩指标可见为加快新产品研发进度，积极拓展产品领域，强化内控体系建设，提高管理水平，共同面对市场变化公司做出了努力。

对比同行业水平如下：

为了从横向上比较公司业绩指标设置的合理性，选取隶属于“证监会行业分类——专用设备制造业”的上交所主板上市公司，其2010-2013年一季度 “营业收入增长”及“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长”如下表所示：（数据来源wind）

就上述数据可以直观反映出近三年来，该行业实际发展水平及发展趋势，从同行业指标来看，近年尤其是2012年受到宏观经济调控、出口数量放缓等因素切实导致该行业上市公司的净利润增长出现滞缓，当前竞争环境激烈且严峻的经济形势下，行业净利润增长整体处于下行趋势。

处于提高行业竞争力的进取性和稳健发展的谨慎性双重考虑，公司本次激励计划制定的业绩指标相当于恢复到行业高成长阶段的增长水平将处于75分位水平之上，恢复到符合京运通高速发展时期应有的经营规模与盈利水平，该指标的设置对于京运通全体员工来说是较大的挑战。

其他风险因素

因本次京运通采用两种方式结合的股权激励计划在2014年满足授予条件之后，在未来4年需要公司为之承担的成本费用如下：

根据股权激励设定的业绩考核条件，加上需要摊销的股份支付费用，实际需要完成的净利润及其增长情况如下：

说明：

1、2014-2016年的扣非后的净利润是根据业绩考核指标设定来测算的；净利润目标值的预计数，系根据公司实际情况预估。

2、激励成本最后的确定要以授予日当天的收盘价进行正式测算，届时有可能将产生更大的激励成本，导致实际完成的净利润要更高。

充分考虑了京运通股权激励计划公告后的市场反应，本次激励计划以2012年作为业绩考核基数，一来符合公司目前的实际情况；二来体现京运通对于全体股民负责任的态度，用该增长比例能更加真实地明确每个考核年度需要完成的业绩目标。

且考虑该期股权激励计划所带来股份支付费用的影响，在面临外部环境不明确、内部管理难度、管理费用等增加的前提下，本计划的业绩考核目标具有较高的挑战性。需要在2012年低谷中实现设定的业绩增长需要京运通全体同仁共同的努力，本次激励计划恰好提供了努力的目标。

综上，无论从净利润指标还是营业收入指标来看，本激励计划目标值的设定综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业水平、以及未来公司发展规划的因素，设置了较为严格的业绩考核指标，在未来3年内都体现了较大的成长性，表示了公司对持续经营能力有较强的信心。

除上述增加的补充说明外，草案摘要其他内容不变，与2013年7月24日披露的内容保持一致。

详细内容请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《北京京运通科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

特此公告。

北京京运通科技股份有限公司

董事会

2013年8月26日