证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

报告期内，面对宏观经济增速放缓以及国铁新造车辆招标延后的不利影响，公司深入贯彻董事会结构调整、转型升级的战略方针，加大具体措施落实力度，以市场及客户需求为牵引，以全价值链精益管理为基础，以技术创新及新产品开发为支撑，进一步加快了市场营销策略、产品结构布局及内部适应机制的调整步伐，努力提升企业核心竞争能力，保持经营业绩的持续增长。

报告期内，公司首次签订铁路车辆出口订单，实现了自主设计研发整车并批量出口的突破；车轴产品收入规模稳步增长，并在高速动车轴国产化项目的研发方面取得阶段性成果；铁路车轴生产线技术改造（包头）项目正式投产；太原本部700吨精锻机及配套热处理生产线投入使用。报告期内，公司实现营业收入103,977.95万元，同比减少了25.68 %；归属于上市公司股东的净利润为4,776.97万元，较上年同期增长0.19%。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本报告期内本公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围。

持有半数及半数以下表决权比例，但纳入合并范围的子公司：

注：2012年3月，在马鞍山市本公司与马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称马钢股份）共同投资设立马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司，该公司注册资本30,000万元，实收资本15,000万元，双方出资各50%；董事会成员中，3名由本公司委派，2名由马鞍山钢铁股份有限公司委派，根据马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司章程，公司制定的经营方针和财务政策须经董事会过半数通过，本公司对马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司具有实质控制权，纳入合并范围。

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2013-038

晋西车轴股份有限公司

关于签订募集资金专户存储监管协议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]803号）批准，于 2013 年8 月非公开发行人民币普通股（A股）股票117,272,724股，发行价格为每股人民币11.00元，募集资金总额人民币1,289,999,964元，扣除发行费用人民币28,863,013.32元，募集资金净额为人民币1,261,136,950.68元。该项募集资金已于2013年8月7日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2013年8月8日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2013]第218A0002号《验资报告》。

为规范公司募集资金的管理和使用行为，保护投资者的权益，根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》（2013年4月修订）的规定，本公司于2013年8月26日与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）及交通银行股份有限公司山西省分行、中国银行股份有限公司山西省分行、中信银行股份有限公司太原分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（协议三方分别为：甲方为本公司；乙方为开户银行；丙方为保荐机构）；为便于募集资金项目实施过程中资金使用的严格管理，公司同时于2013年8月26日与国泰君安及晋西装备制造有限责任公司（以下简称“晋西装备”）、交通银行股份有限公司山西省分行、马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司（以下简称“马钢晋西”）、中国银行股份有限公司马鞍山分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（协议四方分别为：甲方为本公司；乙方为子公司；丙方为开户银行；丁方为保荐机构）。协议主要内容如下：

一、募集资金专项账户开立情况

1、本公司在交通银行股份有限公司山西省分行开设募集资金专项账户，账号为141000685018160213050。截至2013年8月7日，专户余额为100,000,000元，该专户资金仅用于公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、本公司在中国银行股份有限公司山西省分行开设募集资金专项账户，账号为141725939566。截至2013年8月7日，专户余额为323,199,964元，其中包括尚未支付的发行费用2,063,013.32元，该专户扣除前述2,063,013.32元发行费用后的剩余资金321,136,950.68元仅用于公司马钢-晋西轮轴项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、本公司在中信银行股份有限公司太原分行开设募集资金专项账户，账号为7261110182100068506。截至2013年8月7日，专户余额为840,000,000元，该专户资金仅用于公司轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

4、晋西装备已在交通银行股份有限公司山西省分行开设募集资金专项账户，账号为141000685018160213126。截至2013年8月7日，专户余额为0元。该专户资金仅用于轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

5、马钢晋西已在中国银行股份有限公司马鞍山分行开设募集资金专项账户，账号为178221850845。截至2013年8月7日，专户余额为0元。该专户资金仅用于马钢-晋西轮轴项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司、子公司、开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司及子公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及子公司和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构对公司及子公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权保荐机构指定的保荐代表人王仁双、刘龙可以随时到开户银行查询、复印公司及子公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司及子公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户银行查询公司及子公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月10日前）向公司及子公司出具加盖公章的对账单，并抄送保荐机构。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司及子公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（简称“募集资金净额”）的20%的，公司及子公司应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司及子公司或者保荐机构可以要求公司及子公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、公司为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但该等操作必须符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；公司募集资金专项账户因前述原因发生变动，开户银行应及时以传真方式通知保荐机构；公司在现金管理操作到期后应及时转回公司募集资金专项账户，开户银行应及时通知保荐机构。

十、本协议自公司、子公司、开户银行、保荐机构三方（四方）法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二○一三年八月二十八日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2013-039

晋西车轴股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于二〇一三年八月二十七日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行，参加表决的董事应为11名，实为11名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

会议在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事作出如下决议：

1、审议通过公司《二〇一三年半年度报告》及摘要，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站）

2、审议通过《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2013-041公告）

3、审议通过关于杜琢玉先生辞去公司董事的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2013-042公告）

本议案需提交下次股东大会审议。

4、推荐潘平英先生为公司董事候选人，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交下次股东大会审议。

潘平英先生简历：男，48岁，汉族，中共党员，研究生学历，高级工程师、高级政工师。历任包头北方铸钢有限责任公司工会主席、党委副书记，包头北方铸钢有限责任公司党委书记、纪委书记，包头北方铸钢有限责任公司总经理、党委副书记。现任晋西工业集团有限公司总经理助理。

5、审议通过公司为全资子公司晋西装备制造有限责任公司（以下简称“晋西装备”）增资的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

2013年2月26日，公司投资成立全资子公司晋西装备，注册资本6,000万元，是本次非公开发行轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）的具体实施主体。2013年8月14日，公司刊登了《晋西车轴非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》，非公开发行股票项目工作顺利结束。基于有序运用募集资金和项目实施的需要，公司拟对晋西装备增资24,000万元。

6、审议通过关于修订《公司章程》的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2013-043公告）

本议案需提交下次股东大会审议。

7、审议通过关于使用40,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2013-044公告）

8、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

9、审议通过关于使用总额不超过64,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2013-045公告）

10、审议通过关于调整2013年度日常关联交易预计的议案，关联董事回避了表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2013-046公告）

本议案需提交下次股东大会审议。

11、审议通过关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2013-047公告）

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一三年八月二十八日

证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2013-040

晋西车轴股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司第四届监事会第二十二次会议于2013年8月27日在公司会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司高管列席了本次会议。

经认真审议，会议审议并通过以下议案：

一、关于公司《二〇一三年半年度报告》及摘要的议案

监事会通过对公司《二〇一三年半年度报告》及摘要审议后认为：

1）半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2）半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年半年度的经营管理和财务状况等事项；

3）公司在编制半年度报告的过程中，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

二、关于《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

三、关于使用40,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案

监事会审议后认为：公司暂时使用部分闲置募集资金40,000万元补充流动资金符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

四、关于使用总额不超过64,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理的议案

监事会审议后认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于定期存款，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司对总额不超过64,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。

赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

五、关于调整2013年度日常关联交易预计的议案

监事会审议后认为：公司审议、决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，对公司及全体股东合理公平，没有损害公司及中小股东利益。

赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一三年八月二十八日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2013-041

晋西车轴股份有限公司

2013年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所关于发布《上市公司募集资金管理规定》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将2013年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕1403号）核准，公司于2009年1月以非公开发行股票的方式向十家特定投资者发行了6,500万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价13元，募集资金总额为人民币84,500.00万元，扣除主承销商发行费用2,132.15万元后的募集资金金额82,367.85万元（含应付未付的审计费、律师费及垫付的发行费）已于2009年1月22日全部到账，并经万隆亚洲会计师事务所有限公司审验，出具〔2009〕第35号验资报告。扣除应付未付的审计费、律师费及垫付的发行费251.00万元后，该次募集资金实际净额82,116.85万元。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

注：截至2013年6月30日，募集资金账户余额为1,437.77万元。其中：公司前次非公开发行募集资金总额为84,500.00万元，扣除承销费及保荐费后为82,367.85万元，支付251.10万元审计费、律师费和手续费，支付北方重工15,300.00万元收购北方锻造100%股权，铁路车轴生产线技术改造项目使用募集资金 21,832.57 万元，收购晋西车辆剩余47.76%股权使用募集资金4,230.54万元，铁路车轴生产线技术改造（包头）项目使用 22,045.00万元。尚未使用募集资金总额为21,837.77万元（含利息收入 3,129.13 万元）。

2013年上半年，公司投入募集资金项目4,464.29万元，其中：铁路车轴生产线技术改造项目使用3,437.17万元；铁路车轴生产线技术改造（包头）项目使用1,027.12万元。

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用行为，保护投资者的权益，根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，公司重新制订了《募集资金管理办法》（2013年4月修订），已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金专户为交通银行河西支行141000685018000810378，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司已与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、交通银行股份有限公司山西省分行签订了《募集资金三方监管协议》。2013年4月3日，公司刊登了《更换保荐机构的公告》，国信证券未完成的对公司2009年度非公开发行股票剩余期间的持续督导工作将由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）完成。公司与国泰君安、交通银行股份有限公司山西省分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年6月30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止2013年6月30日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元

公司为提高募集资金使用效益，将募集资金从专户转出到设立的定期存款户：交通银行河西支行，账号141000685608510006710；截止2013年6月30日，余额为12,000.00万元，具体情况如下表：

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2013半年度募集资金的实际使用情况见下表：

表1：

募集资金使用情况对照表（2013年半年度）

                  单位：万元

注1：截至2013年6月30日，铁路车轴生产线技术改造项目尚未完工，因此尚未产生效益；公司未承诺效益，论证原项目时对原项目建成达产后预计可实现的年税后净利润额为9,017万元。

注2：北方锻造公司2008年度净利润预测数为1,310.83万元，实际实现数为1,519.61万元，达到盈利预测水平；北方锻造未做2009年及以后年度的效益承诺。

根据收购时的评估报告，北方锻造公司2009-2011年税后净利润测算值分别为：978.26万元、1,240.10万元、1,451.10万元；2009年实际实现净利润-2,214.84万元，2010年、2011年实现净利润分别为-2,922.42万元、-2,405.31万元；北方锻造未达到前述预期效益。主要原因如下：

公司收购北方锻造100%股权时，北方锻造是国内第二大铁路车轴制造商，是公司最大竞争对手，公司基于消除同业竞争、进一步扩大行业领先优势、进行有效市场、产业协同等原因对其进行了收购；但收购后由于适逢国际金融危机对全球铁路产品市场产生较大冲击，国内车轴市场整体价格走低，竞争激烈，同时北方锻造本身产品结构较为单一、生产成本被动上涨，因而造成毛利率下降、亏损。但2010年以来，通过公司的规划、整合，其亏损额逐年减少，随着2012年底铁路车轴生产线技术改造（包头）项目建设完成并逐步投入使用，北方锻造（现为铁路产品）的效益将逐步好转。

注3：铁路车轴生产线技术改造（包头）项目2012年底才通过竣工验收，其效益在2013年才能开始逐步得到展现；公司未承诺效益，中小型锻件由于市场发生较大变化中止，论证原项目时对原项目建成达产后预计可实现的年税后净利润额为3,769万元

注4：公司未承诺项目效益，未做过效益测算。公司实施该项目主要目的是将晋西车辆变为全资子公司，通过实施资源整合、提高管理效率，充分发挥晋西车辆整车产品对公司一系列零部件产品的市场带动作用，拓展公司市场空间，提高盈利能力。从项目实施后的实际效果看，该收购达到了上述目的和预期。

四、变更募集资金投资项目情况

（一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：

表2：

变更募集资金投资项目情况表（2013年半年度）

单位：万元

（二）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：

本公司2013年上半年募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理办法》（2013年4月修订）的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年上半年募集资金的存放与使用情况。

晋西车轴股份有限公司

二〇一三年八月二十八日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2013-042

晋西车轴股份有限公司

关于杜琢玉先生辞去公司董事的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于8月27日以通讯方式召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了关于杜琢玉先生辞去公司董事的议案。

本公司董事会于 2013 年 8 月 26 日收到公司董事杜琢玉先生的书面辞呈，因工作安排变动原因，申请辞去公司董事及董事会战略决策委员会委员职务。

此次董事辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作。根据法律法规和公司《章程》的有关规定，该申请自辞职报告送达董事会起生效。公司对杜琢玉先生在任职董事期间对公司所作出的贡献表示感谢。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一三年八月二十八日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2013-043

晋西车轴股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]803号文核准，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股的项目已经实施完毕。为了适应相关法律、行政法规的更新以及新的监管要求，公司对现行《公司章程》进行了部分修订，具体内容如下：

2013年8月27日公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。表决结果： 11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一三年八月二十八日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2013-044

晋西车轴股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币40,000万元，使用期限不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]803号）核准，公司于 2013 年8 月非公开发行人民币普通股117,272,724股，每股发行价为人民币11.00元，募集资金总额为1,289,999,964元，扣除发行费用28,863,013.32元，募集资金净额为1,261,136,950.68元。该项募集资金已于2013年8月7日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2013]第218A0002号《验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

截止2013年8月26日，募集资金账户余额为1,163,199,964.00元（其中2,063,013.32元为中介机构费用和其他发行费用）。本公司非公开发行股份募集资金投资项目及资金使用计划情况如下：

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

根据募集资金使用进度安排，晋西车轴目前有部分募集资金闲置。为提高资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》（2013年4月修订）的相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币40,000 万元，使用期限为12个月。

若募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2013年8月27日召开的公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，相关审议程序合法、合规。

五、 专项意见

1、保荐机构意见

晋西车轴使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益。

晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不超过12个月；本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经过了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本保荐机构同意晋西车轴使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、独立董事意见

本次将40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高公司募集资金使用效率，缓解公司当前的资金压力，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同时，也符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的规定。同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

3、监事会意见

公司暂时使用部分闲置募集资金40,000万元补充流动资金符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》（2013年4月修订）的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

备查文件：

1、公司第四届董事会第二十七次会议决议

2、公司第四届监事会第二十二次会议决议

3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见

4、国泰君安证券股份有限公司出具的保荐意见

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二○一三年八月二十八日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2013-045

晋西车轴股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金进行现金管理的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2013年8月27日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》（2013年4月修订）等有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]803号）批准，公司于 2013 年8 月非公开发行人民币普通股（A股）股票117,272,724股，发行价格为每股人民币11.00元，募集资金总额人民币1,289,999,964元，扣除发行费用人民币28,863,013.32元，募集资金净额为人民币1,261,136,950.68元。该项募集资金已于2013年8月7日全部到位。

二、募集资金使用情况

1、本次募集资金使用计划

晋西车轴本次非公开发行股份募集资金投资项目及资金使用计划情况如下：

2、根据本次募集资金投资规划及公司2013年度项目的资金使用计划，本年度项目启动投资总额预计22,000万元（其中含募投项目之一补充流动资金10,000万元）；根据公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，同意在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币40,000万元；扣除前述资金预计使用金额，预计募集资金闲置64,000万元。

三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的原因

公司建设项目目前处于建设初期，故在项目实施期间将会出现闲置募集资金。公司使用闲置募集资金适时进行现金管理，有利于充分提高资金使用效率，符合全体股东利益。本次使用闲置募集资金转存为7天通知存款、3个月、6个月或1年定期存款，不会影响募投项目的正常实施。

四、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟将不超过人民币64,000万元（含本数）的闲置募集资金转存为7天通知存款、3个月、6个月或1年定期存款，分别存入交通银行股份有限公司山西省分行、中国银行股份有限公司山西省分行、中信银行股份有限公司太原分行、中国银行股份有限公司马鞍山分行，利率将执行中国人民银行指导利率，具体金额和期限由公司董事会视募集资金的使用情况和募集资金投资项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。

公司对上述以定期存款方式存放的募集资金将按有关规定进行管理：

1、公司承诺上述定期存款到期后将在三个工作日内转回募集资金专户进行管理或以相同方式续存。如到期后选择续存，续存金额不超过该笔到期定期存款本金和利息的合计金额，续存期限不超过该笔到期定期存款的原存款期限，同时公司应在该笔定期存款到期前至少提前一个工作日以书面、传真或邮件方式通知保荐机构，当且仅当保荐机构在公司发出前述通知一个工作日内没有通过书面、传真或邮件方式发表不同意续存的意见，公司方可进行续存。

2、公司承诺不对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。

3、公司承诺不从上述定期存款账户直接支取资金，也不向募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需从上述定期存款账户支取资金，应先划转至募集资金专户并以书面、传真或邮件方式通知保荐机构，在根据有关法规及公司管理制度履行必要程序后再从募集资金专户中支取。

4、公司承诺本次募集资金转存定期存款（包括到期后续存）不影响募集资金承诺投资项目的实施，在上述定期存款（包括到期后续存的定期存款）到期前，如募集资金承诺投资项目需要使用资金，公司将及时将定期存款转回募集资金专户。

五、专项意见说明

1、保荐机构的核查意见：

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

1、经核查，晋西车轴使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

2、晋西车轴本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、晋西车轴在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行定期存款，不会影响公司主营业务的正常经营，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

4、晋西车轴《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经晋西车轴第四届董事会第二十七次会议和晋西车轴第四届监事会第二十二次会议审议通过，且晋西车轴独立董事发表了明确同意的独立意见，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

综上所述，本保荐机构同意晋西车轴本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的使用计划。

2、独立董事的独立意见：

公司独立董事认为：公司在保证资金安全的前提下，对闲置部分募集资金进行现金管理，用于定期存款，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。

因此，我们同意公司对闲置部分募集资金进行现金管理事项。

3、监事会发表的意见：

监事会认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司对总额不超过64,000万元（含本数）元闲置募集资金进行现金管理。

备查文件：

1、公司第四届董事会第二十七次会议决议

2、公司第四届监事会第二十二次会议决议

3、独立董事关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

4、国泰君安证券股份有限公司出具的保荐意见

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二○一三年八月二十八日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2013-046

晋西车轴股份有限公司

关于调整2013年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项尚需提交股东大会审议

●日常关联交易调整不会对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司《关于2013年度日常关联交易预计的议案》经2013年4月8日召开的2012年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。从2013年上半年关联交易完成情况看，关联交易基本在预计范围内进行，但是随着下半年生产经营规模进一步扩大，向晋西工业集团有限责任公司包头分公司采购的摇枕、侧架等铁路零部件数量增加，铁路车轴零部件招标方式变化，代开银行承兑汇票保证金降低等原因，公司与晋西工业集团有限责任公司、包头北方创业股份有限公司、山西利民工业有限责任公司、兵工财务有限责任公司的日常关联交易金额将超出2013年初披露的预计范围。此外，根据业务发展及生产经营的需要，公司拟与山西晋西建筑安装工程有限责任公司（以下简称“晋西建筑”）、山西晋西精密机械有限责任公司（以下简称“晋西精密”）以及中国兵工物资华北有限公司（以下简称“兵工物资”）发生购销业务，鉴于本公司与兵工物资属同一控制下的企业，与晋西建筑、晋西精密属同一母公司，上述交易亦构成关联交易，因此对其关联交易金额进行预计。

公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：公司《关于调整2013年度日常关联交易预计的议案》的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，关联董事均回避了表决。调整2013年度日常关联交易预计涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及非关联方股东的利益。

公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司本次调整关联交易预计是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。

（二）2013年度日常关联交易预计和调整情况

单位：万元

注：除以上事项外，其他关联交易事项按2012年度股东大会审议通过的预计金额执行。

二、关联方基本情况和关联关系

公司2013年度日常关联交易预计调整涉及的关联方基本情况和关联关系如下：

（一）控股股东

1、晋西工业集团有限责任公司

注册资本：172,272.73万元

经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。

办公地址：太原市和平北路北巷5号

（二）同一母公司

1、山西利民工业有限责任公司

注册资本：6,547万元

经营范围：汽车配件、摩托车配件、机械设备（非标）的制造与维修；铁路机车车辆配件制造；站台租赁。

办公地址：晋中市太谷县阳邑乡新村

2、山西晋西建筑安装工程有限责任公司

注册资本：2,000万元

主营业务：房屋建筑工程施工等。

办公地址：太原市和平北路北巷5号

3、山西晋西精密机械有限责任公司

注册资本：1,293.38万元

主营业务：加工制造、销售机械、机电产品（除小轿车）及配件、成套设备等。

办公地址：太原市和平北路北巷5号

（三）同一实际控制人

1、包头北方创业股份有限公司

注册资本：45,712.67万元

经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆、汽车专用车、冶金机械、压力容器、车辆配件及进出口，机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁。

办公地址：包头市青山区民主路

2、中国兵工物资华北有限公司

注册资本：3,220万元

经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发（有效期至2015年4月8日）一般经营项目：供应兵工企业所需金属材料、炉料、化工轻工及建材木材，煤制品、普通、电器机械及器材、汽车（除小轿车）摩托车及配件、装饰装潢材料、普通电器、机械及器材的修理，自有房屋租赁。上述各类物资可对社会销售。上述各类物资的投资、开发、五金交电、电子产品、仪器仪表及军工企业产品（除国家专控品）的批发零售。上述有关项目的信息咨询。

办公地址：太原市漪汾街71号

3、兵工财务有限责任公司

注册资本：317,000万元

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司主要从事铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司及其部分下属企业，以及实际控制人部分下属企业等关联方在销售商品、采购商品/接受劳务、综合服务、租赁、资产托管、担保和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。

（二）定价政策

关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

五、备查文件目录

1、晋西车轴股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议

2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见

3、经与会监事签字确认的监事会决议

4、审计委员会的书面意见

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二○一三年八月二十八日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2013-047

晋西车轴股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 临时股东大会现场会议召开日期：2013年9月13日

● 股权登记日：2013年9月5日

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2013年9月13日上午9:00

（四）会议表决方式：现场投票

（五）会议地点：太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室

二、会议审议事项

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为2013年9月5日(星期四)。凡在2013年9月5日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法：

（一）登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东帐户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东帐户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件2）及委托人股东帐户卡办理；异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2013年9月9日（上午8:30—11:30，下午2:30—5:30）

（三）登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部

邮编：030027

（四）联系人：邓晓英 陈萌珺

联系电话：0351-6628286，13453420269，13403462652

传真：0351-6628286

五、其他事项：

本次股东大会会期为半天，与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

附件：

1、股东登记表

2、授权委托书

晋西车轴股份有限公司

二○一三年八月二十八日

附件1：

股东登记表

兹登记参加晋西车轴股份有限公司二〇一三年第一次临时股东大会。

姓名： 股东帐户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

附件2：

授权委托书

晋西车轴股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月13日召开的公司二〇一三年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人股东帐户号：

委托人持股数：

委托日期：   年 月 日