证券时报多媒体数字报

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2013-50

债券代码：122204 债券简称：12双良节

转股代码：190009 转股简称：双良转股

双良节能系统股份有限公司

五届董事会2013年第一次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

公司于2013年8月19日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开五届董事会2013年第一次临时会议的通知，会议于2013年8月27日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：

1、审议《公司子公司与江苏双良新能源装备有限公司签署设备买卖合同》的议案；

表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票

上述议案为关联交易，在上述关联交易议案表决时，关联董事缪志强先生、马培林先生、缪双大先生、江荣方先生均已回避表决，详情请见公司关联交易公告。

2、审议《公司与北京中创融资租赁有限公司2013年关联交易预计》的议案

表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票

上述议案为关联交易，在上述关联交易议案表决时，关联董事马培林先生已回避表决，详情请见公司关联交易公告。

双良节能系统股份有限公司

二○一三年八月二十八日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2013-52

债券代码：122204 债券简称：12双良节

转股代码：190009 转股简称：双良转股

双良节能系统股份有限公司

关于与北京中创融资租赁有限公司2013年关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●本事项已提交公司五届董事会2013年第一次临时会议审议通过，无需股东大会审议。

●关联交易对上市公司的影响：公司与北京中创融资租赁有限公司（以下简称：“中创租赁”）的关联交易行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与中创租赁的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

一、关联交易概述

（一）关联交易履行的审议程序

本次供货合同签署前取得了独立董事的认可，并经于2013年8月27日召开的公司五届董事会2013年第一次临时会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。

（二）前次关联交易的预计和执行情况

截至2013年8月27日，除公司控股子公司江苏利士德化工有限公司与中创租赁有融资租赁业务（该事项已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过）之外，公司与中创租赁未发生任何交易往来。

二、关联方介绍

北京中创融资租赁有限公司

注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼300房间

法定代表人：马培林

注册资本： 10000万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：融资租赁业务,租赁业务；向国外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询与担保。

与本公司关系：公司持有中创租赁15%股权，公司副董事长马培林先生担任北京中创融资租赁有限公司法定代表人和董事。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、本次交易标的的基本情况及交易的主要内容

公司于协议期限内向关联方中创租赁销售自产设备等货物，预计发生金额不超过人民币8,000万元。

2、协议期限

自2013年8月27日起至2013年12月31日

2、合同的生效条件

合同自双方有权审批机关批准且签字盖章后即生效。

3、合同的定价政策

每一笔交易均按规定签订销货合同，明确双方的权利、义务与责任，合同定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

4、交易结算方式

协议期限内双方应按照各个销货合同相关条款支付结算

5、合同其他事项

中创租赁购买公司设备是以向设备最终使用方（以下简称：“承租人”）做融资租赁业务为目的，公司提供的产品及服务均需向承租人负责。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次交易旨在通过中创租赁，为公司的客户有效解决资金难题，扩大公司销售规模，为全体股东创造最大价值。公司与中创租赁的关联交易行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

公司与中创租赁的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事的意见

1、本次交易旨在通过中创租赁，为公司的客户有效解决资金难题，扩大公司销售规模，为全体股东创造最大价值。

2、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。

3、独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。

4、本协议交易金额的定价原则是: 每一笔交易均按规定签订销货合同，明确双方的权利、义务与责任，合同定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

六、备查文件目录

1、《独立董事意见书》；

2、《五届董事会2013年第一次临时会议决议》；

3、《供货协议》。

双良节能系统股份有限公司

2013年8月28日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2013-51

债券代码：122204 债券简称：12双良节

转股代码：190009 转股简称：双良转股

双良节能系统股份有限公司

关于子公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

● 交易内容：2013年8月27日，公司全资子公司江苏双良合同能源管理有限公司（以下简称：“合同能源管理公司”）向公司关联方江苏双良新能源装备有限公司（以下简称：“新能源公司”）采购智能换热站设备。合同金额2,300万元人民币。

● 该关联交易已经公司五届董事会2013年第一次临时董事会审议通过，董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决。

● 过去12个月公司全资子公司合同能源管理公司与新能源公司发生关联交易金额累计0元人民币。

一、关联交易概述

2013年8月27日，公司全资子公司合同能源管理公司向公司关联方新能源公司采购智能换热站设备。本合同需经采购方和供货方的有权审批机关之批准，并且双方签署、盖章后生效。合同金额2,300万元人民币。

由于新能源公司的控股股东江苏双良科技有限公司持有本公司15.39%的股份，按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，新能源公司为本公司全资子公司合同能源管理公司的关联方，故本次交易构成了关联交易。

本次关联买卖合同签署前取得了独立董事的认可，并经于2013年8月27日召开的公司五届董事会2013年第一次临时会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决。

二、关联方介绍

江苏双良新能源装备有限公司

住 所：江阴市利港镇西利路115号

企业类型：有限公司

注册资本：4000万元人民币

法定代表人：单昱林

经营范围：一般经营项目：新能源设备、电子设备、焦化设备、耐火设备、化工设备、热力设备、环保设备的制造、加工、研究、开发、销售；设备及管道的安装：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类：涉及专项审批的，经批准后方可经营）

江苏双良科技有限公司持有新能源公司61.73%股份。

三、关联交易标的基本情况

1、公司全资子公司合同能源管理公司向公司关联方新能源公司采购智能换热站设备。

2、合同的定价政策

买方以市场上同类产品交易价格为参照基础，与卖方共同协商确定具体交易价格；无论在何种情况下，卖方向买方出售的以上产品的价格均不高于卖方向无关联第三方出售同类产品的均价且不可高于市场的可比价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排@1、交易价格

本合同总价为人民币2,300万元。

2、协议生效条件及生效时间

本合同需经采购方和供货方的有权审批机关之批准，并且双方签署、盖章后生效。

4、结算方式

电汇

3、交货期

2013年10月31日之前。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循市场经济规律，交易定价切实维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。本次关联交易金额较小，不会对公司造成重大影响。

六、关联交易履行的审议程序

该关联交易已经公司五届董事会2013年第一次临时董事会审议通过，无需股东

大会审议。

七、独立董事的意见

1、 公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。

2、 独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时4名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。

3、 独立董事认为：买方以市场上同类产品交易价格为参照基础，与卖方共同协商确定具体交易价格；无论在何种情况下，卖方向买方出售的以上产品的价格均不高于卖方向无关联第三方出售同类产品的均价且不可高于市场的可比价格。

八、历史关联交易情况

过去12个月合同能源管理公司与新能源公司发生经营性关联交易金额累计0元人民币。

八、备查文件目录

1、 公司五届董事会2013年第一次临时会议决议；

2、 独立董事意见书；

3、 买卖合同。

双良节能系统股份有限公司

2013年8月28日