证券时报多媒体数字报

  （上接B18版）

  一、拟置出资产最近三年一期财务情况

  本次交易的拟置出资产最近三年一期未经审计的模拟合并财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  二、抵押、对外担保及资金占用情况

  截至本预案签署之日，拟置出资产不存在抵押（或权利受限）、对外担保、占用上市公司资金及上市公司为其担保的情形。

  三、债务转移情况

  截至2013年6月30日，拟置出资产模拟的未经审计的母公司报表中没有银行借款；应付账款和其他应付款余额共计4,774.14万元。截至本预案签署之日，上市公司已清偿或已取得债权人同意的拟置出债务总额为4,664.79万元，占拟置出总债务的97.71%；上市公司将继续就债务转移事宜征询债权人同意。

  根据该等债权人分别出具的函件，债权人同意上市公司本次重大资产重组完成后，其与上市公司之间尚未履行完毕的债务相关合同项下的权利义务全部转移给黄平或其指定的第三方。

  就本次交易涉及的尚未取得债权人同意的置出债务，黄平已出具了承诺函，承诺：

  “因本次重大资产重组相关置出资产债务尚未取得全部债权人同意，本人承诺，本次重大资产重组完成后，如有债权人向银润投资提出偿付主张的，本人将对其进行偿付；银润投资已对前述债权人进行偿付的，本人将对银润投资进行现金补偿。”

  本次拟置出资产中的旭飞地产99%股权和瑞聚实业99%股权相应的债权债务将分别由其继续享有或承担，不涉及债务转移。

  四、拟置出资产下属公司基本情况

  （一）旭飞地产

  1、旭飞地产基本情况

  ■

  2、少数股东放弃优先购买权的情况

  截至本预案签署之日，上市公司已经取得旭飞地产唯一少数股东厦门中佳飞置业顾问有限公司出具的同意函，同意银润投资将其持有旭飞地产全部的股权转让给黄平或其指定的第三方并放弃对上述上市公司所持股权的优先购买权。

  （二）瑞聚实业

  1、瑞聚实业基本情况

  ■

  2、少数股东放弃优先购买权的情况

  截至本预案签署之日，上市公司已经取得瑞聚实业唯一少数股东项丽琴出具的同意函，同意银润投资将其持有瑞聚实业全部的股权转让给黄平或其指定的第三方并放弃对上述上市公司所持股权的优先购买权。

  五、海发大厦一期相关情况

  （一）海发大厦一期的形成原因

  海发大厦一期为银润投资的历史遗留问题。1992年3月厦门市人民政府下发了《厦门市人民政府关于市海洋渔业开发公司综合水产加工用地的批复》，同意在湖里仓储区内划拨国有海滩地面积11,682.276平方米给上市公司前身厦门市海洋渔业开发公司建综合水产加工场的建设用地。其中，海发大厦一期工程土地实际占地面积为2,844.32平方米。

  1994年海发大厦一期取得建设用地规划许可，1995年取得建设工程规划许可，规划建综合办公楼（加工车间及附属办公区）用于渔业生产。综合楼于1995年10月20日开工，1997年12月20日竣工投入使用。海发大厦一期土地实际使用面积为2,844.32平方米，综合楼实际建成后的建筑面积8,317平方米。

  2006年，因主营业务渔业加工持续萎缩，综合楼长期闲置，为改善上市公司营业状况，筹措资金，银润投资的前身旭飞投资于2006年3月开始对海发大厦一期项目进行整体改造，将原综合办公楼改造成了小户型的办公居住用房255套，并通过让渡使用权方式将其转让给客户。改造工程于2007年12月完成，并在2008年初办理了交付使用手续。

  2007年8月，厦门市国土资源与房产管理局向旭飞投资签发了《责令停止违法行为通知书》，指出旭飞投资在改造海发大厦项目时“涉嫌改变土地建设用途、非法转让”，责令其“停止违法行为，听候处理。”

  由于海发大厦一期项目建成后由于未投入实际使用，后由于涉嫌改变原规划用途及土地使用用途，因此土地使用证及房屋所有权证一直未办理。本公司正在积极办理相关权证，但办理完成时间具有不确定性，为保证本次重组的顺利推进，将海发大厦一期相关资产及负债保留在重组后的上市公司体内。

  （二）海发大厦一期的资产及负债情况

  海发大厦一期相关的资产为上市公司母体在建工程中的海发大厦一期资产，截至2013年6月30日，其未经审计的账面金额为21,004,474.60元。形成的原因为海发大厦一期的建造成本因未办理权证，一直未能结转至固定资产。

  海发大厦一期相关的负债为上市公司母体其它应付款中的海发大厦一期订金、认购款、租赁押金以及预计负债中的预提利息，其中：

  1、订金及认购款形成的原因为上市公司收取的海发大厦一期订金、认购款一直挂账在其他应付款下，无法确认为收入，截至2013年6月30日，其未经审计的账面金额为24,921,837.00元；

  2、租赁押金为上市公司出租海发大厦一期物业，承租方支付的押金，截至2013年6月30日，其未经审计的账面金额为10,300.00元；

  3、预计负债为上市公司按照法院判罚先例可能需向海发大厦一期业主支付的利息，截至2013年6月30日，其未经审计的账面金额为338,849.60元。

  （三）海发大厦一期处理解决方案

  目前，上市公司正在积极寻求补办海发大厦一期的土地出让手续，争取获得整体产权。公司将承担因办理相关权证而产生的成本及费用，包括但不限于：土地出让金及相关税费。

  此外，海发大厦一期部分小业主与上市公司因权属问题发生诉讼，经判决双方合同无效，上市公司返还客户认购款和利息。因此，海发大厦一期业主与上市公司之间签署的相关合同存在被认定为无效的可能，银润投资将通过多种方式解决，包括但不限于：协商解除销售合同、按已有的法院判决通过赔偿解除销售合同关系等。

  六、拟置出资产人员安置情况

  根据交易各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，拟置出资产涉及的人员安置安排如下：与拟置出资产相关的银润投资全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及银润投资与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由资产承接方继受，并由资产承接方负责进行安置，相关费用由资产承接方承担。

  银润投资已于2013年4月28日召开职工大会，本次重大资产重组涉及的职工安置方案已经获得职工大会审议通过。

  根据“人随资产走”的原则，拟置出资产涉及的全部员工均将由资产承接方接收并妥善安置，截至目前，没有发生员工辞退的情形。员工安置符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）的规定。

  七、拟置出资产预估值和交易作价

  本次对拟置出资产的价值采用资产基础法进行预估。经初步估算，截至2013年6月30日，拟置出资产的预估值约为2.06亿元，较其未经审计的母公司报表账面净资产为1.62亿元，增值0.44亿元，增值率为27.16%；较其未经审计的合并报表归属于母公司股东权益账面价值1.65亿元，增值0.41亿元，增值率约24.85%。

  本次拟置出资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。

  八、拟置出资产预估的基本假设

  （一）基本假设

  1、公开市场假设

  公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  2、持续使用假设

  该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

  3、持续经营假设

  即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  （二）一般假设

  1、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

  2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  3、拟置出资产所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  九、本次预估过程及相关参数选择依据

  本次对拟置出资产的价值采用资产基础法进行预估。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体而言，各类主要资产的预估过程及结论如下：

  （一）现金

  评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与预评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。

  （二）银行存款

  评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。

  （三）应收账款

  评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。

  （四）其他应收款

  其他应收款主要为保证金、关联单位往来款等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。

  （五）长期股权投资

  长期股权投资系企业对瑞聚实业、旭飞地产的股权投资。评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的公司章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料。本次对瑞聚实业、旭飞地产打开评估。

  长期股权投资经整体评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  各家评估增减值情况如下：

  1、瑞聚实业

  单位：万元

  ■

  2、旭飞地产

  单位：万元

  ■

  评估结论与账面值比较变动情况及原因：

  （1）预付账款

  预付账款为“投资性房地产”科目配套工程款及消防工程款，减值原因是上述工程实际已完工，但由于企业尚未收到发票，故账面未转入投资性房地产科目，本次将上述预付款合并在投资性房地产中一并考虑。

  （2）投资性房地产

  投资性房地产预估增值主要为现行房地产市场价比企业入账价值有所上升，导致增值。

  （3）固定资产

  固定资产减值主要原因：

  ①构筑物为“投资性房地产”科目配套围墙及绿化。本次评估在“投资性房地产”科目评估中予以考虑，此处评估为零，故造成减值。

  ②近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故致使电子设备评估减值。

  （六）固定资产—设备类

  本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。

  计算公式为：

  评估值=重置全价×成新率

  1、重置全价的确定：

  重置全价由预评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即：

  重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

  =重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用

  （1）一般设备重置全价的确定：

  重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用

  设备现价的取价依据：

  ①查阅《全国资产评估价格信息》取得；

  ②参考近期设备合同价进行类比分析比较调整；

  ③电子类设备查询《ZOL网》、《太平洋电脑网》等信息取得；

  ④对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定；

  运杂、安装费的确定：

  按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

  其它合理费用：

  主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

  （2）运输设备重置全价的确定：

  客车重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其它费用

  ①重置现价的确定通过查阅《中国汽车网》、《易车网》、《全国国产及进口汽车报价》取得；

  ②车辆购置税为不含税购置价的10%；

  ③其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取500元。

  2、成新率的确定：

  （1）对车辆成新率的确定：

  经商务部第68次部务会议审议通过，并经国家发展改革委、公安部、环境保护部同意，自2013年5月1日起施行《机动车强制报废标准规定》，按照《机动车强制报废标准规定》中的新标准确定车辆的规定使用年限及规定行使里程数。

  由于平均年限法计算的成新率较高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念对车辆的已使用年限计年限成新率；再结合“使用年限成新率”、“行驶里程成新率”及“技术测定成新率”加权确定其综合成新率。

  计算公式：

  综合成新率=年限成新率×30%＋行驶里程成新率×30%+技术测定成新率×40%

  其中：

  ①年限成新率的确定：

  计算公式：

  年限成新率=（1-d）n

  式中： ■ =车辆使用首年后的损耗率

  1-d = 车辆使用首年后的成新率

  N = 车辆经济耐用年限

  1/N = 车辆平均年损耗率

  n = 车辆实际已使用年限

  ②行驶里程成新率的确定：

  计算公式：

  行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

  ③技术测定成新率的确定：

  通过现场观察及了解，对车辆主要结构进行技术打分，再根据权重计算确定技术测定成新率。

  （2）对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率。

  计算公式：

  成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

  尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。

  本次评估减值原因系近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故致使电子设备评估减值。

  （七）无形资产—其他无形资产

  无形资产—其它无形资产为企业购入的财务软件等。评估人员查验了相关的原始购置发票，并核实了企业摊销期限、摊销金额，确认摊销无误。无形资产软件按照市场价值确认评估值。

  （八）应付账款

  应付账款账主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，本科目按照核实后账面值评估。

  （九）应交税费

  应交税费主要为营业税、所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认帐面金额属实，本次按核实后账面值确定评估值。

  （十）其他应付款

  其他应付款主要为往来款、房租等。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值属实，本次按核实后账面值确定评估值。

  （十一）预评估结论汇总

  单位：万元

  ■

  注：拟置出资产未经审计的合并报表中归属于母公司股东权益账面价值16,507.54万元，评估增值4,166.36万元，增值率约25.23%。

  十、拟置出资产评估增值的说明

  本次拟置出资产评估增值主要来自于拟置出资产模拟的母公司报表长期股权投资评估增值较高，其主要原因为拟置出资产模拟的母公司报表长期股权投资的账面值采用成本法核算，即其对控股子公司的原始投资额，因此未体现被投资单位的整体权益。本次评估对拟置出资产的控股子公司进行整体评估，再按股权比例计算拟置出资产享有的权益价值，因此导致较高的增值。

  截至审计、评估基准日，拟置出资产模拟的母公司报表长期股权投资账面值约为1.14亿元，预估值约为1.58亿元，增值额为为0.44亿元，增值率为38.60%，主要是子公司投资性房地产科目的评估增值。

  十一、预评估方法选取的合理性说明

  本次预评估选择资产基础法的主要原因为：

  拟置出资产主要经营设备采购及租赁、自有房屋租赁，主要通过下属2家子公司从事上述业务，母公司无实际业务。拟置出资产共有两家下属子公司旭飞地产和瑞聚实业。旭飞地产成立于2000年，主要经营自有房屋租赁，截止2013年6月30日，其收入主要为自己开发完成的海发大厦二期租金收入，历史财务数据反映企业净资产收益率较低。瑞聚实业成立于2012年4月，主营业务为设备租赁、技术服务、贸易等，截止2013年6月30日企业仅发生小额技术服务收入。经过上述分析，拟置出资产未经审计的模拟合并报表范围内目前仅有自有房屋租赁收入及小额技术服务收入，故拟置出资产的未来收益不可预测，所以不具备采用收益法评估的条件。

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前国内缺乏类似银润投资资产置换在公开市场的交易案例和查询资料，故本次预评估不宜采用市场法。

  由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。本次预评估适用成本法。

  第六节 拟注入资产基本情况

  本次交易中，拟注入资产为晨光稀土100%股份。拟注入资产主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  一、基本情况

  ■

  二、股本结构

  ■

  自2009年1月至本预案签署之日，黄平直接及间接持有晨光稀土的股权比例均在50%以上，因此，黄平为晨光稀土的控股股东和实际控制人，且未发生变更。

  三、历史沿革

  （一）2003年11月，晨光有限设立

  2003年11月17日，黄平及罗洁共同投资设立晨光有限，晨光有限设立时注册资本为316万元，其中黄平以其所有的个人独资企业江西省赣南晨光稀土金属冶炼厂截至2003年9月30日经审计的11,524,099.36元账面净资产出资300万元，罗洁以货币资金16万元出资。2003年10月22日，上犹天平联合会计师事务所出具“上会事验字【2003】30号”《验资报告》，经审验，截至2003年10月22日，晨光有限已收到罗洁缴纳的注册资本16万元，以货币出资，晨光有限累计实收资本316万元。2012年9月27日，大华会计师事务所出具的“大华核字【2012】486号”《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司验资报告的专项审核报告》，对设立时股东黄平以净资产出资300万元进行专项审核，认为：“江西上犹天平联合会计师事务所对晨光金属冶炼厂2003年9月30日的会计报表进行了专项审计，并于2003年10月8日出具了赣上会师专审字【2003】第03126号带保留意见的审计报告。剔除保留意见的影响，晨光金属冶炼厂2003年9月30日的净资产额为11,524,099.36元，超过出资额8,524,099.36元。截至2003年10月22日，晨光有限注册资本合计316万元，业已足额到位。”

  晨光有限设立时的股权结构为：

  单位：万元

  ■

  2003年11月17日，晨光有限向上犹县工商行政管理局办理了设立登记手续。

  （二）2004年6月，第一次增资，注册资本增至566万元

  2004年6月22日，经晨光有限股东会决议，晨光有限注册资本增加至566万元，新增250万元注册资本分别由黄平、罗洁以货币资金出资226万元、24万元。上述出资经江西德龙东升会计师事务所有限公司验证并出具了“赣德东资字【2004】98号”《验资报告》。晨光有限本次变更后的股权结构为：

  单位：万元

  ■

  2004年6月29日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商变更登记。

  （三）2006年8月，第二次增资，注册资本增至1,000万元

  2006年3月30日，经晨光有限股东会决议，黄平以货币资金对晨光有限增资434万元。增资后晨光有限的注册资本变更为1,000万元，黄平、罗洁享有出资额占注册资本比例分别为96%和4%。该次出资业经江西德龙东升会计师事务所有限公司验证并分别出具的“赣德东资字【2006】48号”《验资报告》、“赣德东验字【2006】70号”《验资报告》、“赣德东验字【2006】77号”《验资报告》、“赣德东验字【2006】109号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的股权结构为：

  单位：万元

  ■

  2006年8月24日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商登记变更手续。

  （四）2008年9月，第三次增资，注册资本增至2,000万元

  2008年8月25日，晨光有限股东会决议公司注册资本增加至2,000万元，新增注册资本由黄平、罗洁分别以货币资金960万元、40万元投入。

  上述出资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证并出具的“赣中浩会验字【2008】第0224号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的股权结构为：

  单位：万元

  ■

  2008年9月23日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商登记变更手续，同时注册号由3621252C00143号变更至360724210000618号。

  （五）2008年12月，第四次增资，注册资本增至3,900万元

  2008年11月12日，晨光有限股东会决议将公司注册资本增加至3,900万元，新增注册资本由黄平、罗洁分别以货币资金1,512万元、388万元投入。上述出资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证并出具的“赣中浩会验字【2008】第0277号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后股权结构为：

  单位：万元

  ■

  2008年12月2日，晨光有限办理完毕本次增资的工商变更登记。

  （六）2010年5月，第五次增资，注册资本增至4,014.71万元

  2010年5月16日，伟创富通与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会决议增加注册资本，同意伟创富通对晨光有限投资1,040万元，价格为每元注册资本9.07元，其中114.71万元列入注册资本，其余列入资本公积。

  2010年5月25日，伟创富通以货币资金对晨光有限投资1,040万元，该次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证，并于2010年5月28日出具了“赣中浩会验字【2010】第0188号”的验资报告。晨光有限本次变更后股权结构为：

  单位：万元

  ■

  2010年5月31日，晨光有限完成工商变更登记手续。

  （七）2010年6月，第六次增资，注册资本增至4,731.62万元

  2010年5月19日，红石创投与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协议》。2010年6月1日，晨光有限股东会决议增加注册资本，同意红石创投对晨光有限投资7,350万元，价格为每元注册资本10.25元，其中716.91万元列入注册资本，其余列入资本公积。

  红石创投以货币资金对晨光有限投资7,350万元，本次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证，并于2010年6月4日出具“赣中浩会验字【2010】第0197号”的验资报告。晨光有限本次变更后股权结构为：

  单位：万元

  ■

  2010年6月8日，晨光有限完成工商变更登记手续。

  （八）2010年6月，第七次增资，注册资本增至5,165.21万元

  2010年6月24日，赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣、王为与晨光有限、黄平、罗洁、伟创富通、红石创投签署了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会同意赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣及王为对晨光有限增资。赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣及王为以货币资金对晨光有限分别投资343.08万元、219.19万元、219.19万元、190.60万元及133.42万元，合计1,105.48万元，价格为每元注册资本2.55元，其中433.59万元列入注册资本，其余列入资本公积。

  本次增资前，赵平华、熊国槐、刘筱凤及王为原为晨光有限控股子公司全南新资源的股东，持股比例合计48%，晨光有限以914.88万元收购上述四人持有的全南新资源48%股权，该次收购以全南新资源截至2009年12月31日的账面净资产1,906.09万元为交易作价基础。在本次四人向晨光有限增资过程中，经晨光有限股东会同意，增资价格参考晨光有限截至2009年12月31日的账面每股净资产2.30元，最终确定为2.55元。黄建荣为全南新资源的总经理及核心技术人员，因此其对晨光有限的投资视为管理层激励，构成股份支付的条件，晨光有限参照红石创投增资时每元注册资本10.25元的价格，按企业会计准则于当年确认了管理费用5,737,169.37元。

  本次增资经赣州中浩会计师事务所有限公司于2010年6月25日出具的“赣中浩会验字【2010】第0219号”《验资报告》审验缴足。本次变更后，晨光有限股权结构为：

  单位：万元

  ■

  2010年7月13日，晨光有限完成工商变更登记手续。

  （九）2010年7月，晨光有限第一次股权转让

  2010年7月18日，晨光有限股东会决议同意沃本新材以344万元受让黄平持有晨光有限6.66%的股权。沃本新材为晨光有限的员工持股平台，本次股权受让的价格为每元注册资本1元。晨光有限本次变更后股权结构为：

  单位：万元

  ■

  2010年7月19日，晨光有限完成工商变更登记手续。

  （十）2010年7月，晨光有限第二次股权转让并增资，注册资本增至5,204.78万元

  2010年7月29日，虔盛创投与晨光有限及其全体股东签订了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会决议同意虔盛创投以2,550万元受让黄平持有晨光有限4.13%的股权，价格为每元注册资本11.86元；同意虔盛创投以货币资金对晨光有限增资469.20万元，价格为每元注册资本11.86元，其中39.57万元列入注册资本，其余列入资本公积，占公司0.76%股权。

  该次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司于2010年7月30日出具的“赣中浩会验字【2010】第0269号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的注册资本为5,204.78万元，股权结构为：

  单位：万元

  ■

  2010年7月30日，晨光有限完成工商变更登记手续。

  （十一）2010年8月，晨光有限第九次增资，注册资本增至5,735.29万元

  2010年8月，包钢稀土与晨光有限及其全体股东签署了《增资扩股协议》。2010年8月9日，晨光有限股东会决议同意包钢稀土以货币资金对公司增资6,934万元，占公司9.25%股权，价格为每元注册资本13.07元，其中530.51万元列入注册资本，其余列入资本公积。

  本次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司于2010年8月18日出具的“赣中浩会验字【2010】第0303号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的注册资本为5,735.29万元，股权结构为：

  单位：万元

  ■

  2010年8月27日，晨光有限完成工商变更登记手续。

  本次增资过程中，包钢稀土与晨光有限及其全体股东另行签署了《增资扩股补充协议》（以下简称“《补充协议》”）；上述《补充协议》的第一至五条约定了自本次增资完成工商变更之日起满三年后，晨光有限仍未完成上市，则包钢稀土有权要求晨光有限或黄平按照双方约定的方式回购包钢稀土持有的股权；有权将回售价款对全南新资源进行增资以获得其30%股权；在完成前述增资事项后，如包钢稀土未成为全南新资源第一大股东，则包钢稀土有权要求全南新资源股东向其转让股权，直至其成为全南新资源第一大股东。

  本次重大资产重组中，上市公司与晨光稀土全体股东签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，包钢稀土在该协议中承诺：在本次交易申报审核期间（即自本协议签署之日起至本次交易完成证券发行登记之日或者本次交易因各种原因终止之日），将不行使上述《补充协议》中约定的投资退出及收购全南新资源等各项权利。

  根据包钢稀土上述承诺，上述《补充协议》不会对本次注入资产晨光稀土100%股份以及下属子公司全南新资源的99%股权稳定性造成影响。

  （十二）2010年11月，晨光有限整体变更为股份公司

  2010年10月12日，晨光有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，各发起人以截至2010年8月31日经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华审字【2010】第2546号”《审计报告》审计的330,350,494.52元账面净资产作为折股依据，按1:0.9929的比例折合股份总额328,000,000.00股，其余2,350,494.52元转入资本公积。晨光有限该次整体变更业经立信大华会计师事务所有限公司于2010年10月16日出具的“立信大华（赣）验字【2010】11号”《验资报告》的审验到位。

  2010年11月9日，晨光有限召开股份公司创立大会。本次整体变更后，晨光稀土注册资本增至32,800万元，各发起人的股份比例变更前后保持不变，股本结构如下：

  单位：万股

  ■

  2010年11月26日，晨光稀土依法在赣州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为360724210000618的企业法人营业执照。

  （十三）2011年6月，晨光稀土未分配利润转增股本，注册资本增至36,000万元

  2011年6月16日，晨光稀土股东会决议同意以截止2010年12月31日经审计的累计未分配利润47,153,210.79元为基础，向全体股东每10股转增0.97561股，共计转增3,200万股。

  晨光稀土该次转增股本业经立信大华会计师事务所有限公司于2011年6月19日出具的“立信大华（赣）验字【2011】167号”《验资报告》审验到位。

  本次整体变更后，晨光稀土注册资本增至36,000万元，股本结构如下：

  单位：万股

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  2011年6月24日，晨光稀土完成工商变更登记手续。

  （十四）2012年4月，晨光稀土股份转让

  2012年4月22日，晨光稀土股东会同意罗洁将其持有晨光稀土8.16%的股份以2,937.60万元的价格转让给黄平；同意熊国槐将其持有晨光稀土1.5%的股份以540万元的价格转让给宏腾投资；同意刘筱凤将其持有晨光稀土1.5%的股份以540万元的价格转让给宏腾投资。

  2012年4月24日，熊国槐与宏腾投资签署《股权转让合同》，约定熊国槐将其持有晨光稀土1.5%的股份以540万元的价格转让给宏腾投资。同日，刘筱凤与宏腾投资签署《股权转让合同》，约定刘筱凤将其持有晨光稀土1.5%的股份以540万元的价格转让给宏腾投资。

  2012年4月27日，赣州市工商行政管理局核发《公司变更通知书》，核准上述股份转让。

  本次股份转让完成后，各股东的持股情况如下：

  单位：万股

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  四、拟注入资产最近三年一期财务情况

  （一）最近三年一期未经审计的合并财务状况

  单位：万元

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  注：由于晨光稀土及子公司部分暂估采购业务发生退货等原因导致2011年度晨光稀土采购成本核算存在差错，已对该等业务进行了相应账务调整。

  （二）最近三年一期未经审计的母公司财务状况

  单位：万元

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  五、最近三年业务发展情况

  晨光稀土最近三年主要业务为稀土氧化物的分离、稀土金属（含稀土合金）的冶炼加工；钕铁硼废料的综合回收利用等，且已形成国内规模较大、工艺技术领先的稀土氧化物、稀土金属（含稀土合金）生产能力，并依托多年成熟运作的钕铁硼废料回收技术，构建了稀土资源综合利用的业务模式；晨光稀土主要产品包括稀土金属（含稀土合金）及稀土氧化物产品。

  晨光稀土拥有近1,500平米的分析室，配备有ICP、激光粒度仪、比表面仪、费氏粒度仪、原子吸收光谱仪、红外碳硫仪、氧氮测定仪、紫外分光光度计、自动电位滴定仪、材料光学显微系统等先进检测仪器，与国内著名高校以及国外知名研发机构共同研发了多项行业专利技术。晨光稀土现有员工近800人，拥有300多名大中专以上专业技术及管理人员。公司注重管理提升，聘请国内知名管理咨询公司进行系统化的管理体系建设和优化，致力打造一支团结、敬业、精干、高效率的管理团队，人均产值在业内处于领先地位。

  六、主要资产情况

  （一）土地使用权

  晨光稀土及其子公司现拥有26项土地使用权，面积共计234,056.32平方米，已获得相应的土地使用权证，其具体情况如下所示：

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  注1：上述第1-17项土地使用权，系购买相应房产时一并取得（该17处房产的所有权情况详见下述“房屋所有权”列表中的第1-17项）。第16项和第17项土地用途为“住宅”，系公司为员工提供的宿舍所对应的土地使用权。第22项土地用途为“住宅”，系全南新资源目前拥有的办公大楼（全南县房权证全房字第00026321号）所对应的土地使用权。第20、21、26号土地使用权因晨光稀土对舜元地产发展股份有限公司及上海舜元企业投资发展有限公司申请财产保全而向法院提供担保，被依法司法冻结。

  注2：晨光稀土及其控股子公司拥有的土地使用权上存在的抵押及担保情况不影响拟置入资产的转让，对本次交易不构成实质性障碍。

  就上述第20、21项土地使用权，晨光稀土于2008年9月27日与上犹县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：SY0808），约定上犹县国土资源局将坐落于壕角上新增赣丰线南侧宗地20,000平方米的国有土地使用权出让给晨光稀土，出让用途为综合用地，出让价款为720万元，并约定上犹县国土资源局在2008年11月27日前将出让宗地交付给晨光稀土，晨光稀土在2009年9月27日之前开工。截止本预案签署之日，上述地块尚未开始动工建设，原因为：晨光稀土与上犹县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》后，因当地政府进行建设桥梁的市政工程而占用上述土地作为工地，故一直无法实际向晨光稀土交付该地块，导致晨光稀土无法按期开工建设。

  上犹县国土资源局于2012年7月10日出具《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司土地使用权相关情况的说明》，确认“上犹县国土资源局（以下简称‘我局’）于2008年9月27日与赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称‘晨光稀土’）签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：SY0808），约定我局将坐落于壕角上新增赣丰线南侧宗地20,000平方米的土地使用权（以下简称‘赣丰线南侧地块’）出让给晨光稀土，出让用途为综合用地，出让价款为720万元，并约定上犹县国土资源局在2008年11月27日前将出让宗地交付给晨光稀土，因上犹大桥尚未竣工，其施工场地也未搬迁，导致目前无法交付土地使用权。”

  根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2007修正）》、《闲置土地处置办法》等相关规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地；超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。

  根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2007修正）》、《闲置土地处置办法》的相关约定，由于上述延期开发情况系由政府有关部门的行为导致，上犹县国土资源局已就该情况出具《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司土地使用权相关情况的说明》，因此，上述延期开发情形不会影响晨光稀土拥有的该宗土地使用权权属的合法性。

  （二）房屋所有权

  晨光稀土及其子公司现拥有75项房屋所有权，面积共计43,246.44平方米，已获得相应的房屋所有权证，其具体情况如下所示：

  ■

  注1：第1-15号房屋因晨光稀土对舜元地产及上海舜元企业投资发展有限公司申请财产保全而向法院提供担保，被依法司法冻结；

  注2：晨光稀土及其控股子公司拥有的房屋所有权上存在的抵押及担保情况不影响拟置入资产的转让，对本次交易不构成实质性障碍。

  （三）尚在办理房产证的房产

  ■

  截至本预案签署之日，除上述20处房产尚未取得产权证以外，其余房屋建筑物均为晨光稀土及其控股子公司合法拥有，并正常经营使用。未办妥产权证的20处房产因步莱铽及格瑞特项目刚投产，尚在办理房产证。步莱铽及格瑞特在该等房产取得有效、规范的权属证书前，能按照现状使用该等房产。该等瑕疵不会对本次交易作价产生重大影响，亦不会对本次交易进展构成障碍。

  就上述正在办理房产证的房产，黄平已出具承诺：

  “确保格瑞特、步莱铽在该等房产取得有效、规范的权属证书前，能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常营运过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，本人将以现金方式给予上市公司足额补偿。同时，如在未来3年内仍不能完善前述房产的权属，本人也将以现金对上市公司予以补偿。补偿的计算方法为：现金补偿额 =（无证房产的账面值/标的资产账面值）× 评估资产总价值。”

  （四）知识产权

  1、商标

  晨光稀土已获得1项已注册商标，其具体情况如下所示：

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  2、域名

  晨光稀土已拥有1项域名，其具体情况如下所示：

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  （下转B20版）