证券时报多媒体数字报

  （上接B19版）

  3、专利

  晨光稀土及其子公司已获得16项专利权，情况如下：

  ■

  上述商标、专利均系晨光稀土及其控股子公司依法拥有及使用，未设定抵押权及任何其他第三方权益，不存在司法查封、冻结及其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属争议、纠纷及诉讼的情形。

  4、专利权申请

  截至本预案签署之日，晨光稀土及其子公司尚在申请的专利权共12项，情况如下：

  ■

  5、专利权许可

  （1）2010年3月15日，全南新资源与北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司签署《专利实施许可合同》，约定由北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司授权全南新资源使用专利号为ZL200410077830.0，专利名称为“一种低松装比重、大比表面稀土氧化物REO及其制备技术”的发明专利，许可方式为独占实施许可，许可范围为中国，期限范围为有效期至2015年6月30日，许可使用费为17.5万元，同时，全南新资源向转让方一次性支付许可期限内的专利年费1.52万元。该合同已于2010年4月12日在国家知识产权局备案，合同备案号为2010990000192号。

  （2）2010年6月30日，晨光稀土与有研稀土新材料股份有限公司签署《专利实施许可合同》，约定由有研稀土新材料股份有限公司授权晨光稀土使用专利号为ZL200710063648.3，专利名称为“一种稀土合金、制备工艺及其应用”的发明专利，许可方式为独占实施许可，授权范围为中国，期限范围为有效期至2015年6月30日，许可使用费为17.5万元，同时，晨光稀土向有研稀土新材料股份有限公司支付许可期限内的专利年费0.64万元。该合同已于2010年8月23日在国家知识产权局备案，合同备案号为2010990000661号。

  （3）2011年4月22日，全南新资源与西安西骏新材料有限公司签署《专利技术使用许可协议书》，约定由西安西骏新材料有限公司授权全南新资源使用专利号为ZL200910021020.6，专利名称为“一种从低浓度氯化铵废水中回收氨的方法”的发明专利，许可方式为普通使用许可，许可范围为受让方全南新资源，期限范围为有效期至2029年01月21日，全南新资源向转让方一次性支付许可使用费为280万元。该合同已于2011年6月7日在国家知识产权局备案，合同备案号为2011610000029号。

  （4）2012年11月26日，全南新资源与北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司签署《专利实施许可合同》，约定由北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司授权全南新资源使用专利号为ZL200910090880.5，专利名称为“一种萃取分离稀土元素的工艺”的发明专利，许可方式为独占实施许可，授权范围为中国大陆境内，期限范围为有效期至2017年12月31日，许可使用费为20万元，同时，全南新资源向转让方一次性支付许可期限内的专利年费0.84万元。该合同已于2012年12月31日在国家知识产权局备案，合同备案号为2012990000969号。

  七、对外担保及资金占用情况

  截至2013年6月30日，晨光稀土不存在对外担保及资金被股东或其关联方占用的情形。

  八、稀土行业准入情况

  2012年7月26日，工信部下发《稀土行业准入条件》（以下简称“《准入条件》”），对从事稀土矿山开采、稀土氧化物冶炼分离、稀土金属冶炼的企业，在生产规模、工艺装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、产品质量、监督与管理等多方面都做出了规定。晨光稀土及其子公司全南新资源分别涉及稀土金属冶炼和稀土氧化物冶炼分离业务，需要符合工信部的稀土行业准入条件。

  2012年12月11日，工信部发布2012年第61号公告，发布了符合《稀土行业准入条件》企业名单（第二批），名单中包括了晨光稀土及其子公司全南新资源。

  九、环保执行情况

  拟注入资产晨光稀土的环保核查情况如下：

  （一）上市环保核查情况

  晨光稀土按照相关法律法规要求严格执行各项环保制度，不存在重大违反环境保护相关法律或法规的情况。晨光稀土已于2012年10月8日取得江西省环境保护厅出具的赣环防函【2012】144号《江西省环境保护厅关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司上市环保核查情况的函》。

  （二）稀土行业专项环保核查

  2011年5月，国务院出台国发【2011】12号文《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，指出稀土作为不可再生的重要战略资源，在新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等领域的应用日益广泛，目前稀土行业发展中仍存在非法开采屡禁不止，冶炼分离产能扩张过快，生态环境破坏和资源浪费严重等问题，必须采取有效措施，切实加强稀土行业管理，加快转变稀土行业发展方式，促进稀土行业持续健康发展。

  按照环保部《关于开展稀土企业环保核查工作的通知》（环办函【2011】362号文）的要求，环保部对稀土矿采选、冶炼分离企业开展专项环保核查，晨光稀土及下属的全南新资源及步莱铽公司属于环保核查的范围之内。

  2012年5月10日，环保部污染防治司发布了公告2012年第31号《关于发布符合环保法律法规要求的稀土企业名单的公告（第二批）》，经环保部门初审、行业专家资料审查、各环保督查中心现场检查，晨光稀土、步莱铽已通过环保部污染防治司关于稀土生产企业的环境保护核查，符合环境保护相关法律、法规要求。

  2012年8月16日，环保部污染防治司发布了公告2012年第49号《关于发布符合环保要求的稀土企业名单的公告（第三批）》，经环保部门初审、行业专家资料审查、各环保督查中心现场检查，全南新资源已通过环保部污染防治司关于稀土生产企业的环境保护核查，符合环境保护相关法律、法规要求。

  十、最近三年增资、交易、改制及资产评估情况

  （一）最近三年增资及股权转让

  1、最近三年增资情况

  2010年5月16日，伟创富通与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会决议增加注册资本，同意伟创富通对晨光有限投资1,040万元，价格为每元注册资本9.07元，其中114.71万元列入注册资本，其余列入资本公积。本次增资后晨光有限注册资本变更为4,014.71万元。本次增资时晨光有限的企业作价为36,363.64万元，为交易各方综合各方面因素，经协商后确定。

  2010年5月19日，红石创投与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协议》。2010年6月1日，晨光有限股东会决议增加注册资本，同意红石创投对晨光有限投资7,350万元，价格为每元注册资本10.25元，其中716.91万元列入注册资本，其余列入资本公积。本次增资后，晨光有限的注册资本变更为4,731.62万元。本次增资时晨光有限的企业作价为48,514.85万元，为交易各方综合各方面因素，经协商后确定。

  2010年6月24日，赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣、王为与晨光有限、黄平、罗洁、伟创富通、红石创投签署了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会同意赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣及王为对晨光有限增资。赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣及王为以货币资金对晨光有限分别投资343.08万元、219.19万元、219.19万元、190.60万元及133.42万元，合计1,105.48万元，价格为每元注册资本2.55元，其中433.59万元列入注册资本，其余列入资本公积。本次增资后，晨光有限的注册资本变更为5,165.21万元。

  此次增资价格较低的原因是：本次增资前，赵平华、熊国槐、刘筱凤及王为原为晨光有限控股子公司全南新资源的股东，持股比例合计48%，晨光有限以914.88万元收购上述四人持有的全南新资源48%股权，该次收购以全南新资源截至2009年12月31日的账面净资产1,906.09万元为交易作价基础。在本次四人向晨光有限增资过程中，经晨光有限股东会同意，增资价格参考晨光有限截至2009年12月31日的账面每股净资产2.30元，最终确定为2.55元。黄建荣为全南新资源的总经理及核心技术人员，因此其对晨光有限的投资视为管理层激励，构成股份支付的条件，晨光有限参照红石创投增资时每元注册资本10.25元的价格，按企业会计准则于当年确认了管理费用5,737,169.37元。本次增资价格均经交易各方协商后确定。

  2010年7月29日，虔盛创投与晨光有限及其全体股东签订了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会决议同意虔盛创投以2,550万元受让黄平持有晨光有限4.13%的股权，价格为每元注册资本11.86元；同意虔盛创投以货币资金对晨光有限增资469.20万元，价格为每元注册资本11.86元，其中39.57万元列入注册资本，其余列入资本公积。本次增资后，晨光有限的注册资本变更为5,204.78万元。本次增资后，晨光有限注册资本为5,204.78万元。本次增资时晨光有限的企业作价为61,742.33万元，为交易各方综合各方面因素，经协商后确定。

  2010年8月，包钢稀土与晨光有限及其全体股东签署了《增资扩股协议》。2010年8月9日，晨光有限股东会决议同意包钢稀土以货币资金对公司增资6,934万元，占公司9.25%股权，价格为每元注册资本13.07元，其中530.51万元列入注册资本，其余列入资本公积。本次增资后，晨光有限的注册资本变更为5,735.29万元。本次增资时晨光有限的企业作价为74,962.16万元，为交易各方综合各方面因素，经协商后确定。

  2010年10月12日，晨光有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，各发起人以截至2010年8月31日经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华审字【2010】第2546号”《审计报告》审计的330,350,494.52元账面净资产作为折股依据，按1:0.9929的比例折合股份总额328,000,000.00股，其余2,350,494.52元转入资本公积。本次整体变更后，晨光稀土注册资本增至32,800.00万元。

  2011年6月16日，晨光稀土股东会决议同意以截止2010年12月31日经审计的累计未分配利润47,153,210.79元为基础，向全体股东每10股转增0.97561股，共计转增3,200万股。本次增资后晨光稀土注册资本为36,000万元。

  （1）上述增资的原因及用途

  晨光稀土最近三年增资扩股主要是因为企业在高速发展的过程中，对流动资金的需求较大，增资获得的资金主要用以补充流动资金。同时，通过引入多家战略投资机构并进行股份制改造，改善股权结构及提高治理水平。

  （2）上述增资价格对应的企业价值与本次预估差异的说明

  2010年5月至8月期间，晨光有限进行的历次增资扩股均为交易各方结合晨光有限的净资产规模以及增资规模等因素综合考虑确定的。本次预评估的结果为13.11亿元，历次增资对应的企业价值与本次预估值差异较大的原因为：

  ①晨光有限历次增资时，主要参考当时的净资产规模和盈利能力，本次预估采用资产基础法进行估值，从企业构建角度综合反映了公司的价值；

  ②本次预评估基准日为2013年6月30日，2010年5月—2013年6月期间，晨光有限经营情况较好，2011年至2012年公司累计实现净利润约6.8亿元，截至预评估基准日，晨光稀土的净资产已增加到约11.7亿元；

  ③历次增资完成后，晨光稀土的资金实力、资产规模皆有较大的增长，企业价值不断增值；

  ④本次预估以晨光稀土2013年6月30日净资产为基础进行评估，在考虑了存货价格变化以及固定资产、无形资产价格变化后确定评估值，因此也导致晨光稀土本次预估结果较前述增资对应的企业价值有差异。

  （3）剔除上述增资因素后本次预估的增值情况

  截至2013年6月30日，晨光稀土未经审计的归属于母公司所有者权益为116,972.05万元，扣除晨光稀土最近三年因增资获得的现金流入总额16,898.68万元后，晨光稀土合并口径的净资产账面值为100,073.37万元。本次交易中，晨光稀土100%股权的预估值为13.11亿元，扣除晨光稀土最近三年因增资获得的现金流入总额16,898.68万元后约为11.42亿元，相应的剔除增资因素后本次预估的增值率为14.12%。

  2、最近三年交易情况

  2010年7月18日，晨光有限股东会决议同意沃本新材以344万元受让黄平持有晨光有限6.66%的股权。沃本新材为晨光有限的员工持股平台，本次股权受让的价格为每元注册资本1元。由于沃本新材的全体股东皆为晨光有限的管理层及核心员工，因此本次股权转让为公司对于管理层及关键员工的股权激励，构成股份支付的条件。晨光有限参照红石创投增资时每元注册资本10.25元的价格略作调整，按企业会计准则于当年确认了管理费用18,048,304.00元。本次股权转让价格经交易各方协商后确定。

  2010年7月29日，虔盛创投与晨光有限及其全体股东签订了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会决议同意虔盛创投以2,550万元受让黄平持有晨光有限4.13%的股权，价格为每元注册资本11.86元；同意虔盛创投以货币资金对晨光有限增资469.20万元，价格为每元注册资本11.86元，其中39.57万元列入注册资本，其余列入资本公积。本次股权转让时晨光有限的企业作价为61,742.33万元，为交易各方综合各方面因素，经协商后确定。

  2012年4月22日，晨光稀土股东会同意罗洁向黄平转让其持有的晨光稀土8.16%股份，转让价格为2,937.60万元；同意熊国槐向宏腾投资转让其持有的晨光稀土1.5%股份，转让价格为540万元；同意刘筱凤向宏腾投资转让其持有的晨光稀土1.5%股份，转让价格为540万元。

  罗洁向黄平股权转让的价格为每股1元，原因是罗洁为黄平的妻子；熊国槐和刘筱凤向宏腾投资股份转让的价格为每股1元，原因是宏腾投资为熊国槐和刘筱凤各出资50%共同设立的普通合伙企业，并将其分别直接持有的晨光稀土1.5%的股份转让于宏腾投资，该部分股份的实际权益仍由熊国槐和刘筱凤最终享有，权益数量亦未发生改变。上述股权转让为交易各方协商后确定。

  （二）最近三年资产评估情况

  1、改制涉及的资产评估

  （1）评估情况

  2010年10月12日，晨光有限股东会同意公司整体变更为股份有限公司，各发起人以截至2010年8月31日经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华审字【2010】第2546号”《审计报告》审计的33,035.05万元账面净资产作为折股依据，按1:0.9929的比例折合股份总额32,800.00万股，其余235.05万元转入资本公积。广东恒信德津资产评估有限公司就本次改制出具了HDZPZ2010000041《拟股份制改制资产评估报告书》，晨光有限净资产的评估值为47,508.35万元，评估增值额为14,473.30万元，增值率为43.81%。本次整体变更后，晨光稀土注册资本增至32,800.00万元，各发起人的股份比例变更前后保持不变。

  （2）与本次评估差异的合理性说明

  本次拟注入资产预估值约为13.11亿元，与前述的晨光稀土改制时的评估价值差异约为8.36亿元。两次评估结果的差异如下：

  ①净资产差异

  截止2010年8月31日，晨光稀土母公司报表净资产为33,035.05万元，与截至2013年6月30日未经审计的净资产63,738.55万元存在差异。差异金额约为30,703.50万元。

  ②长期股权投资差异

  经比较，截至2010年8月31日，晨光稀土母公司报表的长期股权投资与截至2013年6月30日未经审计的长期股权投资在范围上存在差异，剔除腾远钴业、赣州特迪稀土有限公司、中辰精细后进行比较，长期股权投资账面值增加4,900.00万元；在此基础上，截至2010年8月31日的长期股权投资增值额小于截至2013年6月30日未经审计的长期股权投资增值额54,825.92万元，主要原因是晨光稀土参股的赣州银行股份有限公司股权增值以及各子公司净资产增加。

  ③固定资产增值

  截至2011年8月31日，晨光稀土母公司报表的固定资产增值额小于截至2013年6月30日未经审计的固定资产增值额，主要原因是房屋建筑物中的商业性房地产价格上升所致。

  ④无形资产增值

  截至2011年8月31日，晨光稀土母公司报表的无形资产增值额小于截至2013年6月30日未经审计的无形资产增值额3,470万元，主要原因是截至2013年6月30日未经审计的无形资产范围包含了无形资产-专利权的增值、综合用地地价上涨产生的增值，以及部分综合用地改变为商业用地后产生的增值。

  2、与舜元地产拟重大资产重组时的资产评估

  （1）评估情况

  根据舜元地产2012年9月27日审议通过的《舜元地产发展有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，舜元地产拟以拥有的除货币资金5,517,374.82元以外全部资产及负债（包括或有负债）与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行等值资产置换，置换差额部分由舜元地产向晨光稀土全体股东发行股份购买。该次重组未获得舜元地产股东大会审议通过，因此未能实施。

  以2012年4月30日为评估基准日，上海东洲资产评估有限公司于2012年9月27日出具了沪东洲资评报字【2012】第0494231号《舜元地产发展股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买黄平等所持赣州晨光稀土新材料股份有限公司100%股份的评估报告》，采用收益法评估结果作为最终的评估结论，评估结果为33.4亿元。

  （2）与本次预评估差异的合理性说明

  本次预评估的结果为13.11亿元，本次预评估采用资产基础法作为评估结论，未采用收益法的主要原因是：晨光稀土主要业务为稀土氧化物的分离，稀土金属（含稀土合金）的冶炼加工，钕铁硼废料的综合回收利用，考虑到晨光稀土未来年度的产量和销量受“指令性生产计划”、“年度稀土出口配额”限制，以及目前稀土原矿、稀土氧化物价格仍存在一定的波动，未来收益存在一定的不确定性，相对而言，资产基础法更为稳健，作为从资产构建角度客观地反映了股东投入资本的市场价值。以资产基础法的评估结果作为股权收购的价值参考依据较为合理。

  十一、取得的相关许可及资质情况

  （一）晨光稀土及其子公司的主营业务

  1、晨光稀土主营业务

  根据晨光稀土最新《企业法人营业执照》显示，其经营范围为：许可经营项目：稀土产品冶炼（凭矿产品加工资格证经营）；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售（凭矿产品经营资格证经营）；一般经营项目：原辅材料的进出口业务（从事以上经营项目国家法律法规有专项规定的从其规定）。根据晨光稀土的确认，晨光稀土的主营业务为从事稀土金属的冶炼加工，即将稀土氧化物冶炼加工后生产稀土金属产品。

  2、全南新资源主营业务

  根据晨光稀土子公司全南新资源最新《企业法人营业执照》记载，其经营范围为：稀土系列产品、稀土化工原料。根据晨光稀土的确认，全南新资源的主营业务为从事稀土氧化物分离，即从稀土原矿中通过一系列工艺分离制造出稀土氧化物。

  3、步莱铽主营业务

  根据晨光稀土的全资子公司步莱铽最新《企业法人营业执照》记载，其经营范围为：钕铁硼废料加工（有效期至2013年10月）、钕铁硼废料加工及其加工后的产品（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售（许可有效期至2013年10月）。根据晨光稀土的确认，步莱铽的主营业务为从事钕铁硼废料加工。

  （4）格瑞特主营业务

  根据晨光稀土全资子公司格瑞特最新《企业法人营业执照》记载，其经营范围为：高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研究、制造、销售（以上项目国家有专项规定的除外）。根据晨光稀土的确认，格瑞特的主营业务为从事稀土材料应用环节的高性能磁性材料、永磁高效节能电机的生产销售。

  4、奥利斯特主营业务

  根据晨光稀土全资子公司奥利斯特最新《企业法人营业执照》记载，其经营范围为钕铁硼、钴碴、铜碴分离后的单一稀土产品（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）。根据晨光稀土的确认，奥利斯特的主营业务为从事单一稀土产品的销售。

  5、中辰精细主营业务

  根据晨光稀土子公司中辰精细最新《企业法人营业执照》记载，其经营范围为工业草酸、草酸制品的生产和销售。中辰精细于2012年10月15日成立，拟投资项目为“年产2万吨工业草酸”，截至本预案签署之日，该项目已经获得赣州市发改委区发改工交字【2013】40号《关于赣州中辰精细化工科技有限公司年产2万吨工业草酸建设项目节能评估和审查的批复》、赣州市发改委区发改工交字【2013】41号《关于赣州中辰精细化工科技有限公司年产2万吨工业草酸建设项目核准的批复》、赣州市环境保护局赣市环督字【2013】46号《关于<赣州中辰精细化工科技有限公司年产2万吨工业草酸项目环境影响报告书>的批复》，尚在办理建设用地等其他手续，未开展实际业务。

  （二）许可、资质的依据及办理情况

  1、矿产品经营资格证

  根据《关于规范赣州市矿产品加工及经营资格证办理的通知》（赣市矿管字【2008】181号，赣州市矿产资源管理局于2008年12月16日发布并实施）的规定，进行稀土原矿及相关产品的加工、经营，应领取《矿产品经营资格证》和《矿产品加工资格证》。

  由于本次拟注入资产中，晨光稀土、全南新资源、步莱铽的主营业务中均涉及稀土相关产品的加工与经营，均须取得《矿产品经营资格证》和《矿产品加工资格证》。

  晨光稀土已获得由上犹县矿产资源管理局于2013年1月5日颁发的《矿产品经营资格证》，其具体情况如下所示：

  ■

  全南新资源已获得由全南县矿产资源管理局于2013年1月15日颁发的《矿产品经营资格证》，其具体情况如下所示：

  ■

  步莱铽已获得由赣州市矿产资源管理局于2012年10月30日颁发的《矿产品经营资格证》，其具体情况如下所示：

  ■

  2、矿产品加工资格证

  晨光稀土已获得由赣州市矿产资源管理局于2012年12月19日颁发的《矿产品加工资格证》，其具体情况如下所示：

  ■

  全南新资源已获得由赣州市矿产资源管理局于2012年12月31日颁发的《矿产品加工资格证》，其具体情况如下所示：

  ■

  步莱铽已获得由赣州市矿产资源管理局于2012年10月30日颁发的《矿产品加工资格证》，其具体情况如下所示：

  ■

  3、排放污染物许可证

  根据《中华人民共和国水污染防治法（2008修订）》（由全国人大常委会通过并于2008年2月28日发布，2008年6月1日起实施）、《中华人民共和国大气污染防治法（2000修订）》（由全国人大常委会通过并于2000年4月29日发布，2000年9月1日起实施）和《江西省环境污染防治条例》（由江西省人大常委会于2000年12月23日通过，2001年3月1日起实施）的规定，国家实行排污许可制度。排放水污染物、主要大气污染物的单位，应当按照国家的有关规定，取得排污许可证，并按照排污许可证规定的要求排放污染物。

  由于本次拟注入资产中，晨光稀土、全南新资源、步莱铽、格瑞特的主营业务均涉及稀土相关产品加工，生产过程中存在排放污染物的情形，需取得《排放污染物许可证》。

  晨光稀土已获得由上犹县环境保护局于2013年1月28日颁发的《排放污染物许可证》，其具体情况如下所示：

  ■

  全南新资源已获得由全南县环境保护局于2013年8月23日颁发的《排放污染物许可证》，其具体情况如下所示：

  ■

  步莱铽已获得由赣县环境保护局于2012年5月18日颁发的《排放污染物许可证》，其具体情况如下所示：

  ■

  注：步莱铽排污许可证已于2013年5月17日到期，因其实施异地整体搬迁技改项目，新建成项目“年处理5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料综合回收利用生产线”已搬迁至赣州章贡区水西有色冶金基地，目前处于试生产环保竣工验收阶段，新的《排放污染物许可证》需待环保验收批复后到章贡区环保部门办理。

  格瑞特已获得由赣州市环境保护局开发区分局于2013年8月27日颁发的《排放污染物许可证》，其具体情况如下所示：

  ■

  4、取水许可证

  根据《取水许可和水资源费征收管理条例》（国务院令第460号，国务院于2006年2月21日发布，2006年4月15日起实施）规定，利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源的单位和个人，应当申领取水许可证。

  由于本次拟注入资产中，仅全南新资源涉及向江河湖泊或地下取水，需取得《取水许可证》。全南新资源已获得由全南县水力局于2012年9月30日颁发的《取水许可证》，其具体情况如下所示：

  ■

  5、对外贸易经营者备案登记表

  根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令2004年第14号，商务部于2004年6月25日发布，2004年7月1日起实施），从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向商务部或商务部委托的机构办理备案登记。

  本次拟注入资产中，仅晨光稀土、格瑞特从事进出口业务，因此需取得《对外贸易经营者备案登记表》。晨光稀土已获得由商务部于2011年7月19日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》，其具体情况如下所示：

  ■

  格瑞特已获得由商务部于2013年6月3日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》，其具体情况如下所示：

  ■

  6、指令性生产计划指标

  稀有金属属于战略性资源，为了保护资源的有序开发，我国对稀土、钨、锑、锡、钼相关的稀有金属矿采和冶炼分离产业实施指令性生产计划。指令性生产计划指标由工信部下发给各省（区、市）的工业主管部门，由其分配落实到当地稀有金属企业。晨光稀土及其子公司的主营业务中不包括稀有金属矿产品，但是其子公司全南新资源从事稀土金属冶炼分离业务，受到该指令性计划的限制。

  （1）指令性生产计划指标的确定原则

  2012年6月13日，国家工业和信息化部下发的《关于印发稀土指令性生产计划管理暂行办法的通知》对稀土指令性生产计划进行了明确规定：

  地方企业应于每年9月10日前向省级工业主管部门上报下一年度计划申请书。省级工业主管部门受理企业申请后，会同有关部门对企业资质条件及相关计划进行初审，提出审查意见，并将相关材料于每年10月10日前报送工业和信息化部。根据国务院批准的总量计划及要求，工业和信息化部组织审查省级工业主管部门和中央企业上报的申请书，确定有关省（自治区）和中央企业计划，征求有关部门意见后，于本年12月10日前和下一年度6月10日前分两批下达计划。

  （2）全南新资源指令性生产计划指标的获取情况

  ■

  全南新资源从事稀土分离业务需要获得国家工信部下达的指令性生产计划。全南新资源稀土分离生产存在一定程度超过下达指令性生产计划的情况，有关行业主管部门出具了相关确认文件。截至重组预案签署之日，2013年不存在实际产量超过指令性生产计划的情况。

  7、稀土出口配额指标

  根据国务院于2001年12月10日发布的《中华人民共和国货物进出口管理条例》（国务院令第332号，2002年1月1日起施行）第三十六条规定：“国家规定有数量限制的限制出口货物，实行配额管理。”

  （1）稀土出口配额的确定原则

  商务部每年末公告下一年度稀土出口配额申报条件和申报程序。符合如下所示条件的生产企业可申请下一年度稀土出口配额：

  ①获得进出口经营资格或办理对外贸易经营者备案登记、具有独立法人资格；2005年以后登记注册的企业，须通过国家主管部门核准。

  ②符合稀土行业规划、产业政策及稀土行业管理有关规定，2009-2011年每年均有出口实绩（2009年以后获得出口配额的企业，自获得配额年份至2011年每年均有出口实绩），相关数据以海关统计为准。

  ③生产企业的稀土原料须来自国土资源部公告的具有采矿资格的稀土开采企业。

  ④冶炼分离和金属冶炼企业须为环境保护部公布的符合环保要求的企业。

  ⑤符合国家土地管理的相关政策规定。

  ⑥遵守国家相关法律法规和当地政府的有关规定，依法参加养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险并按期足额缴纳社会保险费，并提供所在地劳动和社会保障部门出具的已按期足额缴纳各项社会保险费的相关证明。

  ⑦无违反国家有关法律、法规的行为。

  各地稀土出口企业应向所在地省级商务主管部门提出申请。省级商务主管部门根据上述稀土出口配额申报条件，对本地区申请稀土出口配额的企业进行资格初审，并将本地区符合条件的出口企业名单、书面初审意见报送商务部，同时抄送中国五矿化工进出口商会。

  各企业出口配额的计算公式如下所示：

  企业应得配额＝此类稀土配额量×（A1+A2）

  A1＝（各企业近三年出口数量÷全国出口总量）×0.5权重

  A2＝（各企业近三年出口金额÷全国出口金额）×0.5权重

  （2）近年来晨光稀土出口配额的获取情况

  ■

  8、危险化学品使用单位临时登记证

  根据2002年10月8日国家经济贸易委员会公布的《危险化学品登记管理办法》（2002年11月15日施行，2012年8月1日废止），本次拟注入资产中，全南新资源和步莱铽生产所需的原辅材料涉及《危险化学品目录》中的危险化学品（盐酸以及少量硝酸、硫酸），需要按照相关规定取得由省一级化学品登记注册办公室颁发的《危险化学品使用单位临时登记证》。

  全南新资源已获得由江西省化学品登记注册办公室于2012年3月12日颁发的《危险化学品使用单位临时登记证》，其具体情况如下所示：

  ■

  步莱铽已获得由江西省化学品登记注册办公室于2009年11月30日颁发的《危险化学品使用单位临时登记证》，其具体情况如下所示：

  ■

  根据国家安全生产监督管理总局于2012年7月1日发布并于2012年8月1日实施的《危险化学品登记管理办法》（国家安全生产监督管理总局令第53号），规定生产、储存《危险化学品目录》所列危险化学品的企业应办理危险化学品登记，并未强制要求使用危险化学品的企业办理《危险化学品使用单位临时登记证》。根据步莱铽确认，步莱铽因不涉及生产、储存危险化学品，其原《危险化学品使用单位临时登记证》于2012年11月30日到期后，无需再办理危险化学品登记。

  十一、重大诉讼和仲裁情况

  1、重大诉讼

  2011年2月15日-2011年5月17日期间，晨光稀土先后与森润公司签署关于矿产品采购的《采购合同》十份（合同编号分别为：GY20010206；GY20110216；GY20110222；GY20110311；GY20110325；GY20110407；GY20110414；GY20110419；GY20110519；GY20110710）、森润公司与全南新资源签署关于矿产品采购的《采购合同》一份（合同编号为：QN20110304），以上累计合同总标的额为2.604亿元整，该等合同签署后，晨光稀土、全南新资源向森润公司全额支付了货款。2011年8月15日，双方再次就2011年度合作期间未履行的合同签署《补充约定》，要求森润公司在2011年9月30日之前交付所有未交付的货物并出具17%的增值税发票，森润公司的实际控制人范志国作为《补充约定》的连带担保人。2011年11月8-10日，在晨光稀土的催促下，范志国先后用62吨氧化镧、61.15吨氧化钇折抵价值为2,454.5万元的货款，但截止目前，仍有价值9,520.5万元的货物未交付；另外，由于晨光稀土已向森润公司支付上述增值税发票应缴税款款项712.9万元，两项金额合计10,233.4万元，森润公司及其实际控制人范志国至今未归还。

  为此，晨光稀土委托江西南芳律师事务所于2011年11月2日向赣州市中级人民法院起诉森润公司及其实际控制人范志国，同年11月15日，由于范志国突然下落不明，赣州市公安局接到第三方举报介入调查并予立案，查封并冻结了森润公司全部财产及银行账户，并将范志国抓获归案羁押至今。晨光稀土知悉上述情况后委托江西南芳律师事务所于2011年11月18日向公安局报案并提交《控告状》。

  根据赣州市公安局经侦支队出具的《证明》，证明该支队“于2011年11月18日接到晨光稀土报案，控告范志国骗取巨额货款，支队于2011年11月15日予以立案侦查，2012年5月移送检察院。”截至本预案签署之日，该案已作出了判决范志国无期徒刑的刑事终审判决。

  上述诉讼系原告人晨光稀土因森润公司违约未及时向其交付货物或退回其已支付款项而提出。截至本预案签署之日，该案已作出了判决森润公司实际控制人范志国无期徒刑的刑事终审判决，但民事诉讼事项尚未获得法院的裁决，诉讼结果存在不确定性，因此存在货款无法收回的风险。鉴于上述诉讼涉及的金额较大，考虑到保护上市公司及广大投资者的利益，拟注入资产未审财务数据中对该笔应收账款全额计提了坏账准备。拟注入资产预评估中也将上述款项评估为零，并且未考虑上述款项收回对未来年度现金流入的影响，因此，如果上述款项无法收回，不会对本次拟注入资产的评估值产生影响。

  2、重大仲裁

  2012年4月25日，晨光稀土及其控股股东暨实际控制人黄平与舜元地产及其控股股东上海舜元企业投资发展有限公司签署《合作意向书》，各方就晨光稀土与舜元地产的重组合作事宜（以下简称“相关重组合作”）达成基本共识，并就合作内容、违约责任等方面予以明确约定。同日，舜元地产第八届董事会第九次会议审议通过《合作意向书》。

  2012年9月27日，晨光稀土全体股东与舜元地产就相关重组合作签署《非公开发行股份购买资产协议》等相关协议。同日，舜元地产第八届董事会第十二次会议审议通过相关重组合作事宜及其具体方案。2012年10月26日，舜元地产2012年第三次临时股东大会否决相关重组合作事宜及其具体方案。

  2013年1月4日，舜元地产公布《关于股票恢复上市事宜获得深圳证券交易所核准的公告》。2013年2月1日，舜元地产公告其A股股票将于2013年2月8日恢复上市交易。2013年2月8日，舜元地产A股股票恢复上市交易。

  2013年1月14日，晨光稀土通知舜元地产、舜元投资，要求其股票继续暂定交易；2013年2月7日，晨光稀土与黄平向舜元地产及舜元投资发出书面解约函，通知解除《合作意向书》，要求舜元地产返还履约保证金并承担相应违约责任。

  2013年2月8日，舜元地产以公告方式、舜元投资以书面回函方式确认收到前述解约函，但均拒绝承认存在违约情形。根据晨光稀土提供的说明，截至本预案签署之日，舜元地产尚未退回履约保证金。

  晨光稀土及黄平于2013年2月18日向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（现已更名为“上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）”，以下简称“上海贸仲”）提起仲裁请求，要求舜元地产向晨光稀土返还保证金、支付违约金，要求舜元投资对此承担连带责任等；2013年7月13日，晨光稀土及黄平向上海贸仲提交《SDT2013032号案仲裁申请变更确认书》，确认其变更后的仲裁请求包括：（1）舜元地产向晨光稀土返还保证金人民币1,000万元；（2）舜元地产终止行使中国银行股份有限公司江西分行向其开具GC0991112000539号履约保函项下的全部权利；（3）舜元投资向晨光稀土支付违约金人民3,000万元；（4）舜元投资对舜元地产前述第（1）项义务承担连带责任；（5）舜元地产与舜元投资共同承担本案仲裁费及晨光稀土与黄平为本案支出的律师费人民币300万元。2013年3月13日，舜元地产和舜元投资分别提交答辩及反请求书，其中舜元地产要求晨光稀土继续履行《合作意向书》、支付违约金3,000万元并承担律师费150万元及仲裁费，舜元投资要求晨光稀土承担其律师150万元及仲裁费。

  根据晨光稀土及其代理律师提供的相关资料及说明，上海贸仲仲裁庭于2013年7月13日开庭审理本案件。截至本预案签署之日，本案件仍处于仲裁审理阶段。

  2013年4月23日，晨光稀土及黄平的上述仲裁代理律师国浩律师出具《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司仲裁相关事项的说明》，认为“舜元地产最高权力机构股东大会已否决了与晨光稀土间的重组方案；舜元地产与舜元投资无履约诚意，不予配合晨光稀土推进重组，双方已无继续合作可能；《合作意向书》因约定的交易条件未能成就以及重组合作基础（亦即重组的核心条件之一交易价格的定价基础）已丧失，《合作意向书》无法继续实施。因此，晨光稀土单方面解除了与舜元地产及舜元投资的《合作意向书》，不违反相关法律法规的相关约定及《合作意向书》的约定。”

  鉴于上述仲裁涉及的金额较大，考虑到保护上市公司及广大投资者的利益，晨光稀土已将2012年5月向舜元地产支付的1,000万元履约保证金全额计提资产减值损失，同时黄平已出具承诺如下：

  “本次重大资产重组完成后，若因晨光稀土最终需就本次仲裁承担赔偿责任而给上市公司造成损失，就该等损失（损失金额为晨光稀土最终需就本次仲裁支付的赔偿金额扣除已计提减值损失1,000万元后的剩余部分金额），本人将通过现金补偿方式对上市公司进行补偿；同时，无论本次仲裁结果如何，本人将不再与舜元地产发展股份有限公司及上海舜元企业投资发展有限公司进行重大资产重组合作。”

  因此，即使晨光稀土该项仲裁败诉，不会对本次拟注入资产的评估值产生影响。

  本次重组法律顾问金杜律师就上述仲裁事项分析后，认为：

  “（1）晨光稀土、黄平已解除《合作意向书》且相关重组合作在事实上已无实际履行的可能性；上海贸仲就本次仲裁争议事项作出实际履行的裁决的可能性应该很小；

  （2）舜元地产及舜元投资的仲裁反请求包括履行《合作意向书》以及支付违约金及相关费用，由于《合作意向书》已无实际履行的可能，即使晨光稀土、黄平最终需就本次仲裁承担责任，其承担责任的方式应仅限于现金支付，本次重大资产重组的标的资产（即晨光稀土100%股份）应不会因本次仲裁而存在限制或者禁止转让的情形。

  基于上述，本所经办律师认为，本次仲裁相关事项不会导致本次重大资产重组违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告2008（14）号）第四条第二款关于上市公司拟购买资产不存在限制或者禁止转让情形的规定；同时，结合晨光稀土控股股东已出具的承诺函等保障措施，本所经办律师认为，本次仲裁不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。”

  截至本预案签署之日，除上述重大诉讼、仲裁外，拟注入资产不存在其它金额超过100万元正在进行的和尚未了结的诉讼、仲裁事项。

  十二、下属控股子公司情况

  （一）全南新资源99%股权

  1、全南新资源基本情况

  ■

  2、全南新资源股权结构

  截至本预案签署日，全南新资源的股权结构为：

  ■

  3、全南新资源历史沿革

  1999年12月15日，全南新资源的前身江西省全南有色金属有限公司（以下简称“全南有色”）由刘发瑞、吴培华夫妇和李哲共同出资设立，其中刘发瑞、吴培华夫妇以货币资金出资25万元，李哲以货币资金出资25万元。全南县审计事务所对其设立时的出资进行了审验，并出具了《验资报告》。本次出资经全南县工商行政管理局2010年7月15日出具《全南县工商行政管理局证明》予以确认。全南有色设立时股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2000年7月18日，全南有色进行了增资及股权变更，注册资本由50万元增至450万元。本次增资完成后，全南有色股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2000年11月3日，全南有色更名为全南县新资源稀土有限责任公司。

  2006年7月16日，张艺华、李立明和吴培华分别与林钢于签订了股东股权转让协议书，约定张艺华、李立明和吴培华将各自所持有的全南新资源25%的股权转让给林钢。同日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项。

  2006年7月18日，林钢与刘筱凤、熊国槐、聂红伟、张小军、封艳萍分别签订股东股权转让协议书，约定林钢将其持有的全南新资源30%、30%、2%、2%、1%的股权分别转让给刘筱凤、熊国槐、聂红伟、张小军、封艳萍。2006年7月19日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2006年9月16日，全南新资源更名为赣州宏腾新材料有限责任公司（以下简称“宏腾新材料”）。

  2007年1月18日，宏腾新材料将名称变更回全南县新资源稀土有限责任公司。

  2007年5月19日，全南新资源召开股东会，审议通过林钢、刘筱凤、聂红伟、封艳萍分别将其持有的全南新资源18%、30%、2%、1%股权转让给赵平华；张小军将其持有的全南新资源2%股权转让给熊国槐。2007年5月20日，前述各方签订股权转让合同，约定林钢、刘筱凤、聂红伟、封艳萍分别将其持有的全南新资源18%、30%、2%、1%股权以81万元、135万元、9万元、4.5万元转让给赵平华；约定张小军将其持有的全南新资源2%股权以9万元转让给熊国槐。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2008年7月27日，赵平华、熊国槐和林钢与晨光稀土签订股权转让协议，约定赵平华、熊国槐和林钢分别将其持有的全南新资源26%、9%和16%以117万元、40.5万元和72万元转让给晨光稀土。同日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项；同时，审议通过全南新资源注册资本由450万元增至2,041万元，由赵平华、熊国槐、林钢和晨光稀土分别按每元注册资本1元的价格以货币增资397.75万元、365.93万元、15.91万元、811.41万元，合计1,591万元。

  江西赣州君怡会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“赣君会师验字【2008】第154号”《验资报告》。本次转让及增资完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2009年10月28日，赵平华与王为签订股权转让合同，约定赵平华将其持有的全南新资源7%股权以142.87万元转让给王为。同日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2010年6月20日，熊国槐与刘筱凤签订股权转让合同，约定熊国槐将其持有的全南新资源11.5%股权以234.71万元转让给刘筱凤。同日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2010年6月23日，赵平华、熊国槐、刘筱风、王为与晨光稀土签订股权转让协议，约定赵平华、熊国槐、刘筱风、王为分别将其持有的全南新资源18%、11.5%、11.5%、7%的股权，以343.08万元、219.09万元、219.09万元、133.42万元转让给晨光稀土。同日，全南新资源召开股东会，审议通过上述股权转让事项。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  4、全南新资源业务具体情况

  全南新资源是一家从事稀土分离、高纯制取、科研开发及深加工为一体的稀土加工企业。现年稀土分离能力达3,000吨。成为江西赣南地区最大的稀土分离企业之一。在技术上，自主开发与引入外部先进技术相结合，消化、吸收、再创新，走出了一条技术创新的发展之路，如今全南新资源拥有多项国家专利技术，于2010年获得“高新技术企业”认证。

  经过不懈努力，全南新资源取得了一系列荣誉：2009年度、2010年度被江西省人民政府评为“优秀非公有制企业”，2009年度、2010年度被赣州市人民政府评为“百强优秀非公有制企业”，2009年被赣州市人民政府授予“突出贡献奖”，2009年度、2010年度被全南县人民政府评为“环境保护先进企业”，2009年度、2010年度被全南县人民政府评为“安全生产先进企业”，2010至2012年连续三年被全南县人民政府授予“工业企业纳税大户奖”，2012年度被赣州市质量技术监督局授予“全市质量管理先进单位”。

  5、全南新资源近三年一期未经审计的财务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  6、最近三年评估情况

  2010年8月，包钢稀土在对晨光有限增资之前，原计划是对晨光有限子公司全南新资源进行增资，包钢稀土聘请北京立信资产评估有限公司对全南新资源进行资产评估，出具了立信评报字（2010）第009号《资产评估报告》。以2010年5月31日为评估基准日，全南新资源的评估值为16,180.68万元，增值额为12,590.07万元，增值率为350.64%。

  （二）步莱铽100%股权

  1、步莱铽基本情况

  ■

  2、步莱铽股权结构

  截至本预案签署日，步莱铽的股权结构为：

  ■

  3、步莱铽历史沿革

  2009年2月5日，步莱铽由晨光稀土和黄平共同出资设立。江西赣州君怡会计师事务所有限公司对其设立时的出资进行了审验，并出具了“赣君会师验字【2009】第5号”《验资报告》。步莱铽设立时股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2009年12月15日，步莱铽召开股东会，同意将黄平持有的5%股权以5万元转让给晨光稀土。同日，晨光稀土和黄平签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，步莱铽的股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2012年2月6日，步莱铽作出股东决议，决定将其注册资本由100万元增至3,000万元，由晨光稀土以货币增资2,900万元。江西东顺会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“赣东顺验字【2012】13号”《验资报告》。本次增资完成后，步莱铽股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  4、步莱铽业务具体情况

  步莱铽生产工艺先进、设备精良、质量体系完善，采用溶剂萃取法（钕铁硼废料）和选择性氧化还原法（荧光粉废料）等综合回收工艺技术，利用钕铁硼废料和荧光粉废料，经过废料细磨粉碎、焙烧、溶剂萃取、除杂、分离等生产工艺，为客户提供高品质的氧化镨钕、氟化镨钕、氧化镝、氧化铽等产品。由于步莱铽原有的厂址已无发展空间，为顺应市政府优化产业布局的总体规划，步莱铽在赣州水西有色冶金基地征地80亩，已整体搬迁并扩建成年处理5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉废料综合回收利用生产线，使资源循环利用与绿色环保相结合，力争成为全国示范工厂。

  5、步莱铽近三年一期未经审计的财务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  6、最近三年评估情况

  步莱铽最近三年无资产评估情况。

  （三）奥利斯特100%股权

  1、奥利斯特基本情况

  ■

  2、奥利斯特股权结构

  截至本预案签署日，奥利斯特的股权结构为：

  ■

  3、奥利斯特历史沿革

  2006年11月24日，奥利斯特由腾远钴业、黄平和罗洁共同出资设立。江西赣州君怡会计师事务所有限公司对其设立时的出资进行了审验，并出具了“赣君会师验字【2006】第05092号”《验资报告》。奥利斯特设立时股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2009年12月15日，奥利斯特召开股东会，同意将腾远钴业、黄平、罗洁分别持有的95%、3%、2%股权以47.5万元、1.5万元、1万元转让给晨光稀土。同日，晨光稀土与腾远钴业、黄平及罗洁签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，奥利斯特的股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  4、奥利斯特业务具体情况

  奥利斯特原先从事稀土废料的回收，2012年4月依据晨光稀土的经营方针，奥利斯特的业务转型为单一稀土氧化物的销售，收入规模和利润规模较小。

  5、奥利斯特近三年一期未经审计的财务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  6、最近三年评估情况

  奥利斯特最近三年无资产评估情况。

  （四）格瑞特100%股权

  1、格瑞特基本情况

  ■

  2、格瑞特股权结构

  截至本预案签署日，格瑞特的股权结构为：

  ■

  3、格瑞特历史沿革

  2010年5月17日，格瑞特由晨光稀土出资设立。赣州中浩会计师事务所有限公司对其设立时的出资进行了审验，并出具了“赣中浩会验字【2010】第0171号”《验资报告》。格瑞特设立时股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2010年8月4日，格瑞特作出股东决议，决定将其注册资本由50万元增至1,000万元，由晨光稀土以货币增资950万元。赣州中浩会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“赣中浩会验字【2010】第0277号”《验资报告》。本次增资完成后，格瑞特股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2012年2月3日，格瑞特作出股东决议，决定将其注册资本由1,000万元增至3,000万元，由晨光稀土以货币增资2,000万元。江西东顺会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“赣东顺验字【2012】12号”《验资报告》。本次增资完成后，格瑞特股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  4、格瑞特业务具体情况

  格瑞特位于赣州开发区香港工业园北区内，专致于高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研发、生产及制造，2011年底建成了一条年产1500吨高性能磁钢生产线，该生产线由国内一流的真空速凝炉、氢破碎设备、气流磨、真空烧结炉和自动成型机等设备组成，同时拟建成3条永磁高效节能电机生产线，达产后将形成年生产1,000台永磁高效节能电机的生产能力。

  5、格瑞特近三年一期未经审计的财务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  6、最近三年评估情况

  格瑞特最近三年无资产评估情况。

  （五）中辰精细90%股权

  1、中辰精细基本情况

  ■

  2、中辰精细股权结构

  截至本预案签署日，中辰精细的股权结构为：

  ■

  3、中辰精细历史沿革

  2012年10月15日，中辰精细由晨光稀土和何永辉共同出资设立。2012年8月15日，赣州中浩会计师事务所有限公司对其设立时的出资进行了审验，并出具了“赣中浩会验字【2012】第0507号”《验资报告》。中辰精细设立时股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  4、中辰精细业务具体情况

  中辰精细于2012年10月15日成立，拟投资项目为“年产2万吨工业草酸”，截至本预案签署之日，该项目已经获得赣州市发改委区发改工交字【2013】40号《关于赣州中辰精细化工科技有限公司年产2万吨工业草酸建设项目节能评估和审查的批复》、赣州市发改委区发改工交字【2013】41号《关于赣州中辰精细化工科技有限公司年产2万吨工业草酸建设项目核准的批复》、赣州市环境保护局赣市环督字【2013】46号《关于<赣州中辰精细化工科技有限公司年产2万吨工业草酸项目环境影响报告书>的批复》，尚在办理建设用地等其他手续，未开展实际业务。

  5、中辰精细最近一年一期未经审计的财务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  6、最近三年评估情况

  中辰精细最近三年无资产评估情况。

  十三、拟注入资产的业务与技术

  （一）行业介绍

  1、稀土的基本概念

  稀土是指门捷列夫元素周期表第三副族中原子序数从57至71的15个镧系元素——镧（La）、铈（Ce）、镨（Pr）、钕（Nd）、钷（Pm）、钐（Sm）、铕（Eu）、钆（Gd）、铽（Tb）、镝（Dy）、钬（Ho）、铒（Er）、铥（Tm）、镱（Yb）、镥（Lu），以及与镧系元素密切相关的两个元素——钪（Sc）和钇（Y）共17种元素，称为稀土元素（Rare Earth）。其中，钷（Pm）、钪（Sc）在地壳中含量很少，一般稀土是指除该两种元素外的15种元素。

  根据稀土元素间物理化学性质和地球化学性质的某些差异和分离工艺的要求，稀土类元素分为轻、中、重三组。其中：镧、铈、镨、钕称为轻稀土，钐、铕、钆称为中稀土，铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇称为重稀土。

  稀土元素具有特殊的物理和化学性质，具有独特的电子结构，与其它元素形成的稀土化合物具有多样化的晶体结构。在工业应用上，稀土材料是一种功能材料，加入稀土元素，能有效提升各种新材料的性能，稀土也被称为“工业维生素”、“工业味精”。

  2、稀土行业产业链

  稀土行业不存在一般意义上的上游行业。稀土行业产业链及其下游行业如下：

  ■

  稀土行业的下游行业范围较广，主要包括光电磁学、新能源、航空航天、原子能工业、结构陶瓷、生物医疗及冶金机械等，上述行业的发展及周期性变化将对稀土行业的市场需求状况产生不同程度的影响，但由于稀土产品广泛应用于多个相对独立的行业，因此某一或少量的行业不景气对稀土行业的整体影响有限。

  3、稀土产品的主要用途

  由于稀土元素具有丰富的光学、电学、磁学及热学特性，是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资源，作为一种功能材料，稀土在磁性材料、光学材料、电学材料、航空航天、原子能工业、生物医疗、冶金机械及石油化工等领域已得到广泛应用，部分应用领域及具体产品如下：

  ■

  （下转B16版）