证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：海通证券股份有限公司

  签署日期：二〇一三年八月

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后的重大资产重组报告书中予以披露。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  厦门银润投资股份有限公司董事会

  二〇一三年八月

  交易对方的声明与承诺

  本次交易的交易对方，即晨光稀土全体股东承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

  ■

  说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、特别风险提示

  （一）上市公司行业分类的政策风险

  上市公司在2012年12月前行业分类是综合类。2012年10月，中国上市公司协会发布《上市公司行业分类标准（2012年修订）》，2012年12月，因上市公司主营业务收入主要来自于闲置自有物业的租赁收入，上市公司协会将其行业分类变更为房地产行业。

  2010年4月，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》国发【2010】10号文，加强对房地产开发企业的监管，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”2013年3月，国务院下发《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》国办发【2013】17号文，加强各相关部门、机构对存在违法违规现象的房地产开发企业的联合管理：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”

  上市公司最近三年主要经营闲置自有物业的租赁，且最近三年物业租赁业务收入均未超过1,000万元，不存在国发【2010】10号文及国办发【2013】17号文中描述的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。厦门市国土房管局出具证明：“兹证明厦门银润投资股份有限公司自2010年7月至今，我局没有发现其土地房产违法情况，该公司没有因违反土地房产法律、法规、规章规定而受到厦门市国土房产管理部门行政处罚。”但不排除因房地产行业分类的原因而影响本次重大资产重组的审批进度。

  （二）上市公司潜在诉讼纠纷风险

  本次交易上市公司拥有的海发大厦一期相关资产及负债将不置出上市公司。截至2013年6月30日，上市公司将海发大厦一期以“让渡占有、使用和收益权”的方式对外销售，收取合同款及订金2,492.18万元。截至本预案签署之日，海发大厦一期部分小业主与上市公司因权属问题发生诉讼，经判决双方合同无效，上市公司返还客户认购款和利息。因此，本次交易后，上市公司存在诉讼风险。

  此外，上市公司海发大厦一期项目涉嫌擅自改变土地用途，存在被行政处罚的风险。同时，海发大厦一期问题的解决将导致上市公司增加成本或费用，包括但不限于：支付土地出让金、客户赔偿费用、相关税费等，从而可能影响未来公司的净利润。

  （三）拟注入资产业绩波动风险

  拟注入资产晨光稀土2012年度实现的净利润较2011年度存在一定幅度的下滑，存在业绩波动的风险。造成业绩波动的主要原因是稀土行业的原材料及产品的价格存在波动的行业特性，稀土价格在2011年达到历史高峰。晨光稀土业绩波动情况与行业发展状况相吻合。若未来稀土原材料及产品的价格持续波动，拟注入资产业绩仍存在波动风险。

  （四）拟注入资产产量受限风险

  稀有金属属于战略性资源，为了保护资源的有序开发，我国对稀土、钨、锑、锡、钼相关的稀有金属矿开采和冶炼分离产业实施指令性生产计划。指令性生产计划指标由工信部下发给各省（区、市）的工业主管部门，由其分配落实到当地稀有金属企业。晨光稀土及其子公司的主营业务中不包括稀有金属矿产品，但是其子公司全南新资源从事稀土金属冶炼分离业务，受到该指令性计划的限制。

  鉴于稀土行业受到国家指令性生产计划的影响，未来晨光稀土存在指令性生产计划指标减少的风险，稀土金属分离产品的产量将受到一定的限制，进而影响其制定分离业务生产计划和控制业务规模，但对稀土金属冶炼、应用及回收业务不构成直接影响。

  （五）拟注入资产出口受限的风险

  根据商务部下达的稀土出口配额，晨光稀土2010年、2011年、2012年及2013年获得的出口配额分别为855吨、798吨、1,140吨及1,303吨。晨光稀土近年来获得的出口配额较为稳定，但仍然存在因出口配额减少对其经营产生不利影响的风险。

  （六）拟注入资产涉及重大诉讼风险

  截至本预案签署之日，拟注入资产晨光稀土与赣州市森润矿产品有限责任公司（以下简称“森润公司”）存在民事诉讼事项，涉诉金额约10,233.4万元。上述诉讼系原告晨光稀土因森润公司违约未及时向其交付货物或未退回其已支付款项而提出。截至本预案签署之日，该案已作出了判决森润公司实际控制人范志国无期徒刑的刑事终审判决，但民事诉讼事项尚未获得法院的裁决，诉讼结果存在不确定性，因此存在货款无法收回的风险。拟注入资产未审财务数据中对该笔应收账款全额计提了坏账准备。拟注入资产预评估中也将上述款项评估为零，并且未考虑上述款项收回对未来年度现金流入的影响，因此，如果上述款项无法收回，不会对本次拟注入资产的评估值产生影响。有关该诉讼具体情况请见“第六节 拟注入资产基本情况/十一、重大诉讼和仲裁情况/1、重大诉讼”。

  （七）拟注入资产涉及重大仲裁风险

  截至本预案签署之日，拟注入资产晨光稀土与舜元地产因双方终止重大资产重组合作事项，分别向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提交了仲裁申请及仲裁反申请，截至本预案签署之日，前述仲裁尚未获得裁决，晨光稀土存在重大仲裁风险，该仲裁事项有可能影响本次重大资产重组的审批进度。晨光稀土实际控制人黄平就该仲裁事项承诺：“若因晨光稀土最终需就本次仲裁承担赔偿责任而给上市公司造成损失，就该等损失（损失金额为晨光稀土最终需就本次仲裁支付的赔偿金额扣除已计提减值损失1,000万元后的剩余部分金额），本人将通过现金补偿方式对上市公司进行补偿；同时，无论本次仲裁结果如何，本人将不再与舜元地产发展股份有限公司及上海舜元企业投资发展有限公司进行重大资产重组合作。”有关该仲裁具体情况请见“第六节 拟注入资产基本情况/十一、重大诉讼和仲裁情况/2、重大仲裁”。

  二、一般风险提示

  （一）资产评估及盈利预测风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注。

  （二）审批风险

  因本次交易标的有关的评估、审计工作等尚未完成，本公司将就标的资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过。本次交易需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。晨光稀土实际控制人黄平及其一致行动人沃本新材因本次交易将触发以要约方式收购银润投资的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

  （三）政策风险

  1、产业政策调控的风险

  稀土行业是国家重点扶持的战略性行业，为推进该行业的持续、健康、稳定的发展，近年来，国务院及国家各相关部委陆续颁布多项产业政策，虽然有利于行业的长远发展，有助于优胜劣汰，提高优势企业的竞争力，但如果国家对稀土行业的调控力度进一步加大，不排除将对公司的经营产生一定压力。

  2、环保政策变化的风险

  稀土氧化物、稀土金属的分离、冶炼过程中，会产生部分废水、废气、废渣。2012年7月26日，工信部发布《稀土行业准入条件》，规定从事稀土矿山开发、稀土氧化物冶炼分离、稀土金属冶炼的企业应通过环保部稀土企业环境保护核查，污染物排放满足总量控制指标，完成污染物减排任务。

  随着国家加大对环保的政策措施实施力度，晨光稀土的生产经营须遵守多项环保法律和法规，接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。晨光稀土近年来投入大量资金、人力和物力，用于有关污染治理及环境保护设备的购买和工艺改造，同时按照相关规定每年向当地环保部门缴纳排污费用。如果未来国家实施更严格的环境规定，如收紧排污限制、增加排污费、实施更广泛的污染管制规定、施行更严格的许可机制及更多物质被纳入污染管制范围，晨光稀土遵守环境法律及法规的成本将会上升。

  （四）经营风险

  1、主营业务变更风险

  本次交易完成后，本公司的主营业务将由设备采购及租赁、自有房屋租赁转变为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务，因此本公司存在主营业务变更的经营风险。

  2、稀土价格波动风险

  近年来，国家为了保护稀土资源，从矿产品的供应源头上采取了一系列调控措施：《全国矿产资源规划（2008年-2015年）》中明确规定，对稀土等国家规定实行保护性开采的特定矿种的勘查和开采实行规划调控、限制开采、严格准入和综合利用，严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计划开采和计划外出口，到2015年，稀土的年开采总量要控制在14万吨左右；同时，国土资源部将收紧采矿许可证、勘探许可证发放。在此政策背景以及全球经济下滑的影响，稀土价格近年来浮动较大。2009年以来，主要稀土金属及稀土氧化物的价格变化情况如下：

  主要稀土金属价格（单位：元/千克）

  ■

  数据来源：亚洲金属网

  主要稀土氧化物价格（单位：元/千克）

  ■

  数据来源：亚洲金属网

  如上图所示，主要稀土产品价格2011年7月达到顶峰，之后开始下滑，截至2013年6月底稀土产品的价格与2010年末的市场价格较为接近。晨光稀土的原材料及产品价格存在大幅波动的风险，将给生产经营带来一定的影响。

  3、稀土资源供应不足风险

  晨光稀土地处江西赣州地区，该地区是国内重要的稀土生产基地，在全国乃至世界都有举足轻重的影响。但长期以来，由于优势矿产资源过量开采、低水平利用和过量出口问题比较严重，导致优势资源过早、过快开采，存在资源储备不足的风险。晨光稀土的产品大部分应用于周期性较弱行业，但其生产经营对上游的稀土资源依赖性较大，因此在一定程度上不可避免的受到行业景气度波动的影响，如果行业景气度发生急剧波动，晨光稀土经营业绩将受到影响。

  根据国务院的《全国矿产资源规划》，中国将对稀土等实行保护与限制开采，以解决优势矿产资源过量开采、过量出口、战略性资源消耗过快问题。为在全国范围内推进稀土矿产开发秩序专项整治行动，2010年5月国土资源部发布《关于开展全国稀土等矿产开发秩序专项整治行动的通知》、2011年5月国务院出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，2013年8月，工信部联合其它七大部委开展打击稀土开采、生产、流通环节违法违规行为专项行动。国家对战略资源的保护措施可能会导致稀土原矿供应不足，晨光稀土的生产经营将会受到影响。

  （五）少量房产未取得权属证书的风险

  截至本预案签署日，本次拟购买资产晨光稀土子公司步莱铽及格瑞特由于投产不久，房产权属证书正在正常办理过程中，取得权属证书的时间存在一定的不确定性。晨光稀土实际控制人黄平已就该等房产办理权属证书出具承诺：“确保格瑞特、步莱铽在该等房产取得有效、规范的权属证书前，能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常营运过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，本人将以现金方式给予上市公司以足额补偿；同时，如在未来3年内仍不能完善前述房产的权属，本人也将以现金方式对上市公司予以补偿。”

  （六）大股东控制风险

  本次交易完成后，根据目前的资产预估情况，黄平将直接和通过沃本新材间接持有本公司35.33%的股份，成为本公司的第一大股东和实际控制人。根据《公司章程》和相关法律法规规定，黄平能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动以及对本公司章程的修改等行为，因此，本公司存在大股东控制风险。

  （七）股市风险

  本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  重大事项提示

  一、本次交易方案的主要内容

  本次重大资产重组包括两项交易：

  （一）资产置换

  本公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行等值资产置换，拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接。

  （二）发行股份购买资产

  本公司向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的晨光稀土100%股份超出拟置出资产价值的差额部分。

  上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。

  本次拟注入资产晨光稀土是一家专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、稀土合金及磁性材料系列产品的稀土配套产业企业，拥有集稀土“分离、冶炼、应用、回收”为一体的较为完整的产业链，产业链各环节相互联系、产生良好的协同效应、持续盈利能力和抗风险能力。作为高新技术企业，晨光稀土一贯重视对技术研发、生产工艺的投入。

  二、本次交易的发行定价

  本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本预案的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。本次交易的发行价格为本公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即9.40元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

  三、本次交易标的资产预估值

  截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值如下：

  （一）拟置出资产预估值

  本次对拟置出资产的价值采用资产基础法进行预估。经初步估算，截至2013年6月30日，拟置出资产的预估值约为2.06亿元，较其未经审计的母公司报表账面净资产为1.62亿元，增值0.44亿元，增值率为27.16%；较其未经审计的合并报表归属于母公司股东权益账面价值1.65亿元，增值0.41亿元，增值率约24.85%。

  本次拟置出资产增值的主要原因为拟置出资产模拟的母公司报表长期股权投资评估增值较高，长期股权投资中对控股子公司采用成本法核算，账面值为原始投资额，未体现被投资单位的整体权益，本次评估对被投资单位资产进行整体评估，按股权比例计算后导致增值。拟置出资产模拟的母公司报表长期股权投资账面值约为1.14亿元，预估值约为1.58亿元，增值额为0.44亿元，增值率为38.60%，主要是子公司投资性房地产科目的评估增值。

  （二）拟注入资产预估值

  本次对拟注入资产的价值采用资产基础法进行预估。经初步估算，截至2013年6月30日，拟注入资产的预估值约为13.11亿元，较其未经审计的母公司报表账面净资产为6.37亿元，增值6.74亿元，增值率为105.81%；较其未经审计的合并报表归属于母公司股东权益账面价值11.70亿元，增值1.41亿元，增值率约12.08%。

  晨光稀土本次评估增值的主要原因是固定资产增值1,837.35万元、无形资产增值3,814.11万元、长期股权投资增值60,799.33万元。其中：

  固定资产增值的主要原因是，房屋建筑物类资产建成较早，至本次评估基准日人工、材料、机械费均有不同程度的上涨，近年来房地产市场价格上涨幅度较大，被评估企业购买的办公用商品房增值是本次评估增值的主要原因。

  无形资产增值的主要原因是，无形资产—土地使用权账面值为取得土地时缴纳的土地出让金及土地取得税费，近几年该区域土地价值有一定幅度提高，导致本次评估值与账面值相比增值较高。部分专利权无账面值，同时专利权形成的直接成本往往与其价值没有直接的对应关系，即专利权投入产出的弱对应性。随着被评估企业经营效益的实现，专利权价值得到逐步体现是本次评估增值的主要原因。

  长期股权投资增值的主要原因是，长期股权投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成本法核算，未体现被投资单位的整体权益，本次评估对被投资单位资产进行整体评估，按股权比例计算后导致增值。

  本次交易标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。

  四、本次交易构成关联交易

  本次重组的交易对方为晨光稀土全体股东，本次重组后，晨光稀土的控股股东及实际控制人黄平在未来12个月内将成为上市公司的控股股东及实际控制人，因此黄平是上市公司的潜在关联人；同时，本次交易拟注入资产晨光稀土的董事王晓滨为上市公司的独立董事。2013年3月28日，王晓滨已向上市公司董事会申请辞去独立董事职务，王晓滨的辞职将自上市公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在此期间，王晓滨将依据相关法律法规及上市公司章程的规定继续履行独立董事职责。根据深交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，拟注入资产截至2013年6月30日未经审计的合并报表账面资产总额约为19.94亿元，拟注入资产的预估值为13.11亿元，分别占上市公司2012年度经审计的合并财务报告期末资产总额2.03亿元的982.27%和645.81%，均达到50%以上，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  六、本次交易构成借壳重组

  （一）本次交易构成《重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标准

  根据《重组管理办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”。

  本次交易将导致上市公司控制权变更。

  本次交易前，上市公司主要经营设备采购及租赁、自有房屋租赁，其控股股东为椰林湾投资，实际控制人为廖春荣。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人变更为黄平，且上市公司主营业务将转型为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发生变更，同时主营业务发生重大变化。本次交易的拟注入资产晨光稀土截至2013年6月30日未经审计的合并报表账面资产总额为19.94亿元，拟注入资产的预估值约为13.11亿元，分别占上市公司2012年度经审计的合并财务报告期末资产总额2.03亿元的982.27%和645.81%，均达到100%以上。

  此外，本次交易的拟注入资产晨光稀土于2003年11月设立，设立时公司性质为有限责任公司。2010年10月，晨光稀土改制为股份有限公司，改制期间，以晨光稀土经审计的账面净资产作为折股依据，因此其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。晨光稀土自设立以来，控股股东及实际控制人一直为黄平，未发生变化。拟注入资产晨光稀土2011年、2012年未经审计的归属于母公司股东净利润分别为60,600.55万元和8,119.27万元，合计为68,719.82万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为59,802.48万元和8,193.99万元，合计为67,996.47万元。因此，本次拟注入资产最近两个会计年度未经审计的归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过2,000万元。前述数据将在本次交易的审计、评估工作完成后重新计算，并于本次交易的重组报告书中披露。

  因此，本次重组符合借壳重组的标准，符合《重组管理办法》第十二条的规定。

  （二）本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下简称“《问答》”）中关于借壳重组的规定

  1、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。

  晨光稀土于2003年11月设立，设立时公司性质为有限责任公司。2010年10月，晨光稀土改制为股份有限公司，以晨光稀土经审计的账面净资产作为折股依据，因此其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。晨光稀土自设立以来，控股股东及实际控制人一直为黄平，未发生变化。

  因此，本次拟注入资产符合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。

  2、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。

  本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，并且独立财务顾问海通证券已对上述人员进行了专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训。

  因此，本次交易符合《问答》第三条第二点的相关规定。

  3、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  （1）本次交易完成后，上市公司的主营业务盈利能力将有所提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

  （2）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

  （3）本次交易完成后，根据黄平承诺，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

  （4）本次交易完成后，除上市公司及其子公司以外，黄平及其一致行动人沃本新材未投资并经营与上市公司业务相同的企业。上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。

  截至本预案签署之日，黄平已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与本公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。

  （5）本次交易后，预计上市公司与黄平及其一致行动人沃本新材之间不会出现重大关联交易。截至本预案签署之日，黄平、包钢稀土已出具有关规范关联交易的承诺函，承诺若与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

  因此，本次交易符合《问答》第三条第三点的相关规定。

  4、按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定

  拟注入资产晨光稀土2011年、2012年未经审计的归属于母公司股东净利润分别为60,600.55万元和8,119.27万元，合计为68,719.82万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为59,802.48万元和8,193.99万元，合计为67,996.47万元。

  因此，本次拟注入资产最近两个会计年度未经审计的归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过2,000万元，符合《问答》第四条对于净利润的相关规定。

  （三）本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中对借壳重组的规定

  1、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上；涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上；

  本次交易的拟注入资产晨光稀土于2003年11月设立，设立时公司性质为有限责任公司。2010年10月，晨光稀土改制为股份有限公司，改制期间，以晨光稀土经审计的账面净资产作为折股依据，因此其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。晨光稀土自设立以来，控股股东及实际控制人一直为黄平，未发生变化。

  2、拟注入资产最近三年的主营业务未发生重大变化；

  本次交易的拟注入资产晨光稀土最近三年一直从事稀土氧化物分离、稀土金属冶炼、稀土废料回收及综合利用业务。2010年，晨光稀土设立子公司格瑞特，主要从事高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研发、制造；2012年，晨光稀土设立子公司中辰精细，主要从事工业草酸的制造及销售，目前尚在办理节能评估及建设用地等手续，未开展实际业务。

  格瑞特的主营业务属于稀土深加工及应用领域，属于晨光稀土主营业务的延伸，有利于提升晨光稀土的产品附加值，完整产业链，抵御行业波动的风险。中辰精细的主要产品工业草酸是稀土氧化物分离中不可缺少的工业制剂，项目投产后有利于为晨光稀土的分离业务提供稳定的供应。

  综上所述，上述两家子公司的主营业务均属于晨光稀土向稀土产业链上下游的拓展，与现有主营业务形成协同及互补，有利于增强晨光稀土的行业竞争优势及抗风险能力。

  综上，晨光稀土最近三年在同一控制下持续经营，且主营业务未发生重大变化，符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中对借壳重组的规定。

  七、本次交易将导致上市公司控股权发生变化

  本次发行将导致公司控制权发生变化，发行完成后，黄平将成为公司的控股股东及实际控制人。

  八、本次交易尚需取得的批准或核准

  本次交易预案已经本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过。本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测审核等相关工作后，将召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关文件，并提交股东大会审议，提交中国证监会批准或核准。晨光稀土实际控制人黄平及其一致行动人沃本新材因本次交易将触发以要约方式收购银润投资的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件。

  九、股票停复牌安排

  本公司股票自2013年3月25日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十、本次交易的主要风险

  详见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响及风险说明/六、主要风险说明”部分。

  董事会提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的风险提示内容，并关注由此所带来的风险。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、公司设立情况及历次名称变更情况

  （一）设立及挂牌上市

  上市公司前身是厦门市海洋渔业开发公司，于1984年10月经厦门市水产局批准成立。1992年5月22日经厦门市经济体制改革委员会厦体改【1992】011号文《关于同意厦门市海洋渔业开发公司改制为股份有限公司的批复》批准，改制为股份有限公司。1992年6月19日，经中国人民银行厦门分行以厦门人银（1992）181号文批准，向社会公开发行普通股票1,000万股（包括向社会非特定个人发行900万股，向内部职工发行100万股）。为了使公司股份总数及股权结构达到上市公司的要求，同时为公司进一步发展募集资金，经公司1993年度第一次股东临时会议审议通过董事会提交的《关于增资扩股的议案》，并经厦门市体改委以厦体改（1993）043号文批准，新增股份2,410万股，其中向原有个人股股东配售300万股，向企业法人募集2,110万股。

  1993年11月1日在深圳证券交易所上市交易。截至1993年11月1日，上市公司总股本为5,010万股，其中流通股1,300万股。

  （二）上市公司曾用名称

  1995年2月21日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准，上市公司更名为厦门海发投资实业股份有限公司；

  2001年5月17日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准，上市公司更名为厦门旭飞实业股份有限公司；

  2002年10月29日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准，上市公司更名为厦门好时光实业股份有限公司；

  2005年6月18日，经股东大会审议并经厦门市工商局核准，上市公司更名为厦门旭飞投资股份有限公司（以下简称“旭飞投资”）；

  2012年3月9日，经股东大会审议以及厦门市工商局核准，上市公司更名为厦门银润投资股份有限公司。

  三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

  （一）最近三年控制权变更情况

  2011年6月8日，上市公司的间接控股股东远基有限公司（香港）（以下简称“远基香港”）的股东黄怡、黄少辉与廖春荣共同签署了《黄怡及黄少辉与廖春荣关于远基有限公司（香港）之100%普通股份转让协议》。本次股权转让前，廖春荣未直接或间接持有上市公司股份。鉴于远基香港系上市公司的间接控股股东，该次股权转让完成后，廖春荣间接持有上市公司18.18%股份，成为上市公司的实际控制人。

  （二）最近三年重大资产重组情况

  2010年2月11日，银润投资前身旭飞投资召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等重大资产重组相关议案。上市公司拟以全部资产、负债与贵州永吉印务股份有限公司全体股东持有的该公司100%的股权进行置换，差额部分由上市公司发行股份购买。

  2010年3月9日，上市公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等重大资产重组相关议案。

  2010年8月13日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于厦门旭飞投资股份有限公司重大资产重组终止协议的议案》以及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》，上述两议案于2010年9月8日经上市公司2010年第二次临时股东大会审议通过。

  上市公司于2010年11月22日收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书，决定终止对该行政许可申请的审查。

  因此，上市公司该次重大资产重组未实施。除此之外，最近三年上市公司无其它重大资产重组事项。

  四、上市公司主营业务情况及主要财务指标

  （一）近三年主营业务发展情况

  本公司2010年、2011年、2012年三年营业收入分别为4,441.45万元、898.05万元和6,520.64万元，归属于上市公司股东的净利润分别为703.20万元、445.13万元和368.86万元，主要来源于租金收入、物业管理收入及出售投资性房地产收入。

  2010年、2011年和2012年，本公司通过物业租赁、物业管理、处置投资性房地产以及长期股权投资的收益使得公司保持盈利。2010年，本公司通过转让深圳市旭飞华天苑二楼商业物业获得3,600.00万元营业收入；2011年，本公司通过转让深圳市旭飞投资管理有限公司90%的股权获得3,336.00万元的投资收益；2012年，本公司通过转让深圳市旭飞花园裙楼二层A、B商业物业获得5,700.00万元的营业收入。

  为了扭转公司主营业务持续盈利能力不足的情况，公司自2012年度起调整业务结构，即在物业租赁之外开展了设备采购、租赁及配套技术服务业务。但由于新业务在2012年度处于设备采购阶段，公司业务结构调整还未产生大额收益。

  （二）最近三年主要财务情况

  1、资产负债情况

  ■

  注：公司最近三年的财务数据均经审计，下同。

  2、收入利润情况

  ■

  五、上市公司控股股东及实际控制人情况

  （一）上市公司前十大股东持股情况

  截至2013年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  （二）上市公司控股股东、实际控制人概况

  1、控股股东

  截至本预案签署之日，椰林湾投资直接持有上市公司2,743.85万股，持股比例为28.52%，为本公司的第一大股东。椰林湾投资的基本情况如下：

  ■

  2、实际控制人

  廖春荣，男，49岁，中华人民共和国澳门特别行政区居民，特区护照号：132****（1），通讯地址：澳门商业大马路251-301号友邦广场1楼。

  廖春荣最近五年任上海银润控股（集团）有限公司董事长、银润控股集团有限公司（澳门）董事长。同时，廖春荣还担任浙江省政协委员、澳门苏浙沪同乡会副会长、浙江省海外交流协会常务副会长、浙江省侨商会会长、浙江省慈善总会副会长、台州市侨商会会长、上海同济大学校董会成员等职务。

  3上市公司股权控制关系

  ■

  六、上市公司行业分类

  上市公司在2012年12月之前行业分类是综合类。2012年10月，中国上市公司协会发布《上市公司行业分类标准（2012年修订）》，2012年12月，因公司主营业务收入主要来自于闲置自有物业的租赁收入，上市公司协会将公司行业分类变更为房地产行业。

  2010年4月，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》国发【2010】10号文，加强对房地产开发企业的监管，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”2013年3月，国务院下发《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》国办发【2013】17号文，加强各相关部门、机构对存在违法违规现象的房地产开发企业的联合管理：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”上市公司最近三年主要经营闲置自有物业的租赁，且最近三年物业租赁业务收入均未超过1,000万元，不存在国发【2010】10号文及国办发【2013】17号文中描述的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

  2013年7月，厦门市国土房管局出具证明：“兹证明厦门银润投资股份有限公司自2010年7月至今，我局没有发现其土地房产违法情况，该公司没有因违反土地房产法律、法规、规章规定而受到厦门市国土房产管理部门行政处罚。”

  2012年度以来，上市公司进一步缩减房产类业务，并开展游乐设备的采购、租赁以及技术服务等业务。截至2013年6月30日，上市公司已签订的设备采购协议以及技术服务协议所涉及的金额为7,608.95万元（以2013年6月30日汇率计算），达到上市公司最近一期经审计总资产的37%。

  为改善资产质量，提高盈利能力，上市公司拟通过本次重大资产重组注入优质资产，实现主营业务的实质性转型，为广大股东带来长期稳定、持续的投资收益。本次重组的拟注入资产不属于房地产类资产，重组完成后，上市公司的主营业务将转型为稀土氧化物、稀土金属（含稀土合金）的分离、冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用；上市公司的行业分类也将进行相应变更。

  第二节 交易对方基本情况

  本次交易的交易对方如下表所示：

  ■

  由于黄平持有沃本新材39.27%股权，为其第一大股东和实际控制人，因此，在本次交易中，沃本新材构成黄平的一致行动人。

  一、黄平基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）最近三年的职业和职务

  黄平于2003年创立赣州晨光稀土新材料有限公司，最近三年一直担任晨光稀土法定代表人、董事长及总经理，全面负责公司整体战略规划及企业经营等工作。

  （三）参控股企业的基本情况

  截至2013年6月30日，除持有晨光稀土58.25%的股份外，其他参控股公司如下：

  ■

  （四）与上市公司的关联关系

  本次交易前，黄平及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

  （五）最近五年处罚情况

  最近五年内，黄平不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

  （六）涉及的重大仲裁情况

  截至本预案签署之日，黄平、晨光稀土与舜元地产之间的仲裁事项尚未获得裁决。（详见“第六节 拟注入资产基本情况/十一、重大诉讼和仲裁情况”）

  二、红石创投基本情况

  （一）红石创投概况

  ■

  （二）红石创投合伙人出资结构

  截至2013年6月30日，红石创投的合伙人出资结构为：

  ■

  （三）红石创投股权结构

  1、红石创投出资结构图

  ■

  2、上海永矿股权投资中心出资结构图

  ■

  3、上海国声钢铁有限公司股权结构图

  ■

  4、浙江汇银创业投资有限公司股权结构图

  ■

  5、杭州永联创业投资合伙企业出资结构图

  ■

  （下转B18版）