证券时报多媒体数字报

  证券代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2013-048

  厦门银润投资股份有限公司

  第七届董事会

  第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  厦门银润投资股份有限公司第七届董事会第二十九次会议通知以电话及邮件相结合方式于2013 年8月22日发出，会议于2013年8月27日上午10:00在上海市虹桥路1438号GIFC8楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《厦门银润投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长张浩先生主持，经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  二、董事会会议审议情况

  会议经审议一致通过以下决议：

  （一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事王晓滨回避了表决，由非关联董事进行表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （二）审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事王晓滨回避了表决，由非关联董事进行表决。

  公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产（简称“本次重大资产重组”），即公司拟以除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司、赣州沃本新材料投资有限公司、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）、上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）、赵平华、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、黄建荣和王为（以下简称“晨光稀土全体股东”）合计持有的赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）100%股份（以下简称“置入资产”）进行等额资产置换，置入资产超过置出资产价格的差额部分由公司以向晨光稀土全体股东非公开发行A股股票方式进行购买。

  本次交易完成后，黄平将成为本公司的第一大股东和实际控制人。同时，公司独立董事王晓滨还担任晨光稀土的董事及赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订》等有关法律法规关于关联交易的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

  独立董事王晓滨为本次重大资产重组的关联董事。非关联独立董事雷星晖、唐安已就该关联交易进行了审议，同意将此事项提交第二十九次董事会审议，并对此发表了事前认可的独立意见。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （三）逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事王晓滨回避了表决，由非关联董事进行表决。

  就公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：

  （一）整体方案

  公司本次重大资产重组的整体方案为：

  公司拟以除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司、赣州沃本新材料投资有限公司、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）、上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）、赵平华、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、黄建荣和王为合计持有的晨光稀土100%股份（以下简称“置入资产”）进行等额资产置换，置入资产超过置出资产价格的差额部分由公司向晨光稀土全体股东以非公开发行A股股票方式进行购买。

  本次重大资产重组由资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，上述两项内容互为条件，互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）具体方案

  1、重大资产置换方案

  （1）交易对方

  本次资产置换的交易对方为晨光稀土全体股东。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  （2）置出资产与置入资产

  本次重大资产置换的置出资产为公司持有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债，置入资产为晨光稀土全体股东合计持有的晨光稀土100%股份。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  （3）资产置换的定价依据

  本次重大资产置换的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对置出资产、置入资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为依据确定。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  （4）资产置换及置换差额的处理方式

  公司以除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东合计持有的晨光稀土100%股份进行等值置换，置出资产与置入资产之间价值差额部分，由公司向晨光稀土全体股东以非公开发行股份方式购买。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  （5）期间损益安排

  自评估基准日至资产交割日期间，除因本次重大资产重组而发生的置出成本或应承担的税费外，置出资产运营所产生的损益由黄平或其指定的第三方（以下简称“资产接收方”）享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由晨光稀土全体股东按照其持股比例以现金方式向公司进行补偿，并且在此期间内晨光稀土不实施分红。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  （6）与置出资产相关的人员安排

  根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工将由资产接收方接收并妥善安置。自交割日起，由公司与资产接收方办理相关人员劳动关系变更手续，该过程中发生的相应费用由资产接收方承担。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行股份购买资产方案

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  （2）发行方式

  发行方式：本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  （3）发行对象和认购方式

  发行对象：晨光稀土全体股东，即黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司、赣州沃本新材料投资有限公司、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）、上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）、赵平华、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、黄建荣和王为。

  认购方式：晨光稀土全体股东以其持有晨光稀土100%股份中扣除与置出资产等值部分后的剩余部分认购本次发行的股份。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  （4）发行股份的定价依据和数量

  本次发行以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.40元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应除权除息处理。

  本次发行的股票数量根据以下方式为基础确定：本次发行股票的数量=置入资产超过置出资产价值的差额/本次发行股份购买资产的股票发行价格（9.40元/股）。最终的发行数量将根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果确定，并经公司股东大会批准及中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量进行相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  （5）本次发行拟购买资产的定价依据

  本次发行拟购买资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对置出资产与置入资产的评估值差额确定。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  （6）股份限售期的安排

  黄平及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司承诺：在本次交易中认购的股份，自上市之日起36个月内不转让；晨光稀土其他股东承诺在本次交易中认购的股份，自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  （7）上市地点

  在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）决议有效期

  本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日12个月内有效。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （四）审议通过《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事王晓滨回避了表决，由非关联董事进行表决。

  公司与晨光稀土全体股东签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （五）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

  本议案涉及关联交易，关联董事王晓滨回避了表决，由非关联董事进行表决。

  董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1.公司本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。公司本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在《厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2.公司本次重大资产重组涉及的置入资产为晨光稀土全体股东合计持有的晨光稀土100%股份。晨光稀土全体股东均合法持有置入资产的完整权利，置入资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3.本次重大资产重组完成后，公司将直接或间接持有晨光稀土100%股份，公司将主要从事稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务，黄平将成为公司的第一大股东及实际控制人。

  本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4.本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。本次重大资产重组的交易对方已经就避免同业竞争、规范关联交易出具承诺函。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （六）审议通过《关于<厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事王晓滨回避了表决，由非关联董事进行表决。

  同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会、股东大会审议。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （七）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

  董事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事王晓滨回避了表决，由非关联董事进行表决。

  为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

  1.授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；

  2.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；

  3.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

  4.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组的申报事项；

  5.应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

  6.如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的具体方案进行调整；

  7.在本次重大资产重组完成后根据发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  8.在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深交所上市事宜；

  9.授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。

  10.授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  （九）审议《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事王晓滨回避了表决，由非关联董事进行表决。

  鉴于本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  厦门银润投资股份有限公司

  董事会

  2013年8月27日

  证券代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2013-049

  厦门银润投资股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份

  购买资产的一般风险提示公告

  本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划本次重大资产置换及发行股份事项于2013年3月25日起开始停牌。

  本公司筹划的重大资产置换及发行股份事项为：公司拟以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）全体股东持有的晨光稀土100%股份进行资产置换，置换差额部分由本公司向晨光稀土全体股东发行股份购买。具体方案请参阅经公司董事会审议并公告的《厦门银润投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  厦门银润投资股份有限公司

  董事会

  2013年8月27日