证券时报多媒体数字报

  (上接B14版)

  单位：万元

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  东银品筑最近三年盈利存在同比变动超过30%的原因是ARC中央广场项目于2012年竣工，确认报表结算收入所致。

  4、最近三年一期的利润分配情况

  东银品筑最近三年未进行利润分配。

  5、最近三年主要业务发展情况

  东银品筑最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为ARC中央广场。该项目位于重庆沙坪坝区小龙坎片区。项目占地面积24,472平方米，总建筑面积约176,244平方米，主要由普通高层住宅、小户型精装公寓、写字楼和社区配套商业组成。项目毗临沙坪坝核心商圈，周围学校、医院等配套齐备。目前该项目已竣工。

  ARC中央广场项目已取得的相关资质许可情况如下：

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  截至2013年7月31日，ARC中央广场项目的具体开发和销售情况如下：

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  注：已售面积指已签约并结转收入面积

  三、标的公司的房地产开发资质情况

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  四、拟注入资产的预估值情况

  以2013年7月31日为基准日，标的资产母公司报表归属于标的资产股东的净资产账面价值（未经审计）合计为22.51亿元，预估值为41.51亿元，预估增值19亿元，增值率为84.43%。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具评估报告。

  （一）资产基础法预估值

  资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。。具体模型如下：

  股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值

  采用资产基础法计算得出标的资产预估值结果如下：

  单位：万元

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  本次评估增值的主要原因为拟注入资产的存货评估增值较大。预估值增值率超过50%的同原地产、深圳鑫润、东银品筑的具体增值原因如下：

  1、同原地产

  同原地产100%股权评估增值116,287.14万元，增值率为59.08%。主要是存货（开发项目）评估增值。同原地产存货账面值为230,330.80万元，评估值为346,614.37万元，评估增值116,283.57万元，增值率为50.49%，增值原因如下：

  （1）同原地产鸿恩寺D7项目土地使用权系2009年6月取得，土地成本相对较低。2009年重庆地区平均出让地价为2,058元/平方米，而评估基准日平均出让地价为2,918元/平方米，增长率为42%；随着近年经济发展，房地产市场价格稳中有涨，2009年重庆地区商品房平均销售价格为4,250元/平方米,而评估基准日商品房平均销售价格为6,983元/平方米,增长率达64%。同原地产开发项目评估基准日相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用基准日市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。

  （2）该项目所在的鸿恩寺森林公园片区规划为品质较高的住宅区，保利、华润、首创等各大房地产开发商纷纷入驻，随着鸿恩寺森林公园建成开放，该片区未来预期较好。

  2、深圳鑫润

  深圳鑫润100%股权评估增值57,333.47万元，增值率为1,010.32%。评估增值的主要原因如下：

  （1）房屋建筑

  纳入评估范围的房屋建筑物评估值为2,469.64万元，评估增值1,372.15万元，增值率为125.03%。评估增值原因系房屋评估值是根据周边类似房地产近期市场交易价格进行适当修正后确定的，因近年来周边类似房地产市场交易价格有一定程度的增长，另一方面，账面值为房屋建筑物计提完折旧后的余额，使得委估物业修正后得出的评估价格较账面值高，从而形成本次评估增值。

  （2）长期股权投资

  深圳鑫润长期股权投资账面价值为12,140.87万元。深圳鑫润持有武汉瑞华100%股权，按持股比例及被投资企业净资产评估值，确定长期股权投资评估值为68,082.42万元，评估增值55,941.56万元，增值率为460.77%。深圳鑫润长期股权投资评估增值的主要原因是武汉瑞华存货评估增值63,862.22万元。

  深圳鑫润长期股权投资－武汉瑞华的账面值为原始投资额，而武汉瑞华评估增值主要系存货增值，原因是武汉瑞华系2006年取得土地的，土地成本相对较低，2006年武汉地区平均出让地价为2006元/平方米，而评估基准日平均出让地价为4027元/平方米，增值率为100.75%；随着近年经济发展，房地产市场价格稳中有涨，2006年武汉地区住宅房价的平均值为4,091元/平方米，而评估基准日平均住宅房价为6,896元/平方米，评估基准日相同位置及用途的房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用基准日市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。

  （3）其他说明

  根据2011年2月25日，东银控股与深圳鑫润原股东签订的《上海市产权交易合同》，东银控股取得深圳鑫润100%股权的价格为61,307.12万元（作价依据为中和资产评估有限公司2010年11月25日出具的中和评报字【2010】第V2059号《资产评估报告书》）。自该次收购完成后，深圳鑫润股东未对其进行增资、减资及利润分配。

  3、东银品筑

  东银品筑100%股权评估增值23,715.78万元，增值率为355.49%，主要原因是存货（开发项目）评估增值。东银品筑存货账面值为72,640.13万元，评估值为96,356.57万元，评估增值23,716.44万元，增值率为32.65%，增值原因如下：

  （1）东银品筑ARC中央广场项目土地使用权系2008年7月取得，土地成本相对较低。2008年重庆地区平均出让地价为2,060元/平方米，而评估基准日平均出让地价为2,918元/平方米,增长率为42%；随着近年经济发展，房地产市场价格稳中有涨，2008年重庆地区商品房平均销售价格为3,977元/平方米,而评估基准日商品房平均销售价格为6,983元/平方米，增长率达76%。东银品筑开发项目评估基准日相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用基准日市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值。

  （2）ARC中央广场项目位于沙坪坝最核心商圈三峡广场的辐射范围之内，具有较好的经济效益。

  （二）收益法预估值

  收益法是指通过测算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，确定被评估资产价格的资产评估方法。它服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本金化和折现的途径来判断和估算资产价值。该思路认为，任何一个理智的投资者在购置或投资于某一资产时，所愿意支付或投资的货币数额不会高于所购置或投资的资产在未来能给其带来的回报，即收益额。收益法利用投资回报和收益折现等技术手段，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象的价值。

  为避免会计利润和现金红利的缺陷和限制，准确把握股东全部权益价值，本次资产预评估以股东权益净现金流作为收益额，基本模型如下：

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  其中：PV：为股东权益净现金流现值

  Ft：为第t年的股东权益净现金流

  N：为年期

  i：为折现率

  E：为溢余资产评估值

  Q：为非经营性资产（负债）评估值

  采用收益法计算得出标的资产预估值结果如下：

  单位：万元

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  （三）评估结果的确定

  资产基础法评估的股东全部权益价值反映为各单项资产累加的结果，收益法的评估结论系通过预测企业未来收益折现得到的收益价值，分析其差异的原因主要是两种评估方法考虑的角度不同。

  本次预评估中，主要资产为存货，资产基础法对其主要采用静态假设开发法，是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。

  收益法是对标的公司未来的项目开发、销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发进度、销售进度和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、国家对房地产的宏观政策调控、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。

  综上所述，从谨慎的角度考虑，结合拟注入资产的实际情况，本次预评估采用资产基础法的预估值作为评估结论。

  五、涉及的为关联方提供担保、股权质押和关联方资金占用情况

  （一）为关联方提供担保情况

  截至本预案签署日，拟注入资产涉为关联方提供担保的情况如下：

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  （二）股权质押情况

  截至本预案签署日，拟注入资产涉及的股权质押情况如下：

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  （三）关联方资金资金占用情况

  截至2013年7月31日，东银控股或东银控股关联方对拟注入资产的资金占用情况如下：

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  除上述情况外，截至2013年7月31日，东银品筑对南方东银置地有限公司的其他应收款为3,131.06万元。南方东银置地有限公司为本公司控股子公司。

  （四）关于为关联方提供担保、股权质押和关联方资金占用情况的承诺

  针对拟注入资产为关联方提供担保、股权质押和关联方资金占用情况，东银控股出具承诺：在迪马股份召开董事会审议本次重组正式方案之前，上述拟注入资产涉及的抵押及质押将全部予以解除；东银控股或东银控股关联方对拟注入资产资金占用的情形将于迪马股份召开董事会审议本次重组正式方案之前清理完毕。

  六、拟注入资产为股权时的说明

  本次交易的拟注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本次交易完成后本公司拥有同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权和东银品筑100%股权，对拟注入资产具有控股权。

  本次交易已取得标的公司全体股东同意，符合各标的公司章程规定的转让前置条件。

  七、其他事项说明

  2013年7月15日，荣府置地股东决定，同意东银控股将持有荣府置地100%的股权以32,397万元的价格转让予国展地产。交易双方就本次交易签订了股权转让协议。本次变更完成后，国展地产持有荣府置地100%的股权。

  2013年7月22日，同原地产股东会通过决议，同意华西集团将其持有的同原地产13%股权转让给东银控股。双方就本次股权转让签订了股权转让协议和补充协议，约定股权转让价格按照就本次重组事项所聘请的评估公司对同原地产截止2013年7月31日的全部股东权益进行评估，出具相应《资产评估报告书》所确定的评估值作价，按比例计算。

  除上述交易和标的公司正常经营业务范围内的土地竞拍、房产销售等事项外，标的公司在本预案签署前十二个月内未进行其他重大资产收购出售事项。

  截至本预案签署日，标的公司不存在重大未决诉讼事项。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对股权结构的影响

  根据标的资产预估值，本次交易前后公司股权结构变化如下：

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  通过本次交易，公司控股股东东银控股持股比例由38.02%增加至60.20%。由于非公开发行股份募集配套资金的发行价格与交易对象都存在一定不确定性，因此，本次交易后上市公司股权结构相关测算未考虑募集配套资金因素的影响。

  二、本次交易对主营业务及盈利能力的影响

  本次交易前，公司主要从事房地产开发及专用车制造业务。本次交易中，东银控股、华西集团及华西同诚将持有的房地产开发业务资产注入上市公司，不但解决了控股股东与上市公司在房地产业务方面的同业竞争问题，且增强了公司房地产开发业务的实力。

  本次拟注入资产总资产约73.31亿元，归属于标的资产股东的所有者权益账面值约21.96亿元；2012年实现营业收入约19.25亿元，实现归属于标的公司股东的净利润约3.31亿元。本次交易完成后，上市公司在开发面积和待开发面积将增加约190万平方米，公司资产规模、股东权益规模、销售收入将显著提高。通过本次注入优质的房地产业务资产，将改善上市公司的资产质量，进一步提升上市公司的盈利能力。

  由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议。

  三、本次交易对关联交易的影响

  根据上市公司2012年年报，本次交易的拟注入资产与上市公司存在一定的关联交易。本次交易完成后，预计上市公司与东银控股及其实际控制人罗韶宇及其下属企业之间不会发生经常性的重大关联交易。若未来东银控股、实际控制人罗韶宇及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东东银控股已出具关于规范关联交易承诺：

  “本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

  本次交易完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间关联交易。在进行必要的关联交易时，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以披露。”

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，实际控制人罗韶宇先生已出具关于规范关联交易承诺：

  “本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

  本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。”

  四、本次交易对同业竞争的影响（一）同业竞争情况

  本次交易中，控股股东东银控股将下属房地产开发业务注入上市公司，有利于消除控股股东及其下属企业之间与上市公司在房地产开发业务方面的同业竞争。本次交易完成后，东银控股不再直接或间接控制其他房地产开发类资产，东银控股和上市公司在房地产开发业务方面的同业竞争将得以消除。

  本次交易完成后，除本公司作为房地产开发业务上市平台外，实际控制人罗韶宇还控制香港上市公司东原地产控股有限公司（HK.00668）。东原地产控股有限公司持有位于重庆的商业物业东东摩，并进行营运管理。未来，本公司的房地产业务定位为房地产开发及商品房销售，东原地产控股有限公司业务定位为商业物业持有和管理运营，不涉及房地产开发业务。因此，东原地产控股有限公司与本公司之间不存在实质性同业竞争。

  （二）采取的进一步规避同业竞争措施

  为了从根本上避免同业竞争，消除东银控股及其下属企业侵占上市公司利益的可能性，东银控股做出如下承诺：

  “只要本公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

  如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”

  为了从根本上避免同业竞争，消除实际控制人控制的其他企业侵占上市公司利益的可能性，罗韶宇先生做出如下承诺：

  “只要本人仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

  如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”

  第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素

  一、本次交易涉及的报批事项

  （一）本次交易已经获批的相关事项

  本次交易方案已经2013年8月27日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过。

  （二）本次交易尚需获批的相关事项

  本次交易尚需履行的事项，包括但不限于：

  1、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；

  2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意东银控股免于发出股份收购要约；

  3、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）；

  4、本次重大资产重组方案获得中国证监会的核准。

  二、与本次交易有关的风险因素

  （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  1、考虑到拟注入资产涉及的房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

  2、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。

  （二）审批风险

  本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意东银控股免于发出收购上市公司股份要约，其他相关政府主管部门的批准或核准（如需），中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

  （三）调整重组方案的风险

  截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。

  （四）财务数据使用及资产估值风险

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

  （五）政策风险

  房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。

  （六）经济周期波动风险

  房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

  （七）经营风险

  此外，本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动等外部因素增大项目开发难度、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

  （八）股价波动的风险

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  第八节 停牌前6个月二级市场核查情况

  根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对在迪马股份停牌之日（2013年7月8日）前六个月内（以下简称“自查期间”，自查期间为2013年1月5日至2013年7月5日），本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，东银控股、华西集团、华西同诚及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。

  1、相关人员买卖股票的情况

  根据自查情况和向中登公司进行查询的结果，上述相关机构存在部分人员在相关期间买卖迪马股份股票的行为，具体情况如下：

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  根据自然人包丽君出具的声明，其买卖迪马股份股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，其本人不在迪马股份及下属公司任职，并不知晓本次重大资产重组内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；包丽君同意上述买卖迪马股份股票取得的收益（如有）归属迪马股份所有。

  经上市公司自查，本公司自接东银控股拟筹划有关迪马股份重大事项的通知后即申请了股票停牌（即自2013年7月8日开市时起停牌）。包丽君本人未在上市公司及下属公司任职，其并不知晓本次重大资产重组的内幕信息，包丽君买卖迪马股份股票的行为与本次重大资产重组并无关联关系。

  2、海通证券买卖迪马股份股票的情况

  海通证券子公司上海海通证券资产管理有限公司海通海蓝量化增强基金账户于2013年5月6日买入迪马股份股票61,300股，成交金额21.58万元；于2013年5月10日买入迪马股份股票3,200股，成交金额1.17万元；于2013年6月3日买入迪马股份股票7,500股，成交金额2.76万元；于2013年6月21日卖出迪马股份股票72,000股，成交金额25.20万元。

  根据海通证券出具的相关说明，海通证券就本次交易采取了严格的保密措施，上海海通证券资产管理有限公司未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖迪马股份股票的行为与本次交易事项并无关联关系。海通量化增强基金投资经理投资时在其量化组合中的交易均依据系统模型自动计算得出的买卖信号进行，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。

  除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次迪马股份停牌日前六个月内无交易上市公司股票的行为。

  第九节 其他重要事项

  一、保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

  （二）严格执行关联交易批准程序

  因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，控股股东作为关联方将回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，东银控股及上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上交所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务。

  （三）股份锁定承诺

  本次交易实施完成后，东银控股承诺在本次重大资产重组中以资产认购的股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月内将不以任何方式转让。华西集团和华西同诚承诺在本次重大资产重组中以资产认购的股份，自该等股份登记在其名下之日起12个月内将不以任何方式转让。

  （四）业绩补偿安排

  标的资产于本次交易实施完毕后三个会计年度内，其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券从业资格的审计机构审计确认差额后，由东银控股以现金方式或股份方式补偿，具体事宜由双方另行签订补偿协议明确。

  二、独立董事意见

  公司独立董事就本次交易如下独立意见：

  “一、本次资产重组为向特定对象东银控股、华西集团及华西同诚非公开发行股份购买资产并配套募集资金，东银控股持有公司38.02%的股份，系公司的控股股东，因此，本次公司发行股份购买资产构成关联交易。

  二、公司第五届董事会第九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，董事会在审议本次资产重组相关关联交易议案时，关联董事均回避表决。

  三、本次交易的实施将有利于改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  四、本次交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。

  五、公司本次资产重组中，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  六、同意《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》。”

  三、重大资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明

  根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数及上证房地产指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

  ■

  本公司A股股价在上述期间内上涨幅度为2.24%，扣除上证综合指数下跌11.61%因素后，上涨幅度为13.85%。扣除上证房地产指数下跌12.39%因素后，上涨幅度为14.63%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块影响，本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

  第十节 相关证券服务机构的意见

  公司已聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证券通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

  迪马股份本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。

  鉴于迪马股份将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时独立财务顾问将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

  第十一节 声明与承诺

  一、交易对方声明与承诺

  （一）东银控股的声明与承诺

  交易对方东银控股出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  重庆东银控股集团有限公司

  （二）华西集团的声明和承诺

  交易对方华西集团出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  江苏华西集团公司

  （三）华西同诚的声明和承诺

  交易对方华西同诚出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  江苏华西同诚投资控股集团有限公司

  二、交易对方实际控制人的声明与承诺

  （一）罗韶宇的声明和承诺

  东银控股实际控制人罗韶宇出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  签字：罗韶宇

  （二）江阴市华士镇华西新市村村民委员会的声明和承诺

  华西集团和华西同诚的实际控制人江阴市华士镇华西新市村村民委员会出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  江阴市华士镇华西新市村村民委员会

  三、上市公司及全体董事声明

  本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次向特定对象发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  全体董事：

  向志鹏： 贾 浚：

  易 琳： 潘建华：

  但小龙：

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  二〇一三年八月二十七日