证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

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  华西同诚成立于2005年12月。目前，华西同诚的注册资本为10亿元，其中华西集团货币出资9.98亿元、西藏宝诚商务咨询有限公司货币出资0.02亿元。（二）最近三年主要业务发展情况

  华西同诚通过资本运营和直接投资相结合开展各项业务经营，主要进行相关行业的股权投资和实业投资业务，投资范围包括金融、矿产资源、房地产、市场物流及高新技术等行业。

  截止2012年12月31日，华西同诚总资产35.73亿元，归属于母公司所有者权益11.75亿元；2012年度，华西同诚实现营业收入2.10亿元，归属于母公司所有者净利润0.77亿元。

  （三）股东情况及产权控制关系

  华西同诚股权结构如下图所示：

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  （四）华西同诚下属主要企业及股权关系情况

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  （五）最近三年主要财务指标

  根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2011）215号、天衡审字（2012）00923号、天衡审字（2013）00978号审计报告，华西同诚最近三年的主要财务指标如下：

  1、资产负债表主要数据

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  2、利润表主要数据

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  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司房地产业务发展迅速

  自2007年以来，上市公司对产业结构进行了较大的转换和调整，在提升和保持原有的专用汽车业务领域优势的同时，积极进入房地产业。2008年以来，公司已形成了房地产开发和专用车生产共同发展的产业结构。

  在房地产开发业务方面，公司秉承“领先中国新城市生活的卓越地产服务商”的使命，现已逐渐发展成为我国中西部房地产行业内有品牌影响力的上市公司，在中西部房地产市场树立了良好的品牌形象。近几年上市公司房地产开发业务发展迅速，2012年本公司房地产开发业务实现营业收入21.35亿元，比2011年增加188.47%，占公司2012年主营业务收入的比例为69.31%，房地产开发业务已成为上市公司的主要盈利业务。

  房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。目前上市公司房地产业务规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，上市公司房地产业务的发展面临一定局限。上市公司亟待通过本次重组增强公司资本实力，提升公司在房地产开发业务领域的竞争力。

  （二）明确支持家庭首置需求、优质企业发展机遇良好

  2013年3月1日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，其中明确“加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。”2013年6月19日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议部署金融支持经济结构调整和转型升级的八项政策措施。其中第四条明确创新金融服务，应支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。2013年7月30日，中共中央政治局召开会议，要求“促进房地产市场平稳健康发展”。

  作为国民经济的重要产业，房地产业在扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。根据国家统计局数据，2012年全国商品房销售面积同比增长1.8%，销售额同比增长10%，房地产刚性需求较为突出。国家已明确对于首套自住购房需求的支持，在抑制投资投机需求的同时重点支持居民合理性购房需求。

  本次重组标的资产涉及的房地产项目主要属于刚需住房及“首置首改”项目，符合国家支持居民家庭首套自住购房的政策导向。

  （三）城镇化为中西部地区带来新增市场需求

  2013年6月26日十二届全国人大常委会第三次会议上，国务院审议关于城镇化建设工作情况的报告。国务院报告称，要全面放开小城镇和小城市落户限制。有序放开中等城市落户限制，逐步放宽大城市落户条件，合理设定特大城市落户条件，逐步把符合条件的农业转移人口转为城镇居民。

  随着新型城镇化的进一步发展和国家的政策支持，中西部地区的城市潜在刚性住房需求空间广阔。城镇人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生根本性转变，房地产业中长期发展前景依然看好。

  本次重组标的资产涉及的房地产项目全部位于我国中西部地区，标的资产盈利状况良好。在新型城镇化不断推进的大背景下，本次交易有利于全面提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。

  （四）控股股东及实际控制人解决同业竞争的行为

  目前，公司控股股东东银控股与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。通过本次重组，东银控股将持有的房地产开发类资产，包括同原地产75%股权、国展地产100%股权、东银品筑49%股权、深圳鑫润51%股权全部注入上市公司。本次重组完成后，东银控股除上市公司外，不再控制房地产开发类资产，东银控股与上市公司的同业竞争问题彻底解决，有利于维护上市公司全体股东利益。

  二、本次交易的目的

  （一）提高公司竞争力，成为中西部地区房地产行业中有影响力的企业

  本次拟注入资产为东银控股控制的优质房地产开发类资产，其开发的项目销售前景良好，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司在房地产开发业务方面的市场竞争力和盈利能力得以提升，成为在中西部地区房地产行业中有影响力的企业。

  （二）完善公司治理结构，有效解决同业竞争和规范关联交易

  本次重组前，上市公司与控股股东东银控股在房地产开发业务方面存在同业竞争。通过本次资产重组，将有效解决目前上市公司和东银控股在房地产开发方面存在的同业竞争问题。

  （三）改善公司盈利能力，维护全体股东利益

  本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。根据未经审计的拟注入资产财务报告，2012年拟注入资产实现归属于标的公司股东的净利润为3.36亿元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  （四）发挥协同效应，实现产业整合

  重组完成后，公司作为东银控股旗下房地产开发业务上市公司平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、交易方案的主要内容

  （一）交易方案概况

  2013年8月27日，本公司与东银控股、华西集团、华西同诚签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  2013年8月27日，本公司第五次董事会第九次会议审议并通过了本次重大资产重组预案。

  根据《发行股份购买资产协议》，本次重组的交易方案为上市公司发行股份购买资产。同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金。本次交易方案如下：

  1、 发行股份购买资产

  本公司将按照迪马股份就本次重组召开的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价3.52元/股，向东银控股非公开发行约8.69亿股股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权、以及东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行约 2.22亿股股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行约0.88亿股股份购买其持有的深圳鑫润49%股权。发行股份购买资产完成后，本公司将拥有同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权，以及东银品筑100%股权（本次重组前公司已持有东银品筑51%股权）。

  2、 募集重组配套资金

  为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。具体募集资金金额上限将结合重组后上市公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现实际控制人罗韶宇先生、控股股东东银控股或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  由于非公开发行股份募集配套资金的价格与交易对象都存在一定的不确定性，因此本预案所披露的重组后股权结构均未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响。本次交易前后公司股权结构如下：

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  （二）本次交易的定价原则和交易价格

  本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年7月31日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。

  截至本预案出具之日，经初步评估，标的资产的预评估值约41.51亿元。

  （三）本次交易的股份发行

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

  2、发行方式

  本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

  本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

  3、发行对象

  上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为东银控股、华西集团和华西同诚。

  上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。本次配套融资的发行对象不包括上市公司实际控制人罗韶宇、控股股东东银控股或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。

  4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重大资产重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次拟向东银控股、华西集团、华西同诚非公开发行股票的价格为本公司第五届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即3.52元/股。

  另根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即3.17元/股。本次配套融资最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。

  上市公司本次发行股份购买资产和本次募集资金的定价基准日均为公司董事会通过《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议之公告日，即公司第五届董事会第九次会议决议公告日。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1= P0 - D

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  5、发行数量

  本公司向东银控股、华西集团和华西同诚合计发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价格。标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定，根据标的资产预估值和发行价格的计算，本次重组东银控股新增股份约8.69亿股，华西集团新增股份约2.22亿股，华西同诚新增股份约0.88亿股。本次重组完成后，上市公司总股本从重组前的7.2亿股增至18.99亿股。东银控股仍为公司控股股东，持股比例由目前的38.02%增加至约60.19%，华西集团持股比例约为11.70%，华西同诚持股比例约为4.60%。

  本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。经初步测算，募集配套资金不超过13.83亿元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价3.17元/股初步测算，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过4.36亿股。

  6、本次发行股票锁定期安排

  本次交易中，东银控股以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让，华西集团、华西同诚以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  7、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  8、本次发行决议有效期限

  本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起18个月有效。

  9、滚存利润分配方案

  本次交易实施完毕前，东银控股、华西集团及华西同诚对标的资产不进行分红；标的资产在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共享。

  上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共享。

  （四）评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排

  《发行股份购买资产协议》约定：自标的资产审计（评估）基准日（2013年7月31日）至标的资产完成交割日期间，期间损益按以下原则分担：如产生盈利，则盈利归上市公司享有；如发生亏损，则东银控股以现金方式全额补足。

  关于标的资产自审计（评估）基准日至完成交割日期间的损益，由交易各方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的十五个工作日内进行审计确认，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则东银控股应在上述审计报告出具之日起十五个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。

  二、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司2012年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为91.05亿元；营业收入为30.81亿元；期末资产净额为20.66亿元。根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易标的资产的资产总额以2012年合并财务报告总资产合计72.71亿元计算，营业收入以2012年合并财务报告营业收入合计19.25亿元计算，资产净额以预评估值41.51亿元计算，标的资产资产净额为上市公司资产净额的 200.92%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方包括本公司控股股东东银控股，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

  四、本次交易完成后利润补偿的原则性安排

  《发行股份购买资产协议》约定：标的资产于本次交易实施完毕后三个会计年度内，其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券从业资格的审计机构审计确认差额后，由东银控股以现金方式或股份方式补偿，具体事宜由双方另行签订补偿协议明确。

  五、本次交易实施尚需履行的审批手续

  本次交易预案已经2013年8月27日召开的迪马股份第五届董事会第九次会议审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

  1、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；

  2、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意东银控股免于发出股份收购要约；

  3、相关政府主管部门的批准或核准（如需）；

  4、本次重大资产重组方案获得中国证监会的核准；

  第五节 交易标的基本情况

  一、拟注入资产范围

  本次交易的拟注入资产包括同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权以及东银品筑49%股权。

  拟注入资产的股权结构如下图所示：

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  标的公司专注于在我国中西部地区开展房地产开发业务，开发项目涵盖多层及高层普通住宅、精装公寓、低密度住宅、社区配套商业等多业态开发。

  同原地产拥有房地产开发二级资质，其在重庆开发的同原江北鸿恩寺项目（D7区）总建筑面积近130万平方米，已竣工的一期、二期建筑面积合计超过40万平方米。

  国展地产拥有房地产开发二级资质，其在重庆开发的国展·天悦人和项目建筑面积近15万平方米，目前已竣工交付。此外，国展地产的全资子公司荣府置地拥有房地产开发三级资质，其在四川绵阳开发的荣府开元观邸项目总建筑面积超过50万平方米，已竣工的一期项目建筑面积近14万平方米。国展地产的参股子公司郑州致方已于2013年7月在四川成都新拍地块，并交由成都致方和东原致方进行开发，拟建项目总建筑面积超过30万平方米。

  深圳鑫润通过全资一级子公司武汉瑞华和二级子公司瑞华地产在湖北武汉从事房地产开发业务。武汉瑞华拥有房地产开发三级资质，其开发的逸城亲水生态住宅项目总建筑面积约37万平方米，西区一期和西区二期已竣工项目的建筑面积近13万平方米。瑞华地产已取得房地产开发暂定资质，2012年12月在武汉新拍地块，拟建项目总面积近23万平方米。

  东银品筑拥有房地产开发暂三级资质，其在重庆开发的ARC中央广场项目建筑面积近18万平方米，目前项目已经竣工。

  拟注入资产三年一期的模拟合并主要财务数据（未经审计）如下所示：

  单位：万元

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  由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作，因此交易标的的相关数据依据现有财务和业务资料进行披露，交易对方承诺所提供的相关信息真实、准确、完整。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  二、标的资产的基本情况

  （一）同原地产

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）2009年公司设立

  同原地产成立于2009年7月20日，由重庆贵拓贸易有限公司、无锡同鑫资产监督管理有限公司共同出资设立。同原地产成立时的注册资本为5,000万元，其中重庆贵拓贸易有限公司出资3,500万元，无锡同鑫资产监督管理有限公司出资1,500万元，本次出资已经重庆渝证会计师事务所于出具的《验资报告》（渝证会所验字［2009］第693号）及重庆勤业会计师事务所出具的《验资报告》（渝勤验字［2009］第108号）验证。同原地产设立时股权结构如下：

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  （2）2009年股权转让

  2009年12月2日，重庆贵拓贸易有限公司与东银控股签订股权转让协议，将其持有同原地产70%的股权按照注册资本3,500万元的价格转让给东银控股；无锡同鑫资产监督管理有限公司分别与华西集团、东银控股签订股权转让协议，将其持有同原地产20%、10%的股权按照注册资本分别以1,000万元、500万元的价格转让予华西集团、东银控股。同日，同原地产股东会通过决议同意上述股权转让。本次转让完成后，同原地产的股东和持股比例变更为：

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  （3）2009年第一次增资

  2009年12月3日，同原地产股东会通过决议，同意将注册资本增加到4.7亿元，其中东银控股以自有资金货币出资3.36亿元，华西集团货币出资0.84亿元。本次出资已经重庆勤业会计师事务所2009年12月4日出具的《验资报告》验证（渝勤验字［2009］第111号）。本次增资完成后，同原地产的股东和持股比例变更为：

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  （4）2009年第二次增资

  2009年12月9日，同原地产股东会通过决议，同意将注册资本增加到9亿元，其中东银控股以自有资金货币出资3.44亿元，华西集团货币出资0.86亿元。本次出资已经重庆勤业会计师事务所2009年12月10日出具的《验资报告》（渝勤验字［2009］第112号）验证。本次增资完成后，同原地产的股权结构如下：

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  （5）2010年增资

  2010年3月5日，同原地产股东会通过决议，同意将注册资本增加到18亿元，其中东银控股以自有资金货币出资3.96亿元，华西集团货币出资5.04亿元。本次出资已经重庆勤业会计师事务所出具的《验资报告》（渝勤验字［2010］第019号）验证。本次增资完成后，同原地产的股权结构如下：

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  （6）2013年股权转让

  2013年7月22日，同原地产股东会通过决议，同意华西集团将其持有的同原地产13%股权转让给东银控股。双方就本次股权转让签订了股权转让协议和补充协议，约定股权转让价格按照为本次重组事项所聘任的评估公司对同原地产截止2013年7月31日的全部股东权益进行评估，出具相应《资产评估报告书》所确定的评估值作价，按比例计算（同原地产全部股东权益预估值为31.46亿元，股权转让价格约为4.09亿元）。

  2013年7月31日，同原地产完成工商变更登记。本次转让完成后，同原地产的股东和持股比例变更为：

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  3、最近三年一期主要财务数据

  同原地产最近三年一期财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  同原地产最近三年盈利同比变动超过30%的原因是同原江北鸿恩寺项目一期和二期自2011年起陆续竣工销售，确认报表结算收入所致。

  4、最近三年一期的利润分配情况

  2013年1月15日，同原地产形成股东会决议，同意将2012年度的部分未分配利润13,157.89万元按股东出资比例进行现金红利分配，其中东银控股分配现金8,157.89万元，华西集团分配现金5,000万元。

  2013年7月22日，同原地产形成股东会决议，同意将未分配利润中的6,000万元按股东出资比例进行现金红利分配，其中：东银控股分配现金3,720万元，华西集团分配现金2,280万元。

  5、最近三年主要业务发展情况

  同原地产最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为同原江北鸿恩寺项目（D7区项目）。该项目位于重庆市江北区大石坝，江北区是重庆主城九区之一，所在区域人口密度大，周边学校、医院、建材市场等配套设施齐全，公交线路众多，交通便捷。项目占地面积233,785.65平方米，总建筑面积1,290,710平方米，共分为五期开发。项目主要为高层普通住宅、小户型公寓、社区配套商业、商务写字楼等，主要定位于“首置首改”刚性住房需求群体。目前，项目一期、二期已竣工交房，三期、四期正在建设之中，五期处于拟建阶段。

  2010年D7区项目荣获重庆市环保局等市政府单位评选的“2010年重庆十大低碳生态社区”；2010年D7区项目荣获重庆市房地产开发协会等行业协会评选的“两江新区国家战略十大金奖楼盘”称号；2011年D7区项目获重庆市房地产开发协会“2011土木工程詹天佑奖?重庆优秀建筑设计银奖”；2012年D7区获国务院发展研究中心企业研究所、中国指数研究院等单位评选的“2012中国‘区域房地产公司’品牌价值TOP10”称号等多项奖项。

  同原江北鸿恩寺项目已取得的相关资质许可情况如下：

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  注：103D房地证2010字第00504号土地证于2012年5月25日变更为103D房地证2012字第00186号土地证；103D房地证2012字第00186号土地证于2012年11月14日变更为103D房地证2012字第00659号土地证

  截至2013年7月31日，已竣工的同原江北鸿恩寺一期和二期项目的具体开发销售情况如下：

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  注：已售面积指已签约并结转收入面积

  截至2013年7月31日，在建的同原江北鸿恩寺三期和四期项目的具体开发销售情况如下：

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  拟建的同原江北鸿恩寺五期项目预计开发面积为135,411.46平方米，预计竣工时间为2015年5月。

  （二）国展地产

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）2004年设立

  国展地产成立于2004年9月8日，由南京国展房地产开发有限责任公司（此后名称变更为“上海汇优投资集团有限公司”）、林承焕共同出资设立。国展地产成立时的注册资本为800万元，其中南京国展房地产开发有限责任公司出资720万元，林承焕出资80万元，本次出资已经重庆普天会计师事务所有限公司2004年9月7日出具的《验资报告》（重普天会验［2004］第09202号）验证，股权结构如下：

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  （2）2006年第一次股权转让

  2006年3月6日，上海汇优投资集团有限公司与康永年签订股权转让协议，将其持有国展地产90%的股权按照注册资本720万元的价格转让予康永年。同日，国展地产股东会通过决议，同意了上述股权转让。本次转让完成后，国展地产的股东和持股比例变更为：

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  （3）2006年第二次股权转让

  2006年4月17日，康永年与南京赛世仙林房地产开发有限公司签订股权转让协议，将其持有国展地产90%的股权按照注册资本720万元的价格转让予南京赛世仙林房地产开发有限公司；林承焕与刘卫军签订股权转让协议，将其持有国展地产10%的股权按照注册资本80万元的价格转让予刘卫军。同日，国展地产股东会通过决议，同意了上述股权转让。本次转让完成后，国展地产的股东和持股比例变更为：

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  （4）2007年股权转让

  2007年9月8日，南京赛世仙林房地产开发有限公司与上海励诚投资发展有限公司、顾晨签订股权转让协议，分别将其持有国展地产40%、50%的股权按照注册资本320万元、400万元的价格转让予上海励诚投资发展有限公司、顾晨；刘卫军与顾晨签订股权转让协议，将其持有国展地产10%的股权按照注册资本80万元的价格转让予顾晨。2007年9月6日，国展地产股东会通过决议，同意了上述股权转让。本次转让完成后，国展地产的股东和持股比例变更为：

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  （5）2009年股权转让

  2009年7月16日，上海励诚投资发展有限公司与重庆鑫江国际物流有限公司签订股权转让协议，将其持有国展地产40%的股权按照注册资本320万元的价格转让予重庆鑫江国际物流有限公司；顾晨与无锡均衡创业投资有限公司签订股权转让协议，将其持有国展地产60%的股权按照注册资本480万元的价格转让予无锡均衡创业投资有限公司。同日，国展地产股东会通过决议，同意了上述股权转让。本次转让完成后，国展地产的股东和持股比例变更为：

  ■

  （6）2009年第一次增资

  2009年8月26日，国展地产股东会通过决议，将国展地产的注册资本变更至1,000万元，其中无锡均衡创业投资有限公司货币出资120万元，重庆鑫江国际物流有限公司货币出资80万元。本次出资已经重庆大华会计师事务所2009年8月26日出具的《验资报告》（渝大华验［2009］第78号）验证。本次增资完成后，国展地产的股东和持股比例变更为：

  ■

  （7）2009年第二次增资

  2009年11月30日，国展地产股东会通过决议，将国展地产的注册资本变更至3,000万元，其中无锡均衡创业投资有限公司货币出资1,200万元，重庆鑫江国际物流有限公司货币出资800万元。本次出资已经重庆大华会计师事务所2009年12月2日出具的《验资报告》（渝大华验［2009］第103号）验证。本次增资完成后，国展地产的股东和持股比例变更为：

  ■

  （8）2010年增资

  2010年3月23日，国展地产股东会通过决议，将国展地产的注册资本变更至1.4亿元，其中无锡均衡创业投资有限公司货币出资6,600万元，重庆鑫江国际物流有限公司货币出资4,400万元。本次出资已经重庆大华会计师事务所2010年3月23日出具的《验资报告》（渝大华验［2010］第23号）验证。本次增资完成后，国展地产的股东和持股比例变更为：

  ■

  （9）2010年股权转让

  2010年3月26日，东银控股与无锡均衡创业投资有限公司、重庆鑫江国际物流有限公司签订股权转让协议，无锡均衡创业投资有限公司、重庆鑫江国际物流有限公司将分别持有国展地产60%、40%的股权按照1.35亿元、0.91亿元的价格转让予东银控股。同日，国展地产股东会通过决议，同意了上述股权转让。本次转让完成后，东银控股持有国展地产100%的股权。

  3、最近三年一期主要财务数据

  国展地产最近三年一期合并财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  国展地产最近一期合并财务报告（未经审计）主要财务数据与以往年度差异的分析如下：

  （1）国展地产最近一期合并财务报告资产总额和负债总额与以往年度差异较大主要是因为房地产项目开发周期的影响。在房地产项目的建设和预售阶段，存货余额和预收账款余额较大，资产总额和负债总额也会较大；在房地产项目完工确认收入和结转成本时，存货余额和预收账款余额大幅减少，资产总额和负债总额也会较小。国展地产开发的国展·天悦人和项目已经陆续于2011年和2012年完工并结转收入，荣府置地开发的香屿项目于2012年完工并陆续结转收入，因此2013年7月31日的资产总额和负债总额和以往年度差异较大。

  （2）国展地产最近一期合并财务报告所有者权益总额与以往年度差异较大主要是因为国展地产于2013年7月同一控制下企业合并取得了东银控股持有的荣府置地100%的股权。国展地产在编制合并财务报表的2012年12月31日、2011年12月31日的对比数据时，直接将荣府置地的资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在报表中调整所有者权益项下的资本公积。

  （3）国展地产最近三年盈利存在同比变动超过30%的原因是国展·天悦人和项目于2011年起陆续竣工销售，导致国展地产归属于母公司股东的净利润在2011、2012年增长。

  4、最近三年一期的利润分配情况

  2013年7月22日，国展地产形成股东决定，同意将未分配利润中的14,000万元按股东出资比例进行现金红利分配，东银控股分配现金14,000万元。

  5、最近三年主要业务发展情况

  国展地产最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为国展·天悦人和（黄山大道东）项目。该项目位于重庆市北部新区，项目占地面积32,521平方米，总建筑面积147,626.32平方米，主要系高层普通住宅、社区配套商业。目前，该项目已竣工交付。

  国展·天悦人和项目已取得的相关资质许可情况如下：

  ■

  截至2013年7月31日，国展·天悦人和项目的具体开发销售情况如下：

  ■

  注：已售面积指已签约并结转收入面积

  除国展·天悦人和项目外，国展地产还通过其下属控股子公司荣府置地和参股子公司郑州致方开展房地产开发业务。

  6、子公司基本情况

  国展地产持有荣府置地100%股权和郑州致方25%股权。

  （1）荣府置地

  荣府置地成立于2002年11月12日，目前注册资本为10,000万元，荣府置地营业执照注册号为510706000000006，住所为绵阳市游仙区桑林路8号，法定代表人为杨永席，经营范围为房地产开发经营、旧城改造及投资。国展地产持有荣府置地100%的股权。

  根据荣府置地未经审计的财务报表，截止2013年7月31日，荣府置地的总资产为41,963.23万元，净资产为16,851.94万元。2013年1-7月，荣府置地销售收入为9,499.49万元，净利润为1,211.02万元。

  荣府置地最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为开元观邸项目，该项目位于四川省绵阳市游仙区桑林坝九院山下，项目占地面积164,291.81平方米，总建筑面积562,064平方米，主要由普通高层住宅为主，配以社区沿街商业。项目分为三期开发，第一期为“香屿”、第二期为“长洲”、第三期为“南岛”。目前，项目一期已竣工交付，项目二期处于在建阶段，项目三期处于前期报建阶段。

  开元观邸项目已取得的相关资质许可情况如下：

  ■

  截至2013年7月31日，已竣工项目“香屿”的具体开发销售情况如下：

  ■

  注：已售面积指已签约并结转收入面积

  截至2013年7月31日，在建项目“长洲”的具体开发销售情况如下：

  ■

  截至2013年7月31日，拟建项目“南岛”的具体情况如下：

  ■

  （2）郑州致方郑州致方成立于2013年4月28日，由河南省国龙置业有限公司、国展地产、上海贵行投资管理有限公司共同出资设立，注册资本为5,000万元，其中河南省国龙置业有限公司货币出资2,550万元，持股比例为51%；国展地产货币出资1,250万元，持股比例为25%；上海贵行投资管理有限公司货币出资1,200万元，持股比例为24%。

  郑州致方营业执照注册号为410101000057478，住所为郑州市郑东新区CBD商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦1023房间，法定代表人为乔新栋，经营范围主要为房地产开发与销售等。

  根据郑州致方未经审计的财务报表，截止2013年7月31日，郑州致方的总资产为28,302.74万元，净资产为4,802.71万元。2013年1-7月，郑州致方销售收入为0万元，净利润为-197.29万元。

  郑州致方主要通过其控股子公司成都致方和东原致方开展房地产开发业务。

  ①成都致方

  成都致方成立于2013年8月1日，由郑州致方和重庆东原房地产开发有限公司共同出资设立，注册资本为2,000万元，其中郑州致方货币出资1,600万元，持股比例为80%；重庆东原房地产开发有限公司货币出资400万元，持股比例为20%。

  成都致方营业执照注册号为510105000342114，住所为成都市青羊区苏坡中路63-113号商业A区一层，法定代表人为乔新栋，经营范围主要为房地产开发经营等。

  成都致方主要从事房地产开发业务。2013年7月，成都致方通过拍卖出让方式取得位于金牛区土桥8、9组的地块，土地面积为39,727.86平方米。成都致方已与成都市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。该地块为成都致方的待开发项目用地，项目预计开发面积为119,183平方米。

  ②东原致方

  东原致方成立于2013年8月2日，由郑州致方和重庆东原房地产开发有限公司共同出资设立，注册资本为2,000万元，其中郑州致方货币出资1,600万元，持股比例为80%；重庆东原房地产开发有限公司货币出资400万元，持股比例为20%。

  东原致方营业执照注册号为510106000336010，住所为成都市金牛区蜀跃路83号二层5号，法定代表人为乔新栋，经营范围主要为房地产开发经营等。

  东原致方主要从事房地产开发业务。2013年7月，东原致方通过拍卖出让方式取得成都青羊区万家湾村4、5组北地块，土地面积为54,924.50平方米。东原致方已与成都市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。该地块为东原致方的待开发项目用地，项目预计开发面积为197,728平方米。

  （三）深圳鑫润

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立情况

  深圳鑫润成立于2004年2月11日，由王荣生、深圳市燕兴投资有限公司、兵器财务有限责任公司、深圳市金润鹏投资有限公司共同出资设立。深圳鑫润成立时的注册资本为2,000万元，根据深圳中法会计师事务所2004年2月5日出具的深中法验字［2004］第0134号《验资报告》，注册资本已经缴足。深圳鑫润成立时的股权结构如下：

  ■

  （2）第一次股权转让

  2005年9月20日，深圳鑫润股东会通过决议，同意深圳市燕兴投资有限公司将其持有深圳鑫润20%的股权以注册资本400万元的价格转让予北京兵工财金培训中心有限公司。2005年10月18日，交易各方就本次股权转让签订股权转让协议。根据中国兵器工业集团公司2005年7月29日出具的《关于同意深圳市燕兴投资有限公司转让所持深圳市鑫润投资有限公司股权的函》（兵装财函[2005]166号），中国兵器工业集团公司同意本次转让。深圳鑫润已就上述变更于2005年11月13日在深圳市工商局办理了变更登记。本次转让完成后，深圳鑫润的股东和持股比例变更为：

  ■

  （3）第二次股权转让

  2006年11月24日，深圳鑫润股东会通过决议，同意深圳市金润鹏投资有限公司将其持有深圳鑫润15%的股权以660万元的价格转让予珠海市恒正电子科技有限公司，将其持有的深圳鑫润5%的股权以220万元的价格转让予深圳市尊和科技有限公司。2006年12月15日，各方就本次股权转让签订股权转让协议书。深圳鑫润已就上述变更于2007年1月4日在深圳市工商局办理了变更登记。本次转让完成后，深圳鑫润的股东和持股比例变更为：

  ■

  （4）第三次股权转让

  2007年5月16日，深圳鑫润股东会通过决议，同意王荣生将其持有深圳鑫润20%的股权按照注册资本400万元的价格转让予深圳市尚联投资有限公司。同日，交易各方签订股权转让协议书。深圳鑫润已就上述变更于2007年5月29日在深圳市工商局办理了变更登记。本次转让完成后，深圳鑫润的股东和持股比例变更为：

  ■

  （5）第四次股权转让

  2007年8月11日，深圳鑫润股东会通过决议，同意深圳市尚联投资有限公司将其持有深圳鑫润10%的股权以840万元的价格转让予北京北方远景房地产开发有限公司；同意珠海市恒正电子科技有限公司将持有深圳鑫润5%的股权以228万元的价格转让予北京北方远景房地产开发有限公司，将持有深圳鑫润2.5%的股权以114万元的价格转让予深圳市尊和科技有限公司。2007年9月13日，交易各方就本次股权转让签订股权转让协议书。深圳鑫润已就上述变更于2007年9月24日在深圳市工商局办理了变更登记。本次转让完成后，深圳鑫润的股东和持股比例变更为：

  ■

  （6）第五次股权转让

  2007年12月18日，深圳鑫润股东会通过决议，同意珠海市恒正电子科技有限公司将其持有深圳鑫润7.5%的股权以330万元的价格转让予深圳市嘉德轩投资发展有限公司。2008年1月10日，珠海市恒正电子科技有限公司与深圳市嘉德轩投资发展有限公司签订股权转让协议书。深圳鑫润已就上述变更于2008年1月16日在深圳市工商局办理了变更登记。本次转让完成后，深圳鑫润的股东和持股比例变更为：

  ■

  （7）第六次股权转让

  2010年5月6日，深圳鑫润股东会通过决议，同意深圳市尚联投资有限公司将其持有深圳鑫润10%的股权以400万元的价格转让予北京北方远景房地产开发有限公司。同日，深圳市尚联投资有限公司与北京北方远景房地产开发有限公司签订股权转让协议书。深圳鑫润已就上述变更于2010年5月14日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。本次转让完成后，深圳鑫润的股东和持股比例变更为：

  ■

  注：深圳市尊和科技有限公司名称变更为深圳市嘉柏电子系统工程有限公司。

  （8）第七次股权转让

  2010年8月18日，深圳鑫润股东会作出决议，同意以产权交易机构挂牌的方式将所持有的深圳鑫润全部股权进行整体转让。根据中国兵器工业集团公司2010年10月9日出具的《关于兵器财务有限责任公司和北京兵工财金培训中心有限公司转让所持深圳市鑫润投资有限公司股权的批复》（兵器资字[2010]815号），中国兵器工业集团公司同意兵器财务有限责任公司和北京兵工财金培训中心有限公司将所持深圳鑫润的股权进行转让，转让股权由集团公司推荐的评估机构进行评估，并上报中国兵器工业集团公司备案后参照评估值进行公开转让。根据中和资产评估有限公司2010年11月25日出具的中和评报字（2010）第V2059号《资产评估报告书》，确认深圳鑫润的股东全部权益价值为61,307.12万元。

  2011年2月25日，东银控股与深圳鑫润的原股东签订《上海市产权交易合同》，深圳鑫润的原股东北京兵工财金培训中心有限公司、兵器财务有限责任公司、深圳市嘉德轩投资发展有限公司、深圳市嘉柏电子系统工程有限公司、北京北方远景房地产开发有限公司将所持深圳鑫润的股权全部转让予东银控股，具体如下：

  根据上海联合产权交易所2011年3月16日核发编号为“0001654”的《产权交易凭证》，出让方为深圳市嘉德轩投资发展有限公司、受让方为东银实业（集团）有限公司（现更名为“重庆东银控股集团有限公司”），转让内容为深圳鑫润7.5%的股权，转让价格为4,605万元。

  根据上海联合产权交易所2011年3月16日核发编号为“0001651”的《产权交易凭证》，出让方为兵器财务有限责任公司、受让方为东银控股，转让内容为深圳鑫润40%的股权，转让价格为24,560万元。

  根据上海联合产权交易所2011年3月16日核发编号为“0001653”的《产权交易凭证》，出让方为北京北方远景房地产开发有限公司、受让方为东银控股，转让内容为深圳鑫润25%的股权，转让价格为15,350万元。

  根据上海联合产权交易所2011年3月16日核发编号为“0001652”的《产权交易凭证》，出让方为北京北方远景房地产开发有限公司、受让方为东银控股，转让内容为深圳鑫润20%的股权，转让价格为12,280万元。

  根据上海联合产权交易所2011年3月16日核发编号为“0001650”的《产权交易凭证》，出让方为深圳市嘉柏电子系统工程有限公司、受让方为东银控股，转让内容为深圳鑫润7.5%的股权，转让价格为4,605万元。

  深圳鑫润已就上述变更于2011年4月11日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。本次转让完成后，东银控股持有深圳鑫润100%的股权。

  （9）第八次股权转让

  2011年9月8日，深圳鑫润股东会通过决议，同意东银控股将其持有深圳鑫润49%的股权以30,086万元的价格转让予华西同诚。同日，东银控股与华西同诚签订股权转让协议书。深圳鑫润已就上述变更于2011年9月14日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。本次转让完成后，深圳鑫润的股东和持股比例变更为：

  ■

  3、最近三年一期主要财务数据

  深圳鑫润最近三年一期合并财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  深圳鑫润最近三年盈利存在同比变动超过30%的原因为：2011年7月4日，深圳鑫润与北京翰宏基业房地产开发有限公司签订股权转让协议，将持有的北京乔波冰雪家园有限公司30%股权与昆山建兴置业有限公司30%股权转让予北京翰宏基业房地产开发有限公司，获得投资收益约0.89亿元。转让股权的投资收益导致2011年净利润水平较高。

  4、最近三年一期的利润分配情况

  深圳鑫润最近三年一期未发生利润分配的行为。

  5、最近三年主要业务发展情况

  深圳鑫润为控股公司，未开展实际业务，最近三年主要的收入来源为2011年的股权转让投资收益，以及通过其持有的长期股权投资（武汉瑞华和瑞华地产）取得投资收益。

  6、子公司基本情况

  深圳鑫润持有武汉瑞华100%股权，并通过武汉瑞华持有瑞华地产100%股权。

  （1）武汉瑞华

  武汉瑞华成立于2001年2月26日，目前注册资本为4,000万元，营业执照注册号为420100000018900，住所为武汉市江夏区藏龙岛开发区栗庙路9号，法定代表人为杨永席，经营范围主要为从事房地产开发和商品房销售等。深圳鑫润持有武汉瑞华100%股权。

  根据武汉瑞华未经审计的母公司财务报表，截止2013年7月31日，武汉瑞华的总资产为106,892.37万元，净资产为6,751.65万元。2013年1-7月，武汉瑞华的销售收入为8,247.44万元，净利润为1,609.28万元。

  武汉瑞华最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为逸城亲水生态住宅项目。该项目位于湖北省武汉市江夏区藏龙岛开发区栗庙路9号，项目周边学校、医院、银行、商场等配套设施齐全。该项目占地面积399,986.5平方米，总建筑面积371,707平方米。项目分东区和西区，目前，西区一期、二期已竣工交付，西区三期在建，东区处于前期报建阶段。

  逸城亲水生态住宅项目已取得的相关资质许可情况如下：

  ■

  截至2013年7月31日，已竣工的逸城亲水生态住宅西区一期和二期项目的具体开发销售情况如下：

  ■

  注：已售面积指已签约并结转收入面积

  截至2013年7月31日，在建的逸城亲水生态住宅西区三期项目具体开发销售情况如下：

  ■

  截至2013年7月31日，拟建的逸城亲水生态住宅东区四期项目具体情况如下：

  ■

  （2）瑞华地产

  瑞华地产成立于2013年1月25日，由武汉瑞华全资设立，注册资本为1,000万元。

  瑞华地产的营业执照注册号为420106000274877，住所为武汉市武昌区徐家棚街诚善里47号，法定代表人为杨永席，经营范围为从事房地产开发和商品房销售等。

  根据瑞华地产未经审计的财务报表，截止2013年7月31日，瑞华地产的总资产为133,828.48万元，净资产为903.56万元。2013年1-7月，瑞华地产的销售收入为0万元，净利润为-96.44万元。

  瑞华地产主要从事房地产开发业务。2012年12月，武汉瑞华通过拍卖出让方式取得武汉市武昌区团结路16号地块，土地面积为39,203.74平方米，交由瑞华地产开发。瑞华地产已与武汉市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并办理了武国用（2013）第133号国有土地使用权证。项目预计开发面积228,007平方米，主要由高层普通住宅和社区配套商业构成，并配建了一定数量的公共租赁住房。项目定位于“首置首改”刚需群体。目前，该项目正在办理前期报建手续。

  （四）东银品筑

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2008年设立

  东银品筑成立于2008年6月19日，由南方东银置地有限责任公司出资设立，注册资本为2,000万元，南方东银置地有限责任公司以货币出资，持有其100%的股权。本次出资已经北京立信会计师事务所有限公司2008年6月3日出具的《验资报告》（京信（渝）验［2008］第008号）验证。

  （2）2008年股权转让

  2008年6月19日，南方东银置地有限公司与南方工业资产管理有限责任公司签订股权转让协议，将其持有东银品筑49%的股权按照注册资本980万元的价格转让予南方工业资产管理有限责任公司。同日，东银品筑股东会通过决议，同意了上述股权转让。本次转让完成后，东银品筑的股东和持股比例变更为：

  ■

  （3）2011年股权转让

  2011年5月，南方工业资产管理有限责任公司与东银控股签订《产权及债权交易合同》，将其持有东银品筑49%的股权及对东银品筑15,255万元的债权以公开挂牌后的价格23,601.8315万元转让予东银控股。2011年6月28日，东银品筑股东会通过决议，同意了上述股权转让。根据上述《产权及债权交易合同》，本次转让的标的（包含南方工业资产管理有限责任公司持有东银品筑49%的股权及对东银品筑15,255万元的债权）已经四川华衡资产评估有限公司出具评估报告（川华衡评报[2011]4号《资产评估报告书》）评估。根据北京产权交易所有限公司于2011年6月21日出具的《企业国有产权交易凭证》，本次股权及债权转让已履行了国有资产转让的招拍挂手续。本次转让完成后，东银品筑的股东和持股比例变更为：

  ■

  3、最近三年一期主要财务数据

  东银品筑最近三年一期财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：

  (下转B15版)