证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

  ２：纳入合并报表范围的子公司还包括５９家三级子公司和９家四级子公司。

  六、浦发集团持股比例超过５０％但未纳入合并范围的公司

  截至本预案签署之日，浦发集团由于无实际控制权等原因存在持股比例超过５０％但未纳入合并范围的公司情况如下表所示：

  单位：万元

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  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  近年来，国务院国资委大力推进国有资本调整和国有企业重组，积极支持资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产注入上市公司，充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量。

  浦东建设为一家以机械化施工为依托，集工程投资、管理、施工、测试、养护、沥青混合料供应、环保产品供应、绿化工程为一体的上市公司。主要业务为市政公用工程ＢＴ项目投资、路桥工程施工、沥青砼及相关产品生产销售和环保产业。

  公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质、公路路面工程专业承包一级资质、公路工程施工总承包二级资质、土石土方工程专业承包三级和水利水电工程施工总承包三级资质、堤防工程专业承包三级、河湖整治工程专业承包三级、城市园林绿化企业三级资质。公司的沥青路面摊铺技术施工能力在业界有较高的知名度。近年来，公司在主要业务保持稳定发展的基础上，大力发展由投资带动施工的盈利模式。公司相继在上海、江苏、安徽等地投资成立了多个ＢＴ项目投资公司，共投资承建了１００多个市政道路建设ＢＴ项目，回购基数达约２０８亿元。

  浦建集团为浦发集团的全资子公司，原为一家集基础设施建设、房地产开发、设计、物业管理、综合养护为一体多元化经营的国有建设集团。

  根据浦东新区国资委２０１３年７月２６日下发的《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》（浦国资委［２０１３］１４６号），同意将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产以２０１３年５月３１日为基准日剥离至浦发集团及相关所属企业。

  经过资产剥离后，浦建集团主要专注于建设工程施工业务。浦建集团拥有市政公用工程施工总承包一级资质、地基与基础工程施工专业承包一级资质、建筑装修装饰工程专业承包一级资质，市政与公路桥梁工程施工专业承包一级资质和河湖治理工程二级资质等。近年来参与了大量大型工程的施工建设，主要有浦东国际机场配套道路工程、上海张家浜楔型绿地建设工程、杨高南路立交建设工程、沪南公路立交建设工程、常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂建设工程、川沙中心湖建设工程及高南河水系建设工程等项目。

  二、本次交易的目的

  （一）实现产业整合，提高盈利能力

  本次交易为浦东建设购买经过资产剥离后的浦建集团１００％股权。本次交易如能顺利完成，将充分整合浦东建设与浦建集团所从事的工程施工业务，使浦东建设施工资质在现有基础上进一步完善，有利于公司提高施工能力、拓展施工业务市场份额，同时进一步促进公司投资带动施工的盈利模式，扩大公司市场份额，通过实现产业整合，增加公司营业收入和投资收益，提高公司的盈利能力。

  （二）增强上市公司独立性

  浦建集团与上市公司同属浦发集团控制的企业，由于浦建集团从事建设工程施工业务并拥有相关的施工资质，其与上市公司主营业务在工程施工方面存在部分业务交叉，与上市公司之间存在潜在的同业竞争。

  本次交易完成后，浦建集团将成为上市公司的全资子公司，其与施工业务相关的资质、工程业务将随之进入上市公司，在产生协同效应的同时，消除了潜在的同业竞争，有利于增强上市公司的独立性。

  三、本次交易的原则

  １、严格遵守相关法律法规和政策；

  ２、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益；

  ３、完善公司治理，避免同业竞争，规范和减少关联交易；

  ４、合法合规、诚实信用、协商一致；

  ５、提升上市公司核心竞争力和持续发展能力。

  第四章 本次交易的具体方案

  本次交易是本公司以现金购买浦发集团持有的浦建集团１００％的股权，交易完成后，浦建集团将成为本公司的全资子公司。

  ２０１３年８月，上市公司与交易对方浦发集团签署了《重大资产购买框架协议》，根据协议的具体内容，本次交易的具体方案如下：

  １、本次交易标的为浦发集团持有的浦建集团１００％股权。

  ２、交易方式是上市公司以现金支付全部购买价款。

  ３、交易金额以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的交易标的截至评估基准日２０１３年７月３１日的评估值为基础，经交易双方协商并由股东大会批准后确定。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为３１，５８３．８２万元。

  ４、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属。损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方签署的《重大资产购买框架协议》及其他书面文件约定的股权出让方向公司交付标的资产之日（“交割日”）的期间。在此期间内，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于浦发集团所有；如果标的资产发生亏损，则由浦发集团以现金方式补足。经交易双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产损益归属期间的损益进行审计，并应在审计报告正式出具后１０个工作日内由浦发集团完成对标的资产期间损益的书面确认及补偿（如有）。为实施该专项审计，如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

  ５、与本次重大资产重组议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  第五章 标的公司基本情况

  本次交易标的为浦发集团持有的浦建集团１００％股权。

  一、浦建集团基本情况及本次交易前资产剥离情况

  浦建集团基本情况如下表所示：

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  本次交易前，根据２０１３年７月２６日浦东新区国资委下发的《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》（浦国资委［２０１３］１４６号），以２０１３年５月３１日为基准日的审计报告中确认的净资产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业。

  二、浦建集团的设立及历次资本股权变动

  （一）浦建集团前身的设立及名称变更

  浦建集团前身为上海市川沙县建筑工程公司。川沙县工商行政管理局于１９８０年颁发注册号为“建设川字３０３２９号”的《营业执照》，注册地址为川沙县城厢镇石皮路，注册资本２６．１０万元，核算形式独立，企业性质为集体所有制，经营范围为“土建、设备安装等工程”。

  １９８４年６月２日，根据川沙县人民政府办公室于１９８４年５月１８日下发的“川府办（８４）第３５号”《关于县人民政府同意更改川沙县建筑工程公司和各乡建筑队名称的通知》，川沙县建筑工程公司更名为川沙县建筑安装总公司。

  １９８８年３月２６日，上海市建设委员会下发“沪建施（８８）第１４６号”《关于川沙县建筑安装总公司等四个单位恢复为全民所有制建筑施工企业的批复》，同意：将川沙县建筑安装总公司的企业性质由集体所有制恢复为全民所有制。截至１９８９年７月７日，川沙县建筑安装总公司完成本次改制的工商登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》，载明改制后的注册资本为７７３．２３万元。

  （二）历次资本和股权变动

  １、１９９３年变更为上海市浦东新区建设总公司

  １９９３年３月２６日，上海市浦东新区城市建设局下发“浦城（９３）第４６号”《关于原川沙县建筑安装总公司更名的通知》，同意将川沙县建筑安装总公司更名为上海市浦东新区建设总公司。

  １９９３年６月２８日，川沙县建筑安装总公司向上海市浦东新区工商行政管理局出具“浦建总字（１９９３）第００５号”《关于请求变更登记注册的报告》，申请变更登记企业名称、住所、法定代表人等有关事项。

  １９９３年７月７日，上海市川沙审计师事务所对川沙县建筑安装总公司注册资本情况进行审验并出具“沪川审事验（９３）第５３５号”《验资证明书》，审验确认：截至１９９３年７月７日，川沙县建筑安装总公司注册资本合计１，１８９万元。

  １９９３年８月１１日，川沙县建筑安装总公司完成本次变更注册资本的工商登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

  ２、１９９５年变更注册资本

  １９９５年，上海东华审计事务对上海市浦东新区建设总公司商誉价值和整体资产分别进行评估，具体情况为：（１）１９９５年１月２６日，出具“东审（９５）无评分３２号”《关于上海市浦东新区建设总公司商誉的评估报告》，以１９９４年１１月３０日为基准日对上海市浦东新区建设总公司商誉价值进行评估，经评估商誉价值为５，３５３万元；（２）１９９５年５月７日，出具“东审（９５）无评分１５２号”《关于上海浦东新区建设总公司组建上海浦东新区城建集团有限公司的资产评估报告》，以１９９５年３月３１日为基准日对上海市浦东新区建设总公司整体资产进行评估，经评估总资产８，２３９．２５万元，负债３，９７２．２５万元，净资产４，２６７万元。

  上海市国有资产管理办公室于１９９５年２月２０日和１９９５年７月２４日分别下发“沪国资评其［１９９５］４３号”《关于确认上海浦东新区建设总公司商誉评估价值的通知》和“沪国资评其［１９９５］１８９号”《关于确认上海浦东新区建设总公司组建有限责任公司整体资产评估价值的通知》对上述评估结果予以确认。

  １９９５年９月１８日，经国有资产管理部门批准，上海市浦东新区建设总公司进行国有资产产权变更登记，变更注册资本为５，０００万元；同日，上海市浦东新区建设总公司向浦东新区工商局出具“浦建总字（１９９５）第０６６号《关于变更注册资金的报告》，申请将注册资金工商变更至５，０００万元。

  １９９５年１０月６日，上海市浦东新区建设总公司办理完毕本次工商变更，并领取新的《企业法人营业执照》。

  ３、１９９６年改制设立集团有限责任公司（国有独资）

  上海市浦东新区经济贸易局于１９９６年１０月５日下发的“浦经贸工字［１９９６］第１１７号”《关于上海市浦东新区建设总公司改制为集团公司（国有独资）并组建浦东建设集团的批复》以及上海市浦东新区国有资产管理办公室于１９９６年１０月１５日下发的“浦国资办发（１９９６）第４２号”《关于同意设立上海市浦东新区建设（集团）有限公司的批复》同意上海市浦东新区建设总公司改制为浦建集团。

  １９９６年１１月８日，上海市浦东新区建设总公司完成本次改制的工商登记手续并领取新的《企业法人营业执照》。

  本次改制后浦建集团的股权结构如下：

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  ４、１９９８年增资

  １９９７年１２月３１日，上海市浦东新区国有资产管理办公室出具“浦国资办发（１９９７）１０６号”《关于同意上海浦东路桥建设总公司产权变动的复函》，同意将上海浦东路桥建设总公司部分国有资产计５，０００万元划归浦建集团以增加注册资本。

  １９９８年４月１日，浦建集团董事会根据“浦国资办发（１９９７）１０６号”《关于同意上海浦东路桥建设总公司产权变动的复函》精神做出决议，将浦建集团注册资本增加至１０，０１７万元。

  １９９８年４月１４日，浦建集团完成本次增资的工商登记手续并领取新的《企业法人营业执照》。

  本次增资后浦建集团的股权结构如下：

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  ５、２００１年变更投资主体

  ２０００年１２月６日，浦建集团董事会作出决议：在公司章程中将浦建集团的出资者即国有投资主体上海市浦东新区国有资产管理办公室变更为浦发集团。

  ２００１年４月１８日，上海市浦东新区发展计划局出具“浦计国（２００１）０３７７号”《关于同意浦东新区建设（集团）有限公司变更投资主体的批复》，同意将浦建集团投资主体变更为浦发集团。

  ２００１年７月５日，浦建集团完成本次投资主体变更的工商登记手续并领取新的《企业法人营业执照》。

  本次投资主体变更后浦建集团的股权结构如下：

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  ６、２００９年增资

  ２００９年４月７日，浦发集团下发“浦发（２００９）０６１号”《关于浦建集团转增注册资本的批复》，同意浦建集团将５，９８３万元资本公积转增注册资本，注册资本由１０，０１７万元增至１６，０００万元。

  ２００９年５月１１日，万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所出具“万亚会沪业字（２００９）第９７５号”《验资报告》，审验确认：截至２００９年４月１６日，浦建集团已将资本公积５，９８３万元转增实收资本，转增后注册资本１６，０００万元，累计实收资本１６，０００万元。

  ２００９年６月１９日，浦建集团完成本次增资的工商登记手续并领取新的《企业法人营业执照》。

  本次增资后浦建集团的股权结构如下：

  ■

  截至本预案签署之日，浦建集团注册资本和股权未再发生变更。

  （三）最近３６个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况

  最近３６个月内，浦建集团未发生增加注册资本和股权转让的情况，不涉及与增加注册资本或股权转让相关的作价或资产评估。

  三、浦建集团主营业务情况

  （一）本次剥离前浦建集团的主要业务

  本次剥离前，浦建集团主要从事建设工程施工业务和房地产开发业务。具体如下：

  １、建设工程施工业务

  （１）市政公用工程施工

  市政公用工程施工业务主要集中在道路、桥梁及轨道交通三个方面：

  道路建设工程施工方面，浦建集团先后承建了杨高路、沪南公路、锦绣路、龙阳路、内环线浦东段、外环线浦东段、远东大道、迎宾大道、南干线、申江路、浦东国际机场配套道路工程等高等级城市道路。

  桥梁建设工程施工方面，浦建集团为浦东新区承建了金桥立交、杨高南路立交、沪南公路立交、远东大道—迎宾大道立交、申江路赵家沟大桥、罗山路—龙阳路立交、浦东南路—张扬路立交等大型城市交通枢纽及桥梁工程。

  轨道交通工程施工方面，浦建集团主要承建了地铁二号线龙东路站、二号线创新中路站、六号线五莲路站、川沙公交枢纽站、以及成山路多层公交停车场等交通工程。

  浦建集团正在施工的市政公用工程有：申江路－中环路至Ｓ２高速段、中环线－军工路隧道至高科中路段、张东路－张衡路至华夏中路段、两港公路－拱极路至Ｓ３２路段、东靖路－申江路至华东路段、南六公路－Ｓ１至Ｓ３２路段、以及罗山路－快速化等项目。

  （２）房屋建筑工程施工

  自浦东开放开发以来，浦建集团承建了多项上海浦东新区房屋建筑工程，先后承揽了川沙大厦、仁和大厦、长华大厦、浣沙大厦、新区公安局大厦等数十幢２０层以上的高层和超高层，以及浦东生活垃圾生化处理厂的建设工程施工。

  目前正在进行的项目有：上海张家浜楔型绿地住宅三期、上海张家浜楔型绿地人才公寓一期、上海银行数据中心、常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂、黎明资源再利用中心等建设工程项目。

  （３）河湖治理工程施工

  浦建集团近年来已完成合流污水治理一期和二期工程的施工，正在进行的施工项目主要有川沙中心湖建设工程项目、高南河水系建设工程项目。

  （４）市政设施养护工程

  浦建集团还拥有市政设施养护维修资质，多年来主要负责上海浦东国际机场附近道路的综合养护工程。

  ２、房地产开发业务

  本次剥离前，浦建集团已完成上海市保障性住房三林基地、塘镇绿波城等房地产开发业务，正在进行歇浦路地块的房地产开发。

  （二）本次剥离后浦建集团的主要业务

  通过本次剥离，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业，保留了与建设工程施工业务相关的资产、资质，并将剥离后的资产负债整体注入上市公司，完善了公司的资质，增强了公司的施工能力。

  四、浦建集团主要财务指标和利润分配情况

  （一）浦建集团最近三年及一期主要财务数据

  本次剥离后，浦建集团最近三年及一期的简要模拟财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易前，根据２０１３年７月２６日浦东新区国资委下发的《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》（浦国资委［２０１３］１４６号），以２０１３年５月３１日为基准日的审计报告中确认的净资产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业。由于浦建集团从事房地产开发业务的资金主要来源于建设工程施工业务的积累和银行借款，故导致本次剥离的资产大于负债约４亿元，导致浦建集团模拟报表２０１０年末、２０１１年末和２０１２年末净资产分别为－１０，０６９．７１万元、－１９，５３４．９４万元和－２２，３９３．９７万元。

  鉴于此，浦东新区国资委２０１３年７月２６日下发了《关于同意浦发集团对浦建集团增加４亿元资本公积的批复》（浦国资委［２０１３］１４７号），同意浦发集团２０１３年７月向浦建集团注入４亿元货币资金增加浦建集团的资本公积，经过本次注资后，浦建集团模拟报表２０１３年７月末净资产为２３，６２３．７１万元。

  （二）最近三年及一期利润分配情况

  单位：万元

  ■

  五、浦建集团参股公司资产及经营状况

  截至本预案签署之日，浦建集团拥有两家参股子公司，即混凝土公司和浦东研究院，具体情况如下：

  ■

  （一）混凝土公司

  １、混凝土公司基本情况

  混凝土公司的基本情况如下表所示：

  ■

  ２、主营业务基本情况

  混凝土公司是生产预制混凝土制品的专业企业，具有国家混凝土预制构件二级生产资质和相匹配的生产、试验设施。目前，混凝土公司的主要产品为各类钢筋混凝土排水管。

  （二）浦东研究院

  １、浦东研究院的基本情况如下表所示：

  ■

  ２、主营业务基本情况

  浦东研究院是一家综合性质建筑设计企业，拥有建筑工程设计综合甲级，市政道路、桥隧、排水、风景园林工程设计甲级，公路工程设计乙级，城市规划工程设计丙级等设计资质。

  六、浦建集团最近十二个月内重大资产收购或出售情况

  本次交易前，根据２０１３年７月２６日浦东新区国资委下发的《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》（浦国资委［２０１３］１４６号），以２０１３年５月３１日为基准日的审计报告中确认的净资产为准，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业。

  除此以外，浦建集团最近十二个月内无其他重大资产收购或出售情况。

  七、浦建集团的完整性和合法性以及主要资产权属情况

  （一）浦建集团股权的完整性和合法性

  浦建集团是依法设立、合法存续的有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。浦发集团所持有的浦建集团的股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

  （二）浦建集团的主要资产权属情况

  １、固定资产情况

  截至２０１３年７月３１日，浦建集团固定资产情况如下：

  单位：元

  ■

  注：上述数据未经审计

  ２、无形资产

  截至本预案签署之日，浦建集团拥有的商标情况如下：

  ■

  截至本预案签署之日，浦建集团未拥有专利等其它知识产权；经本次资产剥离后，浦建集团也未拥有土地使用权。

  ３、企业资质

  （１）根据原中华人民共和国建设部于２００５年４月１７日颁发的编号为“Ａ１０１４０３１０１１５０９－６／４”《建筑业企业资质证书》，浦建集团拥有的建筑业资质情况如下：

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  （２）根据上海市市政设施养护维修项目交易中心于２０１２年６月１２日颁发的编号为“ＳＺＹＨ－ｑｙ０５９”《会员证》，浦建集团拥有的市政设施养护专业资质包括：①城市道路和公路养护维修；②大型桥梁和高架道路养护维修；③高速公路养护维修。

  八、浦建集团目前的未决诉讼和仲裁、非经营性资金占用、为关联方提供担保等事项

  （一）未决诉讼和仲裁

  截至本预案签署之日，浦建集团不存在影响公司正常生产经营的未决诉讼和仲裁。

  （二）非经营性资金占用

  截至本预案签署之日，浦建集团不存在非经营性资金占用的情况。

  （三）为关联方提供的担保

  截至本预案签署之日，浦建集团为关联方提供担保的情况如下：

  ■

  九、浦建集团涉及的有关报批事项情况说明

  本次重组的标的资产涉及的有关报批事项，已在本预案中披露。

  十、浦建集团的预估值及定价

  由于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在２０１３年７月３１日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告为准，并将在本次重组的重组报告书中披露。

  （一）交易标的预估值及预估方法

  截至２０１３年７月３１日，本次交易标的资产所有者权益账面价值合计２３，６２３．７１万元（未经审计），预估值３１，５８３．８２万元，增值７，９６０．１１万元，增值率为３３．７０％。

  （二）预估方法说明

  标的资产于２０１３年７月３１日的预估值采用了资产基础法评估结果，具体说明如下：

  本次预估分别采用了资产基础法和收益法，评估结论采用资产基础法。评估师认为，浦建集团成立以来在国内市场取得了较好的发展，但工程施工类企业属周期性行业，经营状况与国家固定资产投资规模紧密相关，在此背景下评估师认为采用资产基础法的评估结论更稳妥反映被评估单位目前的市场价值。

  而在利用收益法计算该公司股东全部权益价值时，是建立在未来盈利能力的假设前提条件下，未来企业的经营状况和实际盈利能力还受到很多无法预测的宏观经济环境、国家产业政策和企业自身的经营状况的影响，这些因素都将导致预测与实际经营状况的差异，这是就现有资料和认知水平都无法把握的；而资产基础法在客观性方面无疑要优于收益法，更能反映企业的客观情况出发，评估师认为采用资产基础法计算的结果作为浦建集团的股东全部权益价值比较合适。

  （三）本次收购标的资产的评估增值原因

  本预案阶段，评估机构对标的资产分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行了预估，并拟采取资产基础法估值作为预评估结果。

  本次收购标的资产浦建集团１００％的股权于２０１３年７月３１日未经审计的净资产为２３，６２３．７１万元，预估值３１，５８３．８２万元，增值７，９６０．１１万元，增值率为３３．７０％。增值的主要原因如下：

  １、存货中工程施工增值６，４５０．００万元，系由于公司账面只体现施工成本，评估中根据评估基准日完工程度考虑了该部分已实现利润导致。

  ２、长期股权投资增值８１２．４０万元，系由于公司长期投资按照权益法核算，账面反映的是按权益比例确认的被投资公司账面净资产的份额，评估后投资企业净资产较账面值有增值。

  本预案披露的预估数与最终经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，提醒投资者注意，本次交易标的经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中进行披露。

  第六章 本次交易对上市公司的影响

  一、对上市公司主营业务的影响

  ２００４年公司首次公开发行股票以来，公司主要业务在保持稳定发展的基础上，利用多年积累的项目管理技术和品牌优势，积极向产业链上游延伸，不断拓展新的盈利业务领域。公司从传统的施工企业逐步转变为市政工程“投资建设商”，盈利结构也从单一的施工利润转变为投资利润、施工利润等多样化的利润结构模式。

  本次交易前，公司主要业务为市政公用工程ＢＴ项目投资、路桥工程施工、沥青砼及相关产品生产销售和环保产业。近年来，公司通过ＢＴ项目获取投资收益占公司收益的比例逐渐上升，未来上升趋势有望进一步保持。

  本次交易完成后，公司整合了浦建集团从事的工程施工业务，增加了施工资质、提高了相关业务能力，主营业务保持不变。

  二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  本次交易拟置入上市公司的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将提升公司的盈利水平和能力。

  （一）对上市公司财务影响

  ２０１２年，浦建集团模拟财务报表营业收入占上市公司相应指标的１２２．９２％。本次交易完成后，浦建集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司的资产负债结构将得到优化，从而提高上市公司的可持续发展能力，使上市公司继续保持行业领先的水平。

  （二）本次交易对上市公司盈利水平影响

  ２０１２年度，浦建集团模拟财务报表净利润为１，３８２．４４万元人民币，本次交易完成后，浦建集团纳入上市公司合并范围，通过协同效应将会增强上市公司盈利水平。

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未全部完成，具体财务数据尚未确定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测审核工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  三、对上市公司同业竞争的影响

  本次交易前，浦建集团与上市公司主营业务在建设工程施工业务方面存在部分交叉，与上市公司存在潜在的同业竞争。

  本次交易完成后，浦建集团将成为本公司的全资子公司，其与建设工程施工相关的业务、资质将全部进入上市公司。通过实施本次交易，上市公司与浦建集团之间消除了潜在的同业竞争。

  为避免控股股东与上市公司之间将来发生同业竞争，控股股东浦发集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “一、本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

  二、如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。

  三、本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及／或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”

  四、对上市公司关联交易的影响

  本次重组完成后，浦建集团将成为本公司的全资子公司，纳入公司合并范围，抵消了公司与浦建集团之间存在的关联交易。对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。

  本次重组完成后，为规范和减少公司的关联交易，浦发集团出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：

  “一、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。

  二、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

  三、杜绝本公司及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

  四、本公司及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

  （１）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务 ；

  （２）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与上市公司进行交易， 不利用该类交易从事任何损害浦东建设利益的行为；

  （３）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

  五、对上市公司股权结构的影响

  本次交易完成前，浦发集团为本公司的控股股东。本次交易为公司支付现金购买浦发集团持有的浦建集团１００％股权，交易完成后，浦发集团仍为本公司的控股股东，本次交易并不引致本公司控股股东发生变更。

  第七章 本次交易的报批事项及风险提示

  一、本次交易已履行及尚需履行的程序

  本次交易方案已经获得浦东建设第六届董事会第三次会议审议通过，与浦发集团签订了《重大资产购买框架协议》，本次重大资产购买暨关联交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

  １、国有资产监督管理部门对本次重大资产重组涉及的资产评估予以备案；

  ２、国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组事项；

  ３、本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测等工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审议通过相关议案；

  ４、需经本公司股东大会审议通过；

  ５、需经中国证监会核准本次重大资产重组事宜；

  ６、其他可能涉及的批准程序。

  若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。

  二、风险提示

  投资者在评价公司本次交易时，除本预案提供的各项资料外，应认真考虑下述各项风险：

  （一）与本次交易有关的风险

  １、本次交易可能取消的风险

  （１）考虑到本次交易涉及的标的公司资产情况比较复杂，相关审计、评估及盈利预测审核工作量较大，本次交易尚需获得相关国有资产监督管理部门的批准，本次交易存在因上述因素导致被暂停、中止或取消的风险。

  （２）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。

  （３）本次重组存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化。

  ２、资产剥离不能如期完成的风险

  本次交易前，浦建集团将进行资产剥离，由于资产剥离尚需履行相关程序，资产剥离工作的完成存在时间上的不确定性。

  ３、本次交易的审批风险

  本次交易尚需经过国有资产监督管理部门批准、关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过、本公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。截至本预案签署之日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

  ４、调整重组方案的风险

  截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

  ５、股价波动的风险

  股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。

  （二）本次交易完成后，与上市公司有关的风险

  １、整合风险

  本次交易标的资产为浦建集团１００％股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有浦建集团１００％股权。本次交易前，浦建集团将与建设工程施工业务无关的业务进行了剥离。

  本次交易后，公司主营业务将与浦建集团原有建设工程施工业务整合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

  ２、宏观经济风险

  本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响建设工程施工的需求，进而影响到本公司及浦建集团的盈利能力和财务状况。

  第八章 停牌前６个月内二级市场核查情况

  一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况

  根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，浦发集团及其董事、监事、高级管理人员，浦建集团及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人、经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及海通证券自查报告，在上述自查期间内，相关机构、人员或其直系亲属（以下简称“买卖股票相关人员”）买卖浦东建设股票的情况如下：

  （一）海通证券相关部门在该期间内买卖浦东建设股票的情况

  １、权益投资交易部交易情况

  该部门量化投资分别于２０１３年３月１５日、３月１９日、３月２０日因ＥＴＦ赎回转入业务成交１５，５００股、１，６００股、４，０００股浦东建设（６００２８４），并分别于２０１３年３月１５日、３月２０日、３月２１日卖出上述数量的股票。

  ２、海通证券子公司上海海通证券资产管理有限公司交易情况

  该子公司管理的“海量阿尔法１号基金”买卖浦东建设的情况如下所示：

  ■

  （二）上市公司相关人员在该期间内买卖浦东建设股票的情况

  上市公司现任董事周亚栋买卖浦东建设股票情况如下：

  ■

  （三）浦发集团相关人员在该期间内买卖浦东建设股票的情况

  １、浦发集团工会主席、监事黄建国的配偶黄月珍买卖浦东建设股票情况如下：

  ■

  ２、浦发集团董事陈新的母亲杨自然买卖浦东建设股票情况如下：

  ■

  ３、浦发集团总工程师蔡明桥买卖浦东建设股票情况如下：

  ■

  （四）浦建集团相关人员在该期间内买卖浦东建设股票的情况

  １、浦建集团总经理助理刘蓉蓉买卖浦东建设股票情况如下：

  ■

  ２、浦建集团总经理助理叶青荣买卖浦东建设股票情况如下：

  ■

  除上述交易外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，浦发集团及其董事、监事、高级管理人员，浦建集团及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人、经办人员，以及上述人员的直系亲属在本次交易停牌之日前６个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖浦东建设的股票情况。

  二、买卖股票相关机构、人员的声明

  上述买卖股票相关机构、人员及其就职公司分别出具了关于买卖浦东建设股票情况的声明与承诺函。

  （一）海通证券的声明

  海通证券自查报告中确认：

  “１、本公司建立了良好的业务防火墙制度，上述交易不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情况。

  ２、本公司参与本次项目的人员及其直系亲属在该期间内没有买卖、指示其它人买卖浦东建设股票的行为。

  ３、本公司其他知晓内幕信息的人员及其亲属在该期间内，没有买卖、指示其他人买卖浦东建设股票的行为。”

  （二）周亚栋的声明与承诺

  周亚栋就其买卖股票事宜出具了《声明》：

  “１、本人是在浦东建设股票停牌之后获悉本次重组相关信息的，本人未以任何形式参与过浦东建设本次重组的方案筹划和决策，也未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。

  ２、本人在买卖浦东建设的股票时，并未当选浦东建设董事。本人买卖浦东建设股票的行为，是在未从任何内幕信息知情人处获知任何本次重组有关内幕信息的情况下，通过公开途径可获取的浦东建设信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

  ３、本人承诺，直至本次重组交易交割日后６个月内或浦东建设宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖浦东建设股票，若违反承诺，所得收益将及时上交浦东建设所有。

  ４、本人承诺，若上述买卖浦东建设股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将所得收益全额上交浦东建设。”

  （三）黄建国及其配偶黄月珍的声明与承诺

  黄建国就其配偶买卖股票事宜出具了《声明》：

  “１、本人是在浦东建设股票停牌之后获悉本次重组相关信息的，本人未以任何形式参与过浦东建设本次重组的方案筹划和决策，也未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。无论任何时候，本人从未向配偶黄月珍透露过关于浦东建设本次重组的任何信息。

  ２、本人配偶黄月珍买卖浦东建设股票的行为，是在未从任何内幕信息知情人处获知任何本次重组有关内幕信息的情况下，通过公开途径可获取的浦东建设信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

  ３、本人承诺直至本次重组交易交割日后６个月内或浦东建设宣布终止本次重组事项实施，本人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖浦东建设股票。若违反承诺，且被有关部门认定有不当之处，所得收益将及时上交浦东建设所有。

  ４、本人承诺，若本人配偶上述买卖浦东建设股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人配偶愿意将所得收益全额上交浦东建设。”

  黄月珍就其买卖股票事宜出具了《声明》：

  “１、本人配偶黄建国从未向本人透露过关于浦东建设本次重组的任何信息。

  ２、本人买卖浦东建设股票的行为，是在未从任何内幕信息知情人处获知任何本次重组有关内幕信息的情况下，通过公开途径可获取的浦东建设信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

  ３、本人承诺，直至本次重组交易交割日后６个月内或浦东建设宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖浦东建设股票。若违反承诺，且被有关部门认定有不当之处，所得收益将及时上交浦东建设所有。

  ４、本人承诺，若上述买卖浦东建设股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将所得收益全额上交浦东建设。”

  （四）陈新及其母亲杨自然的声明与承诺

  陈新就其母亲买卖股票事宜出具了《声明》：

  “１、本人是在浦东建设股票停牌之后获悉本次重组相关信息的，本人未以任何形式参与过浦东建设本次重组的方案筹划和决策，也未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。无论任何时候，本人从未向母亲杨自然透露过关于浦东建设本次重组的任何信息。

  ２、本人母亲杨自然买卖浦东建设股票的行为，是在未从任何内幕信息知情人处获知任何本次重组有关内幕信息的情况下，通过公开途径可获取的浦东建设信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

  ３、本人承诺直至本次重组交易交割日后６个月内或浦东建设宣布终止本次重组事项实施，本人及本人母亲将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖浦东建设股票。若违反承诺，且被有关部门认定有不当之处，所得收益将及时上交浦东建设所有。

  ４、本人承诺，若本人母亲上述买卖浦东建设股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人母亲愿意将所得收益全额上交浦东建设。”

  杨自然就其买卖股票事宜出具了《声明》：

  “１、本人女儿陈新从未向本人透露过关于浦东建设本次重组的任何信息。

  ２、本人买卖浦东建设股票的行为，是在未从任何内幕信息知情人处获知任何本次重组有关内幕信息的情况下，通过公开途径可获取的浦东建设信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

  ３、本人承诺，直至本次重组交易交割日后６个月内或浦东建设宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖浦东建设股票。若违反承诺，且被有关部门认定有不当之处，所得收益将及时上交浦东建设所有。

  ４、本人承诺，若上述买卖浦东建设股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将所得收益全额上交浦东建设。”

  （五）蔡明桥的声明与承诺

  蔡明桥就其买卖股票事宜出具了《声明》：

  “１、本人是在浦东建设股票停牌之后获悉本次重组相关信息的，本人未以任何形式参与过浦东建设本次重组的方案筹划和决策，也未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。

  ２、本人买卖浦东建设股票的行为，是在未从任何内幕信息知情人处获知任何本次重组有关内幕信息的情况下，通过公开途径可获取的浦东建设信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

  ３、本人承诺，直至本次重组交易交割日后６个月内或浦东建设宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖浦东建设股票。若违反承诺，且被有关部门认定有不当之处，所得收益将及时上交浦东建设所有。

  ４、本人承诺，若上述买卖浦东建设股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将所得收益全额上交浦东建设。”

  （六）刘蓉蓉的声明与承诺

  刘蓉蓉就其买卖股票事宜出具了《声明》：

  “１、本人是在浦东建设股票停牌之后获悉本次重组相关信息的，本人未以任何形式参与过浦东建设本次重组的方案筹划和决策，也未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。

  ２、本人买卖浦东建设股票的行为，是在未从任何内幕信息知情人处获知任何本次重组有关内幕信息的情况下，通过公开途径可获取的浦东建设信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

  ３、本人承诺，直至本次重组交易交割日后６个月内或浦东建设宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖浦东建设股票，若违反承诺，所得收益将及时上交浦东建设所有。

  ４、本人承诺，若上述买卖浦东建设股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将所得收益全额上交浦东建设。”

  （七）叶青荣的声明与承诺

  叶青荣就其买卖股票事宜出具了《声明》：

  “１、本人是在浦东建设股票停牌之后获悉本次重组相关信息的，本人未以任何形式参与过浦东建设本次重组的方案筹划和决策，也未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。

  ２、本人买卖浦东建设股票的行为，是在未从任何内幕信息知情人处获知任何本次重组有关内幕信息的情况下，通过公开途径可获取的浦东建设信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

  ３、本人承诺，直至本次重组交易交割日后６个月内或浦东建设宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖浦东建设股票，若违反承诺，所得收益将及时上交浦东建设所有。

  ４、本人承诺，若上述买卖浦东建设股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将所得收益全额上交浦东建设。”

  （八）浦东建设的说明

  周亚栋所任职的公司浦东建设针对上述股票交易行为，说明如下：

  “１、本次重大资产重组是本公司控股股东浦发集团相关主要领导筹划和动议的。本公司董事长同时在浦发集团兼任重要职务知悉本次重组停牌相关信息，本公司董事会秘书在２０１３年６月２１日股票收盘后因根据浦发集团通知办理浦东建设股票停牌事宜获知相关信息，其他董事、监事和高级管理人员均是在浦东建设股票停牌后获知相关信息。

  ２、本公司董事周亚栋是在浦东建设股票停牌之后获悉本次重组相关信息的，其未参与本次重大资产重组的动议和决策。未发现周亚栋上述买卖浦东建设股票行为存在利用内幕信息的情况。

  ３、上述交易浦东建设股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次重大资产重组并无关联关系。”

  （九）浦发集团的说明

  黄建国、陈新、蔡明桥所任职的公司浦发集团针对上述股票交易行为，说明如下：

  “１、本次重组是由本公司主要领导孙童总裁、葛培健副总裁筹划和动议的。２０１３年６月２１日股票收盘后，浦东建设接到本公司通知函，并于２０１３年６月２４日办理停牌事项（２０１３年６月２２日至６月２３日为非交易日）。本公司其他董事、监事和高级管理人员均是在２０１３年６月２４日浦东建设股票停牌后才获知相关信息。

  ２、本公司董事陈新、监事黄建国和总工程师蔡明桥是在浦东建设股票停牌之日后才获悉本次重组相关信息的，其均未参与本次重组的动议和决策。未发现陈新之母杨自然、黄建国之配偶黄月珍和蔡明桥通过本公司获知本次重组的信息。

  ３、上述交易浦东建设股票的行为未利用相关内幕信息，不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次重组并无关联关系。”

  （十）浦建集团的说明

  刘蓉蓉、叶青荣所任职的公司浦建集团针对上述股票交易行为，说明如下：

  “１、本次重大资产重组是本公司控股股东浦发集团相关主要领导筹划和动议的。

  ２、本公司总经理助理刘蓉蓉和叶青荣是在浦东建设股票停牌之后获悉本次重组相关信息的，其未参与本次重大资产重组的动议和决策。未发现刘蓉蓉和叶青荣上述买卖浦东建设股票行为存在利用内幕信息的情况。

  ３、上述交易浦东建设股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次重大资产重组并无关联关系。”

  三、律师意见

  针对上述交易情况，律师发表的意见如下：

  “经核查，浦东建设本次重大资产重组是浦发集团核心决策成员筹划和动议的。浦发集团董事陈新、监事黄建国、总工程师蔡明桥，浦东建设董事周亚栋，浦建集团总经理助理刘蓉蓉、叶青荣在浦东建设股票停牌前均未参与本次重大资产重组的决策工作；海通证券股份有限公司买卖股票的自营账户有严格的隔离墙制度；相关人员和机构关于股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。据此，本所认为相关人员和机构买卖浦东建设股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成浦东建设本次重大资产重组的实质性法律障碍”。

  第九章 保护投资者合法权益的相关安排

  本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：

  一、严格履行信息披露制度

  对于本次重组涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

  二、严格执行关联交易批准程序

  本次交易构成关联交易。

  本预案在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见。待相关盈利预测审核工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会、提交股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东回避表决相关议案。

  三、本次重大资产重组期间损益的归属

  损益归属期间内，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于浦发集团所有；如果标的资产发生亏损，则由浦发集团以现金方式补足。经交易双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产损益归属期间的损益进行审计，并应在审计报告正式出具后１０个工作日内由浦发集团完成对标的资产期间损益的书面确认及补偿（如有）。为实施该专项审计，如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

  四、其他保护投资者权益的措施

  为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

  五、提供网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  第十章 相关证券服务机构的意见

  本公司已聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证券在审核本次交易预案后认为：浦东建设本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次重组的定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易不影响浦东建设的上市地位，资产重组完成后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  海通证券同意就《上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。

  鉴于公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作全部完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时海通证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

  第十一章 其他重要事项

  一、公司停牌前股价无异常波动的说明

  因本次重大交易事项，公司股票自２０１３年６月２４日起临时停牌。在披露本次交易预案之前最后一个交易日（２０１３年６月２１日）公司股票收盘价为９．５０元，２０个交易日前一日（２０１３年５月２１日）收盘价为１０．７８元，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅１１．８７％，同期上证综指（代码：０００００１）累计跌幅为１０．０７％，同期中证建筑行业指数（指数简称：ＡＭＡＣ建筑，代码：Ｈ１１０４２）累计跌幅为１１．８３％。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易预案披露前２０个交易日累计涨跌幅不超过２０％，无异常波动情况。

  二、本次交易的独立董事意见

  本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  “１、在上述事宜提交董事会审议前，本次重大资产购买暨关联交易相关法律文件已经我们的事前认可，并同意将上述事项提交董事会审议。

  ２、本次重大资产购买事项构成关联交易。公司董事会在审议本次关联交易相关议案时，关联董事均已按照规定回避表决。本次交易的表决程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司与浦发集团签署的附生效条件的《重大资产购买框架协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他规范性文件的规定。

  ３、本次交易将增加公司施工资质，提高公司的竞争能力，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。

  ４、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估，并以此结果为定价依据。公司本次交易方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。

  ５、待相关资产的审计、评估和盈利预测审核工作完成后，本次交易尚需获得公司董事会和股东大会的批准，并取得中国证券监督管理委员会的核准。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。”

  三、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺

  根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，本次交易对方浦发集团作出如下承诺：

  “本公司承诺本公司及浦建集团提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”

  第十二章 上市公司及全体董事声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次重大资产购买暨关联交易预案中的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  ■