证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：海通证券股份有限公司

  签署日期：二零一三年八月

  交易对方之一：重庆东银控股集团有限公司

  住所：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号

  通讯地址：重庆市南岸区江南大道2号国汇中心写字楼18层

  交易对方之二：江苏华西集团公司

  住所：江阴市华士镇华西村607号

  通讯地址：江阴市华士镇华西村2号塔

  交易对方之三：江苏华西同诚投资控股集团有限公司

  住所：无锡国家动画产业基地C区101室

  通讯地址：无锡市清扬路208号

  声 明

  一、董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关部门的备案、批准或核准，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会的核准本次交易方案。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方重庆东银控股集团有限公司、江苏华西集团公司、江苏华西同诚投资控股集团有限公司，东银控股实际控制人罗韶宇先生、华西集团与华西同诚实际控制人江阴市华士镇华西新市村村民委员会已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所属词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组情况概要

  本公司拟向东银控股非公开发行股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权、以及东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行股份购买其持有的深圳鑫润49%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  本次重组的情况概要如下：

  （一）本次重组的交易对方为东银控股、华西集团和华西同诚。

  （二）本次重组的标的资产为同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权和东银品筑49%股权。

  （三）本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为3.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日迪马股份股票交易均价。

  （四）本次重组中交易标的预估值为41.51亿元，交易标的的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

  （五）本次重组完成后，本公司控股股东仍为东银控股，实际控制人仍为罗韶宇先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

  （六）本次重组不会导致本公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。

  （七）为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。经初步测算，募集配套资金不超过13.83亿元，具体募集资金金额上限将结合重组后上市公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现实际控制人罗韶宇先生、控股股东东银控股或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  （八）本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  二、本次发行股份购买资产的简要情况

  本次交易中，本公司拟通过向东银控股、华西集团和华西同诚非公开发行股份的方式进行交易价款的支付。本次发行股份购买资产的简要情况如下：

  （一）定价基准日：公司第五届董事会第九次会议决议公告日。

  （二）发行价格：3.52元/股。

  （三）发行数量：约11.79亿股。

  （四）股份锁定安排：东银控股以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让；华西集团和华西同诚以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让。

  （五）业绩补偿安排：标的资产于本次交易实施完毕后三个会计年度内，其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券从业资格的审计机构审计确认差额后由东银控股以现金方式或股份方式进行补偿，具体事宜由双方另行签订补偿协议明确。

  三、本次配套融资安排

  为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。经初步测算，募集配套资金不超过13.83亿元，具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现实际控制人罗韶宇先生、控股股东东银控股或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。本次公司非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

  本次配套融资安排的简要情况如下：

  （一）本次拟配套融资规模上限：配套融资金额上限=交易总金额×25%，具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。

  （二）交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上限。其中，标的资产交易对价将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年7月31日为基准日出具的标的资产评估结果协商确定。

  （三）配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即3.17元/股。

  （四）定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次会议决议公告日。

  （五）发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、控股股东东银控股或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。

  （六）限售期：自发行结束之日起十二个月。

  （七）募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的公司的主营业务及补充公司流动资金，具体用于标的公司在建项目和拟建项目建设及运营资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

  （八）保荐人情况：按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券为本次交易的独立财务顾问及本次配套融资的保荐人。海通证券具有保荐人资格。

  四、本次预案涉及的资产预估作价情况

  截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2013年7月31日为基准日，标的资产母公司净资产账面价值（未经审计）合计为22.51亿元，预估值为41.51亿元，预估增值19亿元，增值率为84.43%。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具评估报告确定。

  五、本次重组的条件

  本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组的正式方案经本公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意东银控股免于发出股份收购要约，相关政府主管部门的批准或核准（如需），中国证监会核准本次交易方案等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  六、公司股票的停复牌安排

  2013年7月6日，公司公告因控股股东东银控股正在筹划与公司相关的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，本公司股票自2013年7月8日起停牌。随后，公司在2013年7月13日、7月20日、7月27日、8月3日相继发布继续停牌公告。

  2013年8月10日，公司发布重大资产重组停牌公告。经与有关各方论证和协商，东银控股拟与本公司进行发行股份购买资产类重大资产重组事项。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票继续停牌。

  2013年8月17日，公司发布重大资产重组继续停牌暨进展公告，公司股票继续停牌。

  2013年8月27日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

  七、待补充披露的信息提示

  本次交易的总体方案已经2013年8月27日召开的本公司第五届董事会第九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

  本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  1、考虑到拟注入资产涉及的房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

  2、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。

  二、审批风险

  本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经本公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意东银控股免于发出收购上市公司股份要约，相关政府主管部门的批准或核准（如需），中国证监会核准本次交易方案等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

  三、调整重组方案的风险

  截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。

  四、财务数据使用及资产估值风险

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

  五、政策风险

  房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本次拟注入的房地产开发业务资产的经营和发展造成不利影响。

  六、经济周期波动风险

  房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

  七、经营风险

  本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动等外部因素增大项目开发难度、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

  八、股价波动的风险

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

  ■

  注：本预案所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

  第一节 上市公司基本情况

  一、迪马股份基本情况

  ■

  二、历史沿革及最近三年控制权变动情况

  （一）历史沿革

  1、2000年股份公司成立

  公司的前身为重庆中奇特种汽车制造有限公司（简称“中奇公司”），成立于1997年10月9日。2000年7月15日，中奇公司股东会通过了将公司变更为股份公司的决议，五家发起人股东签署《发起人协议书》，以经深圳中天会计师事务所审计的截至2000年6月30日的公司账面净资产6,009.77万元为基准，将其中6,000万元按1：1的比例，折合总股本6,000万股，其余9.77万元计入资本公积。2000年7月31日，重庆市政府批准了中奇公司整体变更为股份公司的申请（渝府[2000]149号文）。2000年8月7日，深圳中天会计师事务所对公司净资产进行验资，并出具了股验报字[2000]第B019号验资报告。公司于2000年8月12日召开创立大会，同年8月18日在重庆市工商局注册。

  2、2002年发行上市

  经中国证监会证监发行字[2002]68号文核准，公司于2002年7月10日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股2,000万股，每股面值1.00 元，每股发行价15.80 元。此次发行完成后，公司的总股本为8,000 万股。

  3、2006年股权分置改革

  2006年2月10日，公司股东大会通过《重庆市迪马实业股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每10股的流通股将获得非流通股股东支付的2.6股股票对价。方案实施前后总股本不变，股权结构变化如下：

  ■

  3、2006年资本公积转增股本

  2006年4月，经公司2005 年度股东大会决议通过，公司以截至2005年12月31日的总股本8,000万股为基数，向全体股东按每10股转增10股进行资本公积转增股本，转增后公司总股本增至16,000万股。

  4、2007年非公开发行股票

  2007年11月12日，公司非公开发行股票4,000万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价12.60 元，扣除发行费用后共募集资金净额为48,539.20万元。发行完成后公司总股本增至20,000万股。上述非公开发行股票限售期12个月，已于2008 年11 月12 日开始流通。

  5、2008年资本公积转增股本

  2008年3月，经公司2007年度股东大会决议通过，公司以截至2007年12月31日的总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股进行资本公积转股本，转增后公司总股本增至40,000 万股。

  6、2009年资本公积转增股本

  2009年4月，经公司2008年度股东大会决议通过，以截至2008年12月31 日的总股本40,000万股为基数，向全体股东每10 股转增8股进行资本公积转股本，转增后公司总股本增至72,000万股。

  （二）上市公司前十大股东

  截至2013年7月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  三、最近三年主营业务发展情况

  最近三年，上市公司主要从事房地产开发与专用车制造业务。

  公司自2007年开始重点进入房地产开发领域以来，现已累计竣工建筑面积逾140万平方米，在开发面积逾150万平方米，待开发面积约150万平方米。公司积累了多层及高层普通住宅、精装公寓、低密度住宅、社区配套商业等多业态开发经验。公司控股子公司重庆东原房地产开发公司已取得房地产开发二级资质。

  近年来，上市公司房地产业务规模扩大，营业收入占比呈增长趋势。

  上市公司最近三年主营业务收入、成本情况如下：

  ■

  上市公司最近三年主营业务毛利率情况如下：

  ■

  四、最近三年主要财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  ■

  五、控股股东及实际控制人情况

  （一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

  ■

  （二）上市公司控股股东基本情况

  东银控股持有迪马股份38.02%股份，为本公司的控股股东，东银控股基本情况详见“第二节 交易对方基本情况/一、交易对方之一：东银控股”。

  （三）上市公司实际控制人情况

  ■

  第二节 交易对方基本情况

  一、交易对方之一：东银控股

  （一）基本情况

  ■

  东银控股成立于1998年，由自然人罗韶宇和彭启惠共同出资设立，注册资本500万元，其中罗韶宇货币出资450万元，彭启惠货币出资50万元。经历次增资和股权变动，目前东银控股的注册资本为18,000万元，其中罗韶宇出资14,000万元，赵洁红出资4,000万元。

  （二）股东情况及产权控制关系

  ■

  注：罗韶宇和赵洁红为夫妻关系

  （三）最近三年主要业务发展情况

  东银控股是一家以机械制造、房地产、矿产能源和金融投资为主要发展方向的投资控股型企业集团。截至2012年12月31日，东银控股总资产257.98亿元，归属于母公司所有者权益35.16亿元；2012年，东银控股实现营业收入107.30亿元，归属于母公司所有者净利润5.86亿元。

  （四）东银控股业务板块及其控制的核心企业情况

  截至本预案签署日，东银控股的业务板块及其控制的核心企业情况如下：

  ■

  东银控股的业务板块及其控制的核心企业的产权控制关系图如下：

  ■

  （五）最近三年主要财务指标

  根据重庆清源会计师事务所出具的清源会师年审字（2012）第111号和清源会师年审（2013）字第197号，东银控股最近三年主要财务指标如下：

  1、资产负债表主要数据

  ■

  2、利润表主要数据

  ■

  二、交易对方之二：华西集团

  （一）华西集团基本情况

  ■

  华西集团前身是1987年设立的村办集体企业江阴县华西工业供销公司，1989年4月变更为江阴市华西农工商实业公司，1992年变更为江苏华西实业总公司。1993年12月经江苏省体改委苏体改试（1993）334号文批准，组建了江苏华西集团公司，企业性质为集体所有制。截至本预案签署日，华西集团注册资本为83亿元，投资者为江阴市华士镇华西新市村村民委员会。

  （二）最近三年主要业务发展情况

  华西集团是一个集农、工、商、贸为一体的大型企业集团，拥有全资及控股公司120多家，同时与10多家科研、设计、生产单位建立了稳定的产品开发与配套协作关系，形成了冶金、纺织、化纤、仓储、建筑房地产、旅游、金融服务和商贸等支柱产业。截止2012年12月31日，华西集团总资产378亿元，归属于母公司所有者权益105.13亿元；2012年度，华西集团实现营业收入276.66亿元，归属于母公司所有者净利润1.87亿元。

  （三）股东情况及产权控制关系

  华西集团股权结构如下图所示：

  ■

  （四）华西集团下属主要企业及股权关系情况

  ■

  （五）最近三年主要财务指标

  根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2011）208号、天衡审字（2012）00810号、天衡审字（2013）00895号审计报告，华西集团最近三年的主要财务指标如下：

  1、资产负债表主要数据

  ■

  2、利润表主要数据

  ■

  三、交易对方之三：华西同诚

  （一）华西同诚基本情况 (下转B14版)