证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  6、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）出资结构图

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  7、杭州联创永津创业投资合伙企业出资结构图

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  8、浙江美林创业投资有限公司股权结构图

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  9、上海盛昀投资咨询有限公司股权结构图

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  10、赣州高能创业投资管理有限公司股权结构图

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  11、赣州市国有资产经营有限责任公司股权结构图

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  12、天津赛富创业投资基金（有限合伙）出资结构图

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  （四）红石创投历史沿革

  2009年12月25日，赣州市章贡区工商行政管理局出具了（赣虔）登记内名预核字【2009】第05340号《企业名称预先核准通知书》，同意赣州市国有资产经营有限责任公司等16个投资人设立赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙），首期累计实际认缴出资总额为2.525亿元。

  2010年2月3日，经赣州市章贡区工商行政管理局核发的注册号为360702310002376号《合伙企业营业执照》，核准红石创投设立。

  2010年9月原合伙人北京众和荣科企业管理有限公司将其持有红石创投全部财产份额分别转让给上海国声钢铁有限公司及上海盛昀投资咨询有限公司，不再持有任何的有限合伙权益，转让后上海国声钢铁有限公司认缴出资额为650万元，持有红石创投基金1.3%的财产份额；上海盛昀投资咨询有限公司认缴出资额为850万元，持有红石创投基金1.7%的财产份额。

  2011年6月，原合伙人涂师红先生减资人民币100万元，减资后涂师红先生实际认缴出资额为人民币400万元，为其认缴出资额的80%。

  （五）红石创投最近三年主要业务状况和财务指标

  1、主要业务情况

  红石创投经营范围包括：创业投资，投资管理，投资咨询（证券、期货、金融等国家有专项规定的除外）。重点投资赣州及周边地区优质企业，特别是优质矿产资源企业。由于公司的主营业务为项目投资，目前尚处于投资及管理期，并未通过项目退出实现投资收益，故从2010年成立至今收益为负数。

  2、最近三年主要财务指标

  （1）财务状况

  单位：万元

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  （2）经营成果

  单位：万元

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  （六）最近五年处罚情况

  最近五年内，红石创投不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （七）红石创投下属企业情况

  截至2013年6月30日，红石创投除持有晨光稀土12.5%股份外，其它参控股企业如下：

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  （八）与上市公司的关联关系

  2012年3月9日至本预案签署之日，红石创投的执行事务合伙人委派代表王晓滨担任上市公司独立董事职务，2013年3月28日，王晓滨已向上市公司董事会申请辞去独立董事职务，王晓滨的辞职将自上市公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在此期间，王晓滨将依据相关法律法规及上市公司章程的规定继续履行独立董事职责。

  三、包钢稀土基本情况

  （一）包钢稀土概况

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  （二）包钢稀土股权结构

  截至2013年6月30日，包钢稀土的股权结构为：

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  （三）控股股东及实际控制人

  截至2013年6月30日，包头钢铁（集团）有限责任公司持有包钢稀土38.92%股份，为包钢稀土的第一大股东。

  截至2013年6月30日，内蒙古自治区人民政府持有包头钢铁（集团）有限责任公司73.23%股权，为包钢稀土的实际控制人。

  （四）包钢稀土历史沿革

  1997年9月12日，包头钢铁公司以所属稀土三厂及选矿厂稀选车间为基础，联合嘉鑫有限公司（香港）、包钢综合企业（集团）公司以募集方式，经内蒙古自治区人民政府内政股批字（1997）第1号文批准，设立内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司。1997年8月经中国证监会批准，稀土高科（包钢稀土原简称）于1997年9月24日在上海证券交易所挂牌交易。公司上市时的股本为260,350,000股，其中8,000万股为社会公众股（包括800万股内部职工股）。

  包头钢铁公司稀土三厂及选矿厂稀选车间的资产经评估，并经国家国有资产管理局国资评（1997）397号文批复确认：净资产为15,634.23万元。上述资产经内蒙古自治区国有资产管理局内国资工字（1997）61号文批复界定为：按1.176:1比例折股，包头钢铁公司持有13,294.41万股，另外嘉鑫有限公司以一笔相当于4,116万元的美元入资（美元汇率以到帐前一天中国银行发布的外汇兑换牌价之买价与卖价的中间价进行计算），包钢综合企业（集团）公司投入货币资金1,458.93万元，也按1.176:1比例折股，分别持有3,500万股和1,240.59万股。

  1998年5月22日，包钢稀土召开了1997年年度股东大会，审议批准了公司1997年利润分配方案及资本公积金转增股本的方案。包钢稀土以1997年末总股本26,035万股为基数按10:1送红股，以1997年末总股本26,035万股为基数按10:3实施转增。此方案于1998年5月29日实施后，公司总股本为36,449万股。

  1999年10月6日，包钢稀土召开1999年度临时股东大会，审议通过了公司1999年度增资配股议案。本次配股以公司1999年12月31日总股本36,449万股为基数，每10股配售3股。向国有法人配售558.4万股，向社会公众股东配售3,360万股。本次实际配售股份数量为3,918.4万股，配股后公司股本总数为40,367.4万股。

  公司审议并通过的配股方案，经中国证监会呼和浩特证券监管特派员办事处（1999）24号文件初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）16号文核准。于2000年3月8日实施。经上海证券交易所安排，本次配股新增可流通部分于2000年4月12日上市交易。

  2008年4月23日，包钢稀土召开了2007年度股东大会，经审议批准，公司实施了以2007年12月31日的总股本40,367.40万股为基数，向全体股东每10股送5股红股、派发1.00元现金红利（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股股份的利润分配及资本公积金转增股本的方案。本次转增股本方案实施后，公司的股本总额增至80,734.8万股。新增可流通股份上市流通日为2008年5月16日。

  2011年4月27日，包钢稀土召开2010年度股东大会，审议通过公司2010年度利润分配方案。本次利润分配以截止2010年12月31日总股本80,734.80万股为基数，向全体股东每10股送5股红股、派发1元现金红利（含税），共计送红股40,367.40万股，派发股利8,073.48万元。方案实施后公司总股本增至121,102.20万股。

  2012年4月18日，包钢稀土召开2011年度股东大会，审议通过公司2011年度利润分配方案。本次利润分配以截止2011年12月31日总股本121,102.20万股为基数，向全体股东每10股送10股红股、派发3.5元现金红利（含税），共计送红股121,102.20万股，派发股利42,385.77万元。方案实施后公司总股本增至242,204.40万股。

  （五）包钢稀土最近三年主要业务状况和财务指标

  1、主要业务情况

  包钢稀土主要从事稀土开采与加工，稀土产品的开发、生产和销售业务。截至2012年12月31日，包钢稀土总资产176.50亿元，归属于母公司所有者权益67.20亿元；2012年度，包钢稀土实现营业收入92.42亿元，归属于母公司所有者净利润15.10亿元。

  2、最近三年主要财务指标

  （1）财务状况

  单位：万元

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  （2）经营成果

  单位：万元

  ■

  （六）最近五年处罚情况

  最近五年内，包钢稀土不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （七）包钢稀土下属企业情况

  截至2013年6月30日，除持有晨光稀土9.25%的股份外，包钢稀土参控股的主要企业情况如下：

  ■

  （八）与上市公司的关联关系

  本次交易前，包钢稀土及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

  四、沃本新材基本情况

  （一）沃本新材概况

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  （二）沃本新材股权结构

  截至2013年6月30日，沃本新材的股权结构为：

  单位：万元

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  （三）沃本新材历史沿革

  2010年4月22日，赣州市工商行政管理局核准黄平、刘明福、李雅民、罗恩桂、刘君华等5个自然人共同出资设立赣州沃本新材料投资有限公司。2010年7月8日，赣州市工商行政管理局核准赣州沃本新材料投资有限公司设立，颁发《企业法人营业执照》（注册号360724210002513）。

  赣州中浩会计师事务所有限公司出具了“赣中浩会验字【2010】第0213号”验资报告，截止2010年6月22日止，沃本新材已收到股东缴纳的首期注册资本70万元，出资为货币。

  2010年7月22日，沃本新材已收到股东缴纳的第二期注册资本280万元，出资为货币。赣州中浩会计师事务所有限公司出具了赣中浩会验字【2010】第0260号验资报告，公司累计实缴注册资本为350万元，股东及其股权结构不变。

  沃本新材设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2010年10月20日，公司召开股东会，会议一致通过吸收孙薇、赖心兰、魏海辉、罗梅珍、黄敏、黄正荣、樊佐军、张虎军、邱小玉、刘玲娟、张小军、王承贵、刘烈忠、谭丽华、王英佩、黄建荣等16人成为公司股东。

  同意赖心兰、魏海辉、罗梅珍等18人以226.52万元受让黄平持有的33.05%股权。变更后的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2011年3月12日，公司召开股东会，全体股东一致通过决议：同意钟庆华、陈燕、李一逊、汪和平、黄小玲5人以40.85万元受让黄平持有的11.67%的股权。

  股权转让后，股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2012年9月29日，公司召开股东会，全体股东一致通过决议：同意钟玲、许润兰、谢有玲、曾明芳、刘环以合计16.80万元受让黄平持有公司4.8%的股权，黄平分别受让王英佩和罗恩桂持有公司0.2%和0.6%的股权。

  股权转让后，股权结构如下：

  单位：万元

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  （四）沃本新材最近三年主要业务状况和财务指标

  1、主要业务情况

  沃本新材经营范围包括：对各类行业的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业管理及咨询服务，投资咨询服务（以上项目法律、行政法规和国务院决定有专项规定的除外）。沃本新材为晨光稀土的员工持股公司，故从2010年成立至今主营业务收入均为零。

  2、最近三年主要财务指标

  （1）财务状况

  单位：万元

  ■

  （2）经营成果

  单位：万元

  ■

  （五）最近五年处罚情况

  最近五年内，沃本新材不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （六）沃本新材下属企业情况

  截至2013年6月30日，除持有晨光稀土6.00%股份外，沃本新材无其他参控股企业。

  （七）与上市公司的关联关系

  本次交易前，沃本新材与上市公司之间不存在关联关系。

  五、虔盛创投基本情况

  （一）虔盛创投概况

  ■

  （二）虔盛创投股权结构

  截至2013年6月30日，虔盛创投的合伙人出资结构为：

  单位：万元

  ■

  （三）虔盛创投出资结构

  ■

  （四）虔盛创投历史沿革

  2010年7月13日，赣州市章贡区工商行政管理局出具了（赣虔）登记内名预核字【2010】第03689号《企业名称预先核准通知书》，同意上海盛太投资管理有限公司、上海国盛（集团）有限公司、赣州盛虔投资管理有限公司设立的赣州虔盛创投投资中心（有限合伙）。2010年7月27日，经赣州市章贡区工商行政管理局核发的注册号为360702310003150号《合伙企业营业执照》，核准虔盛创投设立。

  设立时合伙人名录：

  单位：万元

  ■

  2010年7月23日，赣州盛虔投资管理有限公司向赣州市章贡区工商行政管理局发出承诺函，承诺承担赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）普通合伙人的法律责任并履行相应的法律义务。

  2011年6月3日，虔盛创投的各合伙人签订《赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）经修订之有限合伙协议》，接纳上海致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海利时和投资中心（普通合伙）和陆纯成为本企业的有限合伙人。

  2011年9月23日，虔盛创投的各合伙人签订《赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）经修订之有限合伙协议之补充协议》，接纳上海盛尔投资管理企业（有限合伙）成为本企业的有限合伙人。

  （五）虔盛创投最近三年主要业务状况和财务指标

  1、主要业务情况

  虔盛创投经营范围包括：企业投资管理及相关咨询服务业务（法律、法规规定需经专项审批的项目除外）。重点投资赣州及周边地区优质企业，以国家和地方鼓励的产业方向、具有高技术和高成长性的优质中小企业为主。由于公司的主营业务为项目投资，目前尚处于投资初期，并未通过项目退出实现投资收益，故从2010年成立至今收益为负数。

  2、最近三年主要财务指标

  （1）财务状况

  单位：万元

  ■

  （2）经营成果

  单位：万元

  ■

  （六）最近五年处罚情况

  最近五年内，虔盛创投不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （七）虔盛创投下属企业情况

  截至2013年6月30日，虔盛创投除持有晨光稀土4.44%股份外，其它参控股企业如下：

  ■

  （八）与上市公司的关联关系

  本次交易前，虔盛创投及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

  六、宏腾投资基本情况

  （一）宏腾投资概况

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  （二）宏腾投资股权结构

  截至2013年6月30日，宏腾投资的股权结构为：

  单位：万元

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  （三）宏腾投资最近三年主要业务状况和财务指标

  1、主要业务情况

  宏腾投资经营范围包括：对各类行业的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业管理及咨询服务，投资咨询服务（从事以上经营项目国家法律、法规有专项规定的从其规定）。公司为晨光稀土的原有股东合并设立的持股公司，从2012年成立至今主营业务收入均为零。

  2、最近三年主要财务指标

  （1）财务状况

  单位：万元

  ■

  （2）经营成果

  单位：万元

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  （四）宏腾投资历史沿革

  2012年4月20日，熊国槐、刘筱凤向上犹县工商行政管理局提交了《企业名称与核准申请书》及《合伙企业设立登记申请书》，申请设立宏腾投资。同日，熊国槐、刘筱凤签署《合伙协议》，约定宏腾投资的注册资本为1,080万元，熊国槐、刘筱凤各投资540万元，占注册资本的50%。

  2012年7月9日，上犹县工商行政管理局向宏腾投资核发了《合伙企业营业执照》（注册号：360724310003915）。

  （五）最近五年处罚情况

  最近五年内，宏腾投资不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （六）宏腾投资下属企业情况

  截至2013年6月30日，宏腾投资除持有晨光稀土3.00%的股份外，无其他参控股企业。

  （七）与上市公司的关联关系

  本次交易前，宏腾投资与上市公司之间不存在关联关系。

  （八）熊国槐基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  最近三年，熊国槐一直担任南康市金叶包装材料有限公司经理。

  3、控制企业的基本情况

  截至2013年6月30日，除间接持有晨光稀土股份外，未持有除晨光稀土以外其他企业的股份。

  4、与上市公司的关联关系

  本次交易前，熊国槐与上市公司之间不存在关联关系。

  5、最近五年处罚情况

  最近五年内，熊国槐不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （九）刘筱凤基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  最近三年，刘筱凤退休在家，未从事任何职业或担任任何职务。

  3、控制企业的基本情况

  截至2013年6月30日，除间接持有晨光稀土股份外，未持除晨光稀土以外其他企业的股份。

  4、与上市公司的关联关系

  本次交易前，刘筱凤与上市公司之间不存在关联关系。

  5、最近五年处罚情况

  最近五年内，刘筱凤不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  七、赵平华基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）最近三年的职业和职务

  最近三年，赵平华一直担任江苏保利有色金属有限公司总经理。

  （三）控制企业的基本情况

  截至2013年6月30日，除持有晨光稀土2.35%的股份外，赵平华持有江苏保利有色金属有限公司80%的股权。

  （四）最近五年处罚情况

  最近五年内，赵平华不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （五）与上市公司的关联关系

  本次交易前，赵平华及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

  八、伟创富通基本情况

  （一）伟创富通概况

  ■

  （二）伟创富通股权结构

  截至2013年6月30日，伟创富通的股权结构为：

  单位：万元

  ■

  （三）伟创富通历史沿革

  2011年1月5日，深圳市伟创富通投资有限公司召开股东会，同意将公司的注册地址迁移至新疆乌鲁木齐市（乌鲁木齐高新技术产业开发区），同意将公司从有限责任公司变更为合伙企业，深圳市伟创富通持有的晨光稀土的股份由新疆伟创富通承继。

  2011年3月15日，新疆乌鲁木齐高新区工商分局出具了（新）名称欲核内【2011】第032236号《企业名称变更核准通知书》，核准深圳伟创富通投资有限公司变更为新疆伟创富通股权投资有限合伙企业。2011年4月13日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核发了《有限合伙企业营业执照》。

  （四）伟创富通最近三年主要业务状况和财务指标

  1、主要业务情况

  伟创富通经营范围包括：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，投资与资产管理。重点投资全国各地优质企业，以国家和地方鼓励的产业方向、具有高技术和高成长性的优质中小企业为主。公司的主营业务为项目投资，2012年无项目退出，公司实现净利润为负数。

  2、最近三年主要财务指标

  （1）财务状况

  单位：万元

  ■

  （2）经营成果

  单位：万元

  ■

  （五）最近五年处罚情况

  最近五年内，伟创富通不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （六）伟创富通下属企业情况

  截至2013年6月30日，伟创富通除持有晨光稀土2.00%股份外，其它参控股企业如下：

  ■

  （七）与上市公司的关联关系

  本次交易前，伟创富通及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

  九、黄建荣基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）最近三年的职业和职务

  最近三年，黄建荣一直担任晨光稀土控股子公司全南新资源的总经理，从2012年10月起，同时担任子公司步莱铽的总经理。

  （三）参控股企业的基本情况

  截至2013年6月30日，除持有晨光稀土1.30%的股份外，黄建荣还持有沃本新材3.12%的股权。

  （四）最近五年处罚情况

  最近五年内，黄建荣不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （五）与上市公司的关联关系

  本次交易前，黄建荣及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

  十、王为基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）最近三年的职业和职务

  最近三年，王为一直担任上海晋弘新材料科技有限公司的董事长。

  （三）控制企业的基本情况

  截至2013年6月30日，除持有晨光稀土0.91%股份外，王为控股或参股的企业情况如下表所示：

  ■

  （四）最近五年处罚情况

  最近五年内，王为不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （五）与上市公司的关联关系

  本次交易前，王为及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司持续盈利能力不足

  上市公司2010年、2011年、2012年三年营业收入分别为4,441.45万元、898.05万元和6,520.64万元，归属于上市公司股东的净利润分别为703.20万元、445.13万元和368.86万元，主要来源于租金收入、物业管理收入及出售投资性房地产收入。

  2010年、2011年和2012年，本公司通过物业租赁、物业管理、处置投资性房地产以及长期股权投资的收益使得公司保持盈利。2010年，本公司通过转让深圳市旭飞华天苑二楼商业物业获得3,600.00万元营业收入；2011年，本公司通过转让深圳市旭飞投资管理有限公司90%的股权获得3,336.00万元的投资收益；2012年，本公司通过转让深圳市旭飞花园裙楼二层A、B商业物业获得5,700.00万元的营业收入。

  为了扭转本公司主营业务持续盈利能力不足的情况，自2012年起，本公司在物业租赁之外开展了设备采购、租赁及配套技术服务业务。但由于新业务在2012年度处于设备采购阶段，本公司的业务结构调整还未产生大额收益。

  由于整体运营规模较小，本公司未能为全体股东带来合理的回报。为保护上市公司及投资者的利益，本公司拟通过重大资产重组注入优质资产，增强本公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东提供回报。

  （二）赣南地区稀土产业获得国家政策扶持

  2012年7月，国务院下发国发【2012】21号《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》（以下简称“《苏区振兴意见》”），其中将赣南地区明确定位为全国稀有金属产业基地，建设具有较强国际竞争力的稀土、钨稀有金属产业基地，积极推动优势矿产业发展。

  《苏区振兴意见》同时指出，应发挥骨干企业和科研院所作用，加大技术改造和关键技术研发力度，促进稀土、钨等精深加工，发展高端稀土、钨新材料和应用产业，加快制造业集聚，建设全国重要的新材料产业基地。将赣南等原中央苏区列为国家找矿突破战略行动重点区域，加大地质矿产调查评价、中央地质勘查基金等中央财政资金的支持力度。支持赣州建设稀土产业基地和稀土产学研合作创新示范基地，享受国家高新技术产业园区和新型工业化产业示范基地扶持政策。积极推进技术创新，提升稀土开采、冶炼和应用技术水平，提高稀土行业集中度。按照国家稀土产业总体布局，充分考虑资源地利益，在赣州组建大型稀土企业集团。国家稀土、钨矿产品生产计划指标向赣州倾斜。研究支持建设南方离子型稀土与钨工程（技术）研究中心，加大国家对稀土、钨关键技术攻关的支持力度。支持赣州建设南方离子型稀土战略资源储备基地，研究论证建立稀有金属期货交易中心。

  本次交易拟注入资产晨光稀土作为赣南地区的稀土龙头企业，利用国家战略资源的扶持政策，把握赣南地区的战略发展机遇，立足于其主营业务的核心优势，借助本次交易通过资本市场做强做大。

  （三）晨光稀土业务快速发展的背景

  稀土是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资源，在光学、航空航天、原子能工业、结构陶瓷、生物医疗、磁性材料、电学、冶金机械、石油化工等高新技术领域广泛应用，多个大国先后建立了稀土的战略储备。

  经过多年的发展，晨光稀土已成为一家专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、稀土合金及磁性材料系列产品的稀土配套产业企业，拥有集稀土“分离、冶炼、应用、回收”为一体的较为完整的产业链，产业链各环节相互联系、产生良好的协同效应、持续盈利能力和抗风险能力。作为高新技术企业，晨光稀土一贯重视对技术研发、生产工艺的投入。经过多年积累和多次技术改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、稀土金属冶炼及废料回收综合利用等各环节，均具有较强的技术和工艺优势。

  为进一步提升盈利水平、增强抵御市场风险的能力，晨光稀土将顺应国家稀土产业政策的方向，充分利用南北方稀土资源的供应保障优势，不断提升氧化物分离、稀土金属冶炼、稀土金属应用、废料回收综合利用的核心环节技术和工艺水平，以稀土深加工产品为纽带，做精做强稀土行业完整产业链，建成为国内领先、具有较强国际竞争力的全系列稀土产品生产商。因此，晨光稀土需要利用资本平台，抓住稀土行业发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。

  二、本次交易的目的

  本次交易旨在提高上市公司的资产质量，实现公司业务转型，充实上市公司资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  本次交易拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式对银润投资实施重大资产重组，置出银润投资除海发大厦一期相关资产及负债以外的全部资产及负债，注入盈利能力强的稀土分离冶炼及综合利用类资产。本次交易完成后，银润投资将转变为一家具有较强盈利能力的稀土金属冶炼加工业上市公司，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。

  三、本次交易的原则

  （一）合法合规、诚实信用、协商一致原则

  （二）改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则

  （三）坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则

  （四）避免同业竞争、规范关联交易原则

  （五）社会效益、经济效益原则

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案

  本次重大资产重组包括两项交易：

  （一）资产置换

  本公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行等值资产置换，拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接。

  （二）发行股份购买资产

  本公司向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的晨光稀土100%股份超出拟置出资产价值的差额部分。

  上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。

  截至预评估基准日，拟置出资产的预估值约为2.06亿元。拟注入资产预估值约为13.11亿元，拟置出资产预估值与拟注入资产预估值差额为11.05亿元。本次发行价格为9.40元/股，发行股份总量约为11,755.32万股，其中向黄平发行约6,847.47万股，向红石创投发行约1,469.41万股，向包钢稀土发行约1,087.37万股，向沃本新材发行约705.32万股，向虔盛创投发行约521.94万股，向宏腾投资发行约352.66万股，向赵平华发行约276.25万股，向伟创富通发行约235.11万股，向黄建荣发行约152.82万股，向王为发行约106.97万股。

  本次交易完成后，本公司将拥有晨光稀土100%股份，主营业务将由设备采购及租赁、自有房屋租赁转变为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务。

  二、本次发行股份情况

  本次交易中，本公司拟向晨光稀土全体股东发行股份，购买晨光稀土100%股份与银润投资拟置出资产价值之间的差额部分。本公司本次发行股份的具体情况如下：

  （一）发行股票类型

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  向特定对象即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为发行A股股票。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

  本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本预案的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。本次交易的发行价格为本公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即9.40元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

  （四）发行数量

  本公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：

  非公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格

  本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟注入资产、拟置出资产的预估值及发行价格计算，发行股份总量约为11,755.32万股，其中向黄平发行约6,847.47万股，向红石创投发行约1,469.41万股，向包钢稀土发行约1,087.37万股，向沃本新材发行约705.32万股，向虔盛创投发行约521.94万股，向宏腾投资发行约352.66万股，向赵平华发行约276.25万股，向伟创富通发行约235.11万股，向黄建荣发行约152.82万股，向王为发行约106.97万股。

  （五）上市地点

  本次非公开发行股票拟在深交所上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  根据黄平及其一致行动人沃本新材的承诺，本次交易完成后，黄平、沃本新材在本次交易中认购的股份，自上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；晨光稀土除黄平、沃本新材以外的其余八名股东承诺，在本次交易中认购的股份，自上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （七）期间损益

  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由黄平或其指定的第三方享有或承担。

  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，晨光稀土在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由晨光稀土全体股东按其对晨光稀土的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期间对晨光稀土不实施分红。

  交易双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

  （八）拟置出资产的承接

  本次交易的拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接，第三方系指黄平控制或为承接拟置出资产而设立的公司。同时，黄平已出具承诺：

  “若本人指定第三方作为本次重大资产重组拟置出资产的承接方，本人保证该第三方同意承接相关拟置出资产；若因该第三方未承接相关拟置出资产而给银润投资造成损失的，本人将对银润投资予以赔偿。”

  （九）《资产置换及发行股份购买资产协议》的生效条件

  1、本次重大资产置换及发行股份购买资产经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股东大会同意黄平及其一致行动人沃本新材免于以要约收购方式增持上市公司股份；

  2、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，黄平及其一致行动人沃本新材的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

  第五节 拟置出资产基本情况

  本次交易中，拟置出资产为上市公司除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债。拟置出资产主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  本次重组未将海发大厦一期相关资产及负债作为置出资产的原因是海发大厦一期项目在建设时不符合原规划用途及土地使用用途，因此土地使用证及房屋所有权证一直未能办理。利安达会计师已就前述事项对上市公司2012年度财务会计报告出具了利安达审字【2013】第1075号带强调事项段的无保留意见《审计报告》。强调事项：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所述，银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。”上述强调事项不影响本次交易的进行。

  本公司正在积极办理相关权证，但办理完成时间具有不确定性，为保证本次重组的顺利推进，将海发大厦一期相关资产及负债保留在重组后的上市公司体内。

  上市公司的历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人、财务指标以及业务情况详见本预案“第一节 上市公司情况介绍”相关内容。

  （下转B19版）