证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  （1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  （2）公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  3、管理层讨论与分析

  （1）公司主营业务及其在区域市场的地位

  公司主营业务为电力、热力生产和销售，所生产的电力全部输入湖北电网，热力主要供给当地企事业单位。截止报告期末，公司可控总装机容量为411万千瓦，全部为火电机组，占湖北全省统调（湖北省内电网公司统一调度的省内电站）装机容量的比重为7.94%。报告期内，公司完成发电量81.64亿千瓦时，占湖北全省统调电厂（不含三峡）发电量的15.22%，同比减少2.51亿千瓦时，降幅2.98%；完成售热量238万吉焦，同比增加65.13万吉焦，增幅为37.6%。报告期内，公司销售煤炭23.49万吨。

  （2）公司经营成果

  报告期内，公司紧紧抓住煤炭市场价格持续走低的有利局面，领导所属电厂抢发电、控煤价、重安全、强管理、增效益，较好完成了各项经营计划，公司盈利能力和经营管理水平得到提升。报告期内，公司实现营业收入347,752.93万元，同比增加3154.21万元。营业成本280,613.67万元，同比减少37,376.59万元。实现营业利润32,068.39万元，同比增加43,447.49万元。归属母公司的净利润23,006.78万元，同比增加33,670.5万元。

  （3）公司生产经营情况及区域市场状况

  报告期内，湖北全省全社会用电保持低速增长态势，全社会累计用电量745.14亿千瓦时，同比增长2.98%。上半年湖北省内主流域来水总体偏少，长江干流来水略偏少，清江、汉江流域来水总体偏枯，主力水电厂均有不同程度减发。受水电减发影响，火电保供增发，发电量稳定增长，全省统调火电厂发电量404.91亿千瓦时，同比增发35.01亿千瓦时，增长9.46%；但是由于机组容量增加，统调火电设备平均利用小时2134小时，同比减少73小时。报告期内，公司系统安全生产形势总体平稳，受宏观经济回暖乏力、用电需求增速放缓、国内煤炭产能释放、进口煤量增加等因素影响，煤炭市场整体呈现“供大于求”的弱势运行态势。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  公司2013年半年度财务报告未经审计。

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 编号：2013－044

  国电长源电力股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  国电长源电力股份有限公司第七届董事会第三次会议于2013年8月26日在武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦29楼会议室以现场方式召开。会议通知于8月15日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事9人，实到8人。独立董事许家林先生不幸逝世未能出席会议。会议由董事长张玉新主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经举手投票表决，做出了以下决议：

  1.审议通过了公司2013年半年度报告及摘要

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司2013年半年度报告摘要具体内容详见公司于2013年8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告（公告编号：2013-043）。公司2013年半年度报告全文内容详见公司于2013年8月28日披露于巨潮资讯网站的公司2013年半年度报告。

  2.审议通过了关于公司小火电机组关停及资产处置的议案

  按照国家能源局和湖北省经信委关于加快淘汰落后产能的有关通知要求，对公司所属国电长源第一发电有限责任公司和国电长源荆门热电厂三台22万千瓦（共计66万千瓦）的火力发电机组实施关停，并向政府有关主管部门积极争取包括三年电量转移、中央淘汰落后产能奖励资金、湖北省环境保护专项治理补助资金以及机组关停容量转移等在内的各项关停补偿政策，尽可能减少关停机组给公司带来的损失，会议同意根据关停机组处置工作整体安排，按照国有资产监管的相关规定，以评估确定的价值为基础，对本次有关关停资产采取进场挂牌方式予以出售。

  表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案内容详见公司于2013年8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司小火电机组关停及资产处置的公告》（公告编号:2013-048）。

  3.审议通过了关于收购湖北公司风电前期项目成果的议案

  为优化公司的电源结构，增加新能源发电装机，会议同意公司整体打包收购公司控股股东中国国电集团公司全资子公司国电湖北电力有限公司所属包括中华山、乐城山、双峰山等在内的10个风电项目前期成果，收购价格以评估确定的价值1,148.79万元为作价基础，经双方协商确定为1,150万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司4名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的4名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案内容详见公司于2013年8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购湖北公司风电前期成果关联交易的公告》（公告编号:2013-050）。

  4.审议通过了关于设立广水风电有限公司并投资建设广水市中华山风电项目的议案

  为优化公司装机结构，促进公司战略转型，提高公司盈利能力，会议同意公司以现金和实物资产相结合的方式，出资约9,500万元（作为注册资本，首期出资3,000万元）在湖北省广水市设立全资子公司“国电长源广水风电有限公司”（暂定名）负责中华山风电项目的投资开发和运营管理。该风电场规划容量49.5MW，项目总投资48,022万元, 按运营期上网电价为0.66元/千瓦时（含税）测算，所得税后资本金内部收益率为8.00%，投资回收期为11.2年。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案内容详见公司于2013年8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立全资子公司并投资建设广水市中华山风电项目的公告》（公告编号:2013-051）。

  5.审议通过了关于2013年部分日常性关联交易重新预计的议案

  根据公司对2013年日常关联交易的重新预计，公司所属单位与中国国电集团公司下属单位等关联法人发生的煤炭销售关联交易中公司控股子公司国电（河南）煤业有限公司向关联方销售煤炭将超过年初预计的21,000万元，达到61,000万元。鉴于公司所属湖北汉新发电有限公司和国电长源汉川第一发电有限公司向关联方国电汉川发电有限公司销售煤炭、商品等关联交易的情况发生了较大变化，预计其年度实际发生额将远低于年初预计数，因此“销售煤炭等商品”类别的关联交易预计总数13.8亿元不做调整。上述关联交易的年初预计事项已经公司第六届董事会第二十次会议、2013年第1次临时股东大会审议通过，并于2013年3月19日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上进行了公告，公告编号：2013-007。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司4名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的4名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  本议案内容详见公司于2013年8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2013年部分日常关联交易重新预计的公告》（公告编号:2013-049）。

  6.审议通过了关于控股子公司湖北汉新发电有限公司为湖北汉电电力集团有限公司提供银行融资担保的议案

  会议同意公司控股子公司湖北汉新发电有限公司（以下简称“汉新公司”）为湖北汉电电力集团有限公司（以下简称“汉电集团”）提供总额不超过10,000万元的连带责任保证担保，汉新公司承担担保责任的期限为主合同届满之日起2年,同时,汉电集团应为汉新公司提供相应反担保。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案内容详见公司于2013年8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股子公司汉新公司为汉电集团提供担保的公告》（公告编号:2013-047）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  7.审议通过了关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告的议案

  为确保公司在国电财务有限公司（以下简称“国电财务”）的资金安全，公司对国电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，并编制了风险评估报告，公司独立董事对该报告进行了审查，认为《公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》充分反映了截至2013年6月30日财务公司的经营资质、业务和风险状况。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司4名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案内容详见公司于2013年8月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。

  8.审议通过了关于召开公司2013年第3次临时股东大会的议案

  会议决定于2013年9月17日（星期二）下午2:50在武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦5楼会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司2013年第三次股东大会。

  表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案内容详见公司于2013年8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国电长源电力股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》（公告编号:2013-046）

  三、备查文件

  1.公司第七届董事会第三次会议决议；

  2.独立董事意见。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2013年8月28日

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2013-045

  国电长源电力股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  国电长源电力股份有限公司第七届监事会第三次会议于2013年8月26日在武汉市洪山区徐东大街113号本公司办公地国电大厦会议室以现场方式召开。会议通知于8月15日以专人送达或邮件方式发出。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席刘兴华主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议经举手投票表决，作出如下决议：

  1.公司2013年半年度报告及摘要

  会议审议了公司2013年半年度报告及摘要。监事会认为：该报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所的有关规定,所披露的信息内容真实、准确、完整地反映了公司2013年上半年的经营管理和财务状况等事项。报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》等各项规定。监事会未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.关于公司小火电机组关停及资产处置的议案

  会议同意按照国家和湖北省的有关规定对公司所属国电长源第一发电有限责任公司和国电长源荆门热电厂（三台22万千瓦（共计66万千瓦）的小火力发电机组实施关停，并向政府有关主管部门积极争取落实各项补偿政策。为尽量减少关停机组给公司带来的损失，同意公司按照国有资产监管规定，以评估确定的资产价值为基础，对本次有关关停资产采取挂牌方式予以出售。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  3.关于收购湖北公司风电前期成果的议案

  会议同意公司以评估确定的价值1,148.79万元为作价基础，以1,150万元的价格整体打包收购湖北公司所属包括中华山、乐城山和双峰山在内的10个风电项目前期成果。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  4.关于设立广水风电有限公司并投资建设广水市中华山风电项目的议案

  中华山项目作为湖北省优质风电资源，总体建设条件较好，具有较好的盈利能力，能满足公司对外投资收益率的要求，会议同意公司以现金和实物资产相结合的方式，出资约9,500万元（拟定注册资本，首期出资3,000万元，最终达到9,500万元）在广水市设立全资子公司“国电长源广水风电有限公司”（暂定名，以下简称“广水风电公司”）负责中华山风电项目投资开发、运营管理。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  5.关于2013年部分日常性关联交易重新预计的议案

  会议同意公司将所属单位与中国国电集团公司下属单位等关联法人发生的煤炭销售关联交易中，公司控股子公司国电（河南）煤业有限公司向关联方销售煤炭的年初预计数由21,000万元调整为61,000万元。鉴于公司所属湖北汉新发电有限公司和国电长源汉川第一发电有限公司向关联方国电汉川发电有限公司销售煤炭、商品等关联交易的情况发生了较大变化，其实际发生额远低于年初预计数，因此“销售煤炭等商品”类别的关联交易预计总数13.8亿元不做调整。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  6.关于控股子公司湖北汉新发电有限公司为湖北汉电电力集团有限公司提供银行融资担保的议案

  会议同意公司控股子公司湖北汉新发电有限公司（以下简称“汉新公司”）为湖北汉电电力集团有限公司（以下简称“汉电集团”）提供总额不超过10,000万元的连带责任保证担保，汉新公司承担担保责任的期限为主合同届满之日起2年,同时,汉电集团应为汉新公司提供相应反担保。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  7.关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告的议案

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  公司第七届监事会第三次会议决议。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司监事会

  2013年8月28日

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2013-045

  国电长源电力股份有限公司关于2013年部分日常关联交易重新预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）年初预计的日常关联交易情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，经公司第六届董事会第二十次会议、2013年第1次临时股东大会审议通过，公司年初已对2013年度日常性关联交易进行了预计，并于2013年3月19日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上进行了披露（公告编号：2013-012）。其中“销售商品的关联交易”预计国电长源（河南）煤业有限公司（以下简称“河南煤业”）、国电长源河南能源有限公司（以下简称“河南能源”）向国电青山热电有限公司（以下简称“青山热电”）、国电汉川发电有限公司（以下简称“汉川发电”）等公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）下属单位销售煤炭不超过2.1亿元，湖北汉新发电有限公司（以下简称“汉新公司”）和国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称“汉川一发”）向汉川发电销售煤炭不超过11.2亿元、汉新公司和汉川一发向汉川发电销售商品不超过5000万元。上述销售商品的关联交易合计不超过13.8亿元。

  （二）重新预计的日常关联交易情况

  预计2013年公司所属子公司河南煤业及河南能源煤炭经营对外关联交易额度将超过2013年度的年初预计数（2.1亿元），预计其全年煤炭经营关联交易额度将达到6.1亿元，较年初预计数增加4亿元。

  鉴于汉新公司和汉川一发向汉川发电销售煤炭关联交易的情况发生了较大变化，其实际发生额远低于年初预计数，因此“销售煤炭等商品”类别的关联交易预计总数13.8亿元不做调整。

  公司于2013年8月26日召开的第七届董事会第三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年部分日常性关联交易重新预计的议案》。参与会议的4名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了此议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易预计事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （三）预计关联交易类别和金额

  预计2013年下半年，公司所属子公司河南煤业及河南能源将对煤炭经营计划进行大幅调整，加大煤炭经营力度，向青山热电、汉川发电等中国国电所属电厂销售煤炭数量将大幅增加。其全年煤炭经营对外关联交易额度将达到6.1亿元，较年初预计数增加4亿元。

  综上所述，2013年度，预计公司日常性关联交易的增加项目如下：（单位：万元）

  ■

  鉴于汉新公司和汉川一发向汉川发电销售煤炭关联交易的情况发生了较大变化，其实际发生额远低于年初预计数，因此“销售煤炭等商品”类别的关联交易预计总数13.8亿元不做调整。

  （四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为132,686万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1、青山热电

  名称：国电青山热电有限公司

  成立日期：2004年12月30日

  企业性质：有限责任公司

  注册地：湖北省武汉市青山区苏家湾

  主要办公地：湖北省武汉市青山区苏家湾

  法定代表人：席强国

  注册资本：人民币2.4亿元整

  营业执照注册号：420000000000830

  主营业务：电力、热力生产销售；电力设备安装、检修及调试、电力资源综合利用，环保及高新技术开发；煤炭批发经营。

  股东及其持股比例：中国国电100%

  2、汉川发电

  名称：国电汉川发电有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：汉川市经济开发区

  主要办公地：汉川市经济开发区

  法定代表人：张玉新

  注册资本：57650万元

  营业执照注册号：420984210014278

  主营业务：电力项目建设与经营：电能生产和销售；电厂废气物综合利用；电力技术咨询、服务。

  主要股东及其持股比例：国电湖北公司100%

  3、民权发电

  名称：国电民权发电有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：河南省民权县

  主要办公地：河南省民权县

  法定代表人：朱国庆

  注册资本：91200万元

  营业执照注册号：411421100000238

  主营业务：经营电力、热力，粉煤灰综合产品的生产和加工销售，电力工程设备的安装检修、维护和调试，货物运输等。

  主要股东及其持股比例：国电河南电力有限公司51%

  4、.国电驻马店

  名称：国电驻马店热电有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：河南省驻马店市风光路南段881号

  主要办公地：河南省驻马店市风光路南段881号

  法定代表人：皮青兰

  注册资本：63,902,641.48元

  营业执照注册号：411700100005223（1-3）

  主营业务：供热、发电供热项目建设、开发。

  主要股东及其持股比例：国电河南电力有限公司88%

  5、国电荥阳煤电

  名称：国电荥阳煤电一体化有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：河南省荥阳市楚楼水库1号

  主要办公地：河南省荥阳市楚楼水库1号

  法定代表人：朱国庆

  注册资本：5000万元

  营业执照注册号：410183100001582（1-1）

  主营业务：电力；经营范围：煤电一体化项目开发、运营；煤炭及相关产品的投资。

  主要股东及其持股比例：中国电河南电力有限公司80%

  （二）与上市公司的关联关系

  上述关联方为公司控股股东中国国电所属公司，以上关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）款规定的关联关系情形。

  （三）履约能力分析

  公司董事会认为以上关联方均具备向公司及时支付价款的能力，无法履约的风险较小。

  三、关联交易定价原则和定价依据

  河南煤业、河南能源煤炭销售单价将以销售业务发生时市场同等热值煤炭的价格确定，定价政策遵循一般商业原则，体现公平、自愿、等价、有偿的交易原则，符合公司及全体股东的利益。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  河南煤业向中国国电所属子公司销售煤炭，有利于扩大公司所属子公司市场营销范围，增加子公司营业收入，提高其经营业绩。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。

  五、独立董事意见

  公司独立董事徐长生、乐瑞对公司2013年日常关联交易重新预计情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：公司重新预计的2013年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  六、备查文件

  1. 公司第七届董事会第三次会议决议；

  2. 公司第七届董事会第三次会议独立董事意见。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2013年8月28日

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2013-046

  国电长源电力股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次：2013年第三次临时股东大会。

  2.召集人：公司董事会，经公司于2013年8月26日召开的第七届董事会第三次会议决议，以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》,决定于2013年9月17日召开公司2013年第三次临时股东大会。

  3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4.召开时间：

  （1）现场会议：2013年9月17日（星期二）下午2：50召开；

  （2）互联网投票系统投票时间：2013年9月16日下午3：00～2013年9月17日下午3：00；

  （3）交易系统投票时间：2013年9月17日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

  （4）催告公告日期：2013年9月12日（星期四）。

  5.召开方式：现场方式和网络方式；

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.出席对象：

  （1）截至2013年9月11日(星期三)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。股东代理人出席股东大会，应按本通知第六条规定的格式填写授权委托书，并在会前提交公司。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7.会议地点：武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦5楼会议室。

  二、会议审议事项

  1.关于公司火电机组关停及资产处置的议案

  议案内容详见公司于2013年8月28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的2013-048号《关于公司小火电机组关停及资产处置的公告》。

  2.关于2013年部分日常性关联交易重新预计的议案

  议案内容详见公司于2013年8月28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的2013-049号《关于2013年部分日常关联交易重新预计的公告》。

  3.关于控股子公司湖北汉新发电有限公司为湖北汉电电力集团有限公司提供银行融资担保的议案

  议案内容详见公司于2013年8月28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的2013-047号《关于湖北汉新发电有限公司为湖北汉电电力集团有限公司提供担保的公告》。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1.法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  2.个人股东持本人身份证、股东账户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；

  3.拟现场出席会议的股东请于2013年9月13日（星期五）上午8：30至11：30，下午2：30至5：30，到武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦2911室办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，

  （一）采用交易系统投票的操作流程

  1.投票代码：360966；

  2.投票简称：长源投票；

  3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年9月17日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

  4.在投票当日，“长源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2013 年9月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00 至2013年9月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其它事项

  1.会议联系方式：

  公司地址：湖北省武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦（邮编：430066）。联系电话：027-88717136、88717137 传真：027-88717134，联系人：张明清

  2.会议费用：与会股东食宿与交通费自理。

  六、授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我公司（个人）出席国电长源电力股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决。

  ■

  注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“(”标明表决结果。同一议案只能标明一处表决结果，或“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。关联股东对议案2回避表决。

  委托人（签名/盖章）： 委托人有效期限：

  委托人身份证号码： 受托人签名：

  委托人证券账户号： 受托人身份证号码：

  委托人持股数量： 委托日期：

  本授权委托书剪报、复印或按以上格式重新打印均有效。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2013年8月28日

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2013-047

  国电长源电力股份有限公司控股子公司

  关于湖北汉新发电有限公司为湖北

  汉电电力集团有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：湖北汉电电力集团有限公司

  ●本次担保额度：10,000万元人民币

  ●本次担保不构成公司的关联交易

  ●本公司无逾期对外担保

  ●本次担保事项，尚需提交公司股东大会审议通过，担保协议尚未签署

  一、担保情况概述

  2013年7月，湖北汉电电力集团有限公司（以下简称“汉电集团”）合计5,020万元的商业银行借款到期，上述银行借款均由公司控股子公司湖北汉新发电有限公司（以下简称“汉新公司”）提供连带责任保证担保，现根据汉电集团经营情况和业务发展的需要，需续贷上述两笔银行借款。根据银行的贷款要求，公司拟同意由汉新公司继续为汉电集团上述续贷银行借款提供担保。

  公司于2013年8月26日召开的第七届董事会第三次会议审议并一致通过了《关于控股子公司湖北汉新发电有限公司为湖北汉电电力集团有限公司提供银行融资担保的议案》，同意汉新公司为汉电集团提供担保，担保金额不超过10,000万元，担保期限不超过两年，同时，汉电集团对汉新公司进行反担保。

  本次担保事项相关协议尚未签署，尚需提交公司股东大会审议，本次担保不构成本公司的关联交易。

  二、被担保人基本情况

  1、产权关系图

  ■

  2、基本情况

  汉电集团成立于1998年，注册资本为人民币7,000万元。该公司注册地址：湖北省汉川市新河镇；法定代表人：程皓；主要经营范围：电力开发、电力工程设计、燃料、煤碳购销、铁路营运、铁路工程维护等。其合法持有汉新公司30%的股权。

  截止2012年12月31日总额34,117.63万元，负债总额26,051.59万元(其中银行贷款总额为9,300万元、应付票据6358万元、流动负债总额为26,051.59万元)，净资产8,066.04万元，营业收入15,907.73万元，利润总额70.37万元，净利润563.31万元，资产负债率76.36％。@ 截止2013年7月底（未经审计），汉电集团的资产总额34,143万元，负债总额26,336万元，净资产7,807万元，资产负债率77.13%，利润总额-169万元，净利润-169万元。

  三、董事会意见

  汉电集团持有公司控股子公司汉新公司30%的股权，与汉新公司和公司全资子公司国电长源汉川第一发电公司在设备检修、燃料采运、粉煤灰综合利用及后勤保障等方面存在紧密的业务关系，根据汉电集团的经营情况和业务发展的需求，为解决银行短期融资需要，公司拟同意汉新公司为汉电集团提供总额不超过10,000万元，担保期限不超过两年的银行借款担保，同时，汉电集团需对汉新公司提供相应反担保。

  公司董事会认为，汉电集团向银行借款用于解决短期融资需求，符合该公司发展需要，汉新公司为该笔贷款提供担保能够促进其与公司控股、全资子公司之间的业务合作，公司本次为其提供的担保发生担保风险的可能性较小，汉电集团具备到期偿还本次汉新公司为其担保的银行借款的能力。

  四、担保协议的主要内容

  本次担保事项尚未发生，根据会议决议，汉新公司与担保权人签署的担保协议至少应当包含以下内容：

  1.担保额度：本次担保金额不超过10,000万元；

  2.担保期限：不超过两年；

  3.担保方式：连带责任保证担保；

  汉电集团应当按照会议决议向汉新公司提供反担保，并签署反担保协议，协议至少应当包括以下内容：

  1.担保的债权为：汉新公司为汉电集团提供的保证担保的借款，数额为人民币10,000万元；

  2.反担保保证期间：自汉新公司代汉电集团偿还贷款、利息及其它相关费用之次日起两年；

  3.提供反担保的方式：连带责任保证担保；

  4.反担保范围：包括借款合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及公司代安华投资和星泰科技偿还上述款项所发生的其他费用；

  5.违约责任：合同约定任何一方违反本合同约定的视为违约，汉电集团不履行或不完全履行合同约定的划款义务的，每延长一日应向公司支付相当于逾期还款额的万分之五的违约金，并承担损害赔偿责任

  五、独立董事意见

  公司独立董事乐瑞、徐长生对本次关联交易情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：汉电集团向银行借款用于解决短期融资需求，符合该公司发展需要，汉新公司为该笔贷款提供担保能够促进其与公司控股、全资子公司之间的业务合作。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，本公司累计对外担保的余额为46,790万元，占公司最近一期（2012年12月31日）经审计净资产（137,489.75万元）的34.03%；其中，公司累计为控股子公司提供担保的余额为34,370万元，占公司最近一期经审计净资产的25%；为参股公司提供担保6,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.36%；公司及控股子公司对外担保6,420万元，占公司最近一期经审计净资产的4.67%。上述担保都在正常履行之中，无逾期对外担保事项发生。

  七、其他

  公司将就本次担保和反担保协议的签署事宜履行持续信息披露义务。

  八、备查文件目录

  1.第七届董事会第三次会议决议

  2.汉电集团营业执照复印

  特此公告。

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2013年8月28日

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2013-048

  国电长源电力股份有限公司关于公司

  小火电机组关停及资产处置的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.预计本次公司小火电机组关停资产净值约为58,700万元。综合考虑拆除资产净值和处置拆除资产收益情况，预计有33,000-43,000万元的损失将计入公司2013年损益，属对公司造成重大影响事项；

  2.本公告中公司对关停事项未来有关工作的安排和计划不构成公司对投资者的实质承诺；

  3.本次公司关停资产处置存在着公开征集但没有产生意向受让方、首次挂牌交易失败的风险。

  敬请投资者注意投资风险。

  一、概述

  按照国家能源局《关于下达2013年电力行业淘汰落后产能目标任务的通知》（国能电力[2013]247号）和湖北省经信委《关于加快实施列入国家2013年淘汰落后产能小火电机组关停拆除工作的紧急通知》（鄂经信电力[2013]245号）的有关通知要求，公司决定对所属控股子公司国电长源第一发电有限责任公司（以下简称“长源一发”）一台22万千瓦和内部核算电厂国电长源荆门热电厂（以下简称“荆门电厂”）两台22万千瓦、3台共计66万千瓦的小火力发电机组（目前处于停备状态）实施关停，并应当于2013年11月10日前完成对锅炉、汽轮机、发电机主体设备的拆除工作（该事项公司已于2013年7月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了公告，公告名称《关于公司部分所属企业发电机组关停的公告》公告编号：2013-040）。为尽可能减少关停机组给公司带来的损失，公司除将积极向政府有关主管部门争取包括三年（2014年至2016年）电量转移、中央淘汰落后产能奖励资金、湖北省环境保护专项治理补助资金以及机组关停容量转移等在内的各项关停补偿政策外，还将根据关停机组处置工作整体安排，按照国有资产监管的相关规定，以评估备案确定的价值为基础，对本次有关关停资产采取打包进场挂牌方式予以拆除和处置。

  本次公司机组关停及资产交易所涉及的议案已经公司第七届董事会第三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过，公司独立董事乐瑞、徐长生对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事项尚须获得股东大会的批准。

  本次公司小火电机组关停及资产处置事项不构成公司的关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关停资产基本情况

  （一）关停资产情况

  1. 长源一发总装机容量55万千瓦，本次关停的11号机组装机22万千瓦，于2004年由公司投资完成 “油改煤”改造和通流改造、烟气脱硫改造。该机组运行已超过三十年，环保排放指标较高，且根据2010年西安热工研究院的机组状态评估报告，机组供电标准煤耗为372.7克/千瓦时，高于2010年湖北省火电机组平均水平（330.4克/千瓦时）12.8%，运行经济性较差。

  2. 荆门电厂总装机容量44万千瓦，本次关停的4号、5号机组单机容量均原为20万千瓦，后经过通流改造增容为22万千瓦，分别于1982、1983年建成投产，2005年至2006年先后进行了除尘脱硫一体化技术改造。4号、5号机组运行已超过三十年，环保排放指标较高，且根据2010年西安热工研究院的机组状态评估报告， 4号、5号机组供电煤耗分别为370克/千瓦时和375克/千瓦时，分别高于2010年湖北省火电机组平均水平（330.4克/千瓦时）约11.99%和13.5%，运行经济性较差。

  3. 预计本次关停机组截止关停之日（2013年11月）资产原值合计约158,606万元，累计折旧约99,932万元，资产净值约58,674万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）拟处置资产及评估情况

  本次关停机组资产中，除保留少部分资产外，其他关停待拆除资产（以下简称“拟处置资产”）经具有执行证券、期货相关业务资格的亚洲（北京）资产评估有限公司和中财宝信（北京）资产评估有限公司评估，并经于2013年8月27日完成资产评估备案后的结果显示，本次长源一发和荆门电厂在评估基准日2013年6月30日的拟处置资产账面价值为57,769.14万元，评估价值为5,101.03万元，具体情况如下：

  1.长源一发

  （1）评估结论

  资产评估结果汇总表

  金额单位：万元

  ■

  （2）关于评估减值的有关说明

  经评估，长源一发拟处置资产账面价值32,045.89万元，评估价值1,910.01万元，减值额30,135.88万元，减值率94.04%。其中拟拆除报废房屋建筑物账面值为9,569.68万元，评估价值47.10万元，减值额9,522.58万元，减值率99.51%，减值的主要原因是：部分房屋拆除清理费高于拆除余物可回收价值；拟拆除报废机器设备账面值为22,476.20万元，评估价值1,862.91万元，减值额20,613.29万元，减值率91.71%，减值的主要原因是：账面净值较高，而本次评估目的为拆除报废，残余物可回收价值较低，造成减值。

  2.荆门电厂

  （1）评估结论

  资产评估结果汇总表

  金额单位：万元

  ■

  （2）发生评估减值的说明

  由于火电机组报废属政策性因素，造成拟处置资产使用短于经济寿命年限而提前关停拆除处置，因而造成评估结果的减值。

  （三）本次公司拟处置资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  （四）鉴于公司本次关停资产中涉及的土地使用权非公司所有，故本次拟处置资产不涉及土地问题。

  三、处置资产的目的和对公司当期的影响

  本次关停公司所属长源一发和荆门电厂3台22万千瓦的小火电机组是国家和湖北省落实淘汰落后产能的政策要求，截止2013年11月，两厂关停资产净值预计约为58,700万元，公司将积极落实省经信委有关要求，于2013年11月10日前至少完成锅炉、汽轮机、发电机主体设备的拆除。

  根据关停机组处置工作整体安排，按照国有资产监管的相关规定，公司以拟处置资产评估备案确定的价值为基础，对拟处置资产和拆除工作采取在产权交易所打包进场挂牌方式予以处置。预计2013年转固定资产清理的拟处置资产约39,000-49，000万元(占到两厂关停资产预计净值58,700万元的66%-83%，其余部分将在2014年度转入固定资产清理)，假设本次拟处置资产处置收益在6000万元左右并可以全部于年内取得，则本次公司小火电机组关停预计减少公司2013年损益约33,000-43,000万元。

  公司积极向政府有关主管部门争取本次小火电机组关停补偿政策，截止目前，已基本落实本次关停机组保留三年（2014年至2016年）电量计划指标政策，中央淘汰落后产能奖励资金、湖北省环境保护专项治理补助和关停容量转移等正在积极争取中。预计上述政府相关补偿政策对公司损益的影响不会早于2013年。

  四、独立董事意见

  公司独立董事乐瑞、徐长生对本次议案内容进行了事前审议，并发表独立意见如下：本次公司下属长源一发和荆门电厂3台22万千瓦的小火电机组关停符合国家淘汰落后产能的有关政策规定，公司应当按国家和湖北省有关文件要求，按时拆除机组主要设备，妥善做好职工安置，落实关停补偿政策，在电量补偿、资产处置等方面用好用足政策，将关停损失降到最低。公司本次以审计和评估确定的资产价值为基础，采取进场挂牌交易的方式对拟处置资产进行打包出售，有利于降低报废资产损失、实现处置效益最大化，有利于维护公司、股东、特别是中小股东的利益。

  五、其他

  公司将就本次关停小火电机组及相关资产处置事项履行持续信息披露义务。

  六、报备文件

  1.公司七届三次董事会决议；

  2.公司七届三次董事会独立董事意见；

  3.亚洲（北京）资产评估有限公司京亚评报字[2013]第050号《评估报告》；

  4.中财宝信（北京）资产评估有限公司中财评报字[2013]第030号《评估报告》。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2013年8月28日

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2013-050

  国电长源电力股份有限公司关于收购

  湖北公司风电前期成果关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易情况概述

  为优化公司的电源结构，增加新能源发电装机，公司决定整体打包收购国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北公司”）所属包括中华山、乐城山、双峰山等在内的10个风电项目前期成果，收购价格以评估确定的价值1,148.79万元为作价基础，经双方协商确定为1,150万元。

  由于湖北公司是本公司控股股东中国国电集团公司（持有本公司37.39％）全资子公司，因此，本次交易构成了本公司的关联交易事项。本次关联交易所涉及的议案已经公司第七届董事会第三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过，参与会议表决的4名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易无需获得股东大会的批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  名称：国电湖北电力有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦

  主要办公地：武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦

  法定代表人：刘兴华

  注册资本：人民币173,207万元

  营业执照注册号：420111000221284

  主营业务：从事电源、热源、热网、水资源、铁路、新能源的开发、投资、建设经营和管理；电力、热力的综合利用等。

  主要股东及其持股比例：中国国电集团公司100%

  2、关联关系图

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为湖北公司所属包括中华山、乐城山、双峰山等在内的10个风电项目前期成果，收购价格以评估确定的价值1,148.79万元为作价基础，经双方协商确定为1,150万元。截止本公告发布日，公司本次收购的风电项目前期成果进展情况如下：

  风电项目前期工作进展情况表

  ■

  注：上表中所列“路条”是发改委同意开展该工程前期工作的批文。一般形式为发改委下发的《关于同意××工程开展前期工作的批复》。取得“路条”后，即可委托具有相应资质的单位完成可行性研究报告、水土保持方案报告、环境影响评价报告、水资源论证报告、地质灾害论证报告、地震安全性评价报告和节能评估报告共七个专题报告，然后再报发改委核准。

  经具有执行证券、期货相关业务资格的北京国友大正资产评估有限公司评估并出具国友大正评报字(2013)第200A号评估报告，本次公司收购的湖北公司风电前期成果在评估基准日2013年5月31日的情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述公司拟收购的风电前期成果不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  四、定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价以经评估确定的价值1,148.79万元为作价基础，经双方协商确定为1,150万元。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  随着国内风电技术的不断进步，风电技术和产品的日趋成熟和可靠，全国范围内已迎来了低风速风电开发的高峰，湖北区域内风电上网条件好，风电一般不存在限电卡口问题，且国家为支持风电的发展出台了一系列鼓励和扶持政策，为公司发展风电提供了良好的环境。公司本次收购的湖北公司风电前期成果大部分位于省内随州市、孝感市风资源富集区，其中，中华山、乐成山、双峰山等风电项目皆属省内优质风电资源，总体建设条件较好，具有较好的盈利能力。公司收购风电前期成果符合公司的发展战略，有利于优化公司的电源结构，增加新能源发电装机比重，且本次收购的部分风电项目已具备开发条件，有利于公司缩短投资周期、降低投资风险。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额约为13.62亿元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事乐瑞、徐长生对本次关联交易情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：发展风电符合国家能源政策和公司的发展战略，有利于优化公司的装机结构，促进公司战略转型。湖北公司所属风电前期成果多处于湖北省风电资源富集区，部分项目已具备开发条件，属优质风电资源，公司本次直接收购湖北公司风电项目前期成果，可以公司降低前期投资风险、缩短投资周期和尽快实现投资回报。本次公司的收购价格以审计、评估确定的价值为参考，遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，本次关联交易未损害公司、股东，特别是中小股东的利益。

  九、其它

  公司将就本次关联交易协议签署等相关事宜履行持续信息披露义务。

  十、备查文件

  1公司七届三次董事会决议；

  2.公司七届三次董事会独立董事意见；

  3. 北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字(2013)第200A号《评估报告》。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2013年8月28日

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2013-051

  国电长源电力股份有限公司

  关于设立全资子公司并投资建设

  广水市中华山风电项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为优化公司装机结构，促进公司战略转型，提高公司盈利能力，公司拟以现金和实物资产相结合的方式，出资约9,500万元（拟定注册资本，首期出资3,000万元，最终达到9,500万元），在湖北省广水市设立全资子公司“国电长源广水风电有限公司”（暂定名，以下简称“风电公司”）负责中华山风电项目的投资开发和运营管理。该风电场规划容量49.5MW，项目总投资48,022万元, 按运营期上网电价为0.66元/千瓦时（含税）测算，所得税后资本金内部收益率为8.00%，投资回收期为11.2年。

  公司于2013年8月26日召开的第七届董事会第三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权一致通过《关于设立广水风电有限公司并投资建设广水市中华山风电项目的议案》，公司独立董事和董事会战略委员会对该议案进行了事前认可，并发表了相关意见。该事项不构成公司的关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也无需经公司股东大会批准，关于投资建设广水市中华山风电项目事项已经湖北省发改委核准批复。

  二、投资标的基本情况

  （一）成立全资子公司情况

  1.出资方式：本次公司以不低于30%自有资金和经评估后的本公司投入该项目所形成的实物资产作价入股，注册资本3,000万元，最终将达到9,500万元。

  2.标的公司基本情况：本次拟设立的风电公司为公司的全资子公司，其经营范围主要为风力发电的相关开发、研究、推广、运营、应用以及相应的设备制造和建设等。

  （二）投资风电项目情况

  中华山风电场位于湖北省广水市东北部中华山上，距武汉市直线距离约136km，地处大别山余脉，是北方冷空气进入湖北的通道，风资源条件较好。经实测分析，该风场80米高度年平均风速为6.05m/s，平均风功率密度为246w/m2，风功率密度等级2级；主风向为东北（NE），占38.4%。年上网电量8,636.3千瓦时，年等效满负荷小时数1745小时。该风电场工程地质稳定性较好；对外交通便利，满足运输要求；所处山体呈东西走向和西北走向，海拔高度基本在500m～850m之间，山脊总体较宽，适宜施工建设；以一回110KV线路接入郝店变电站，送出路离22.8公里，可满足外送要求。场址区具备建设风电场条件。

  中华山风电场规划容量49.5MW，本期容量49.5MW，拟安装33台1.5MW风力发电机组或24台2MW及1台1.5MW发电机组。该项目总投资48,022万元, 按运营期上网电价为0.66元/千瓦时（含税）测算，所得税后资本金内部收益率为8.00%，投资回收期为11.2年。

  三、对外投资的目的和对公司的影响

  公司目前发电装机全部为火电机组，电源结构单一，受燃料价格波动和水电发电情况影响较大，不利于公司形成持续稳定的盈利模式。风电是国家鼓励的绿色清洁能源，国家为支持风电的发展出台了一系列鼓励和扶持政策，随着国内风电技术的不断进步，风电技术和产品的日趋成熟和可靠，发展风电既符合国家能源政策，又符合公司在现阶段的发展战略，鉴于中华山风电项目位于省内随州市风资源富集区，该项目属省内优质风电资源，总体建设条件较好，具有较好的盈利能力，能满足公司项目投资的要求，公司成立全资子公司投资建设广水市中华山风电项目，一方面有利于优化公司电源结构，促进公司转型发展；另一方面有利于公司充分利用国家各项风电优惠政策提高盈利能力，降低经营风险。该项目正式投入生产后将不会对公司产生重大影响。

  四、独立董事意见

  公司独立董事乐瑞、徐长生对本次关联交易情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：风电是国家鼓励的绿色清洁能源，随着国内风电技术的不断进步，风电技术和产品的日趋成熟和可靠，全国范围内已迎来了低风速风电开发的高峰，给处于低风速区域的湖北省带来了风电发展的良好机遇，国家为支持风电的发展也出台了一系列鼓励和扶持政策。此次公司成立全资子公司投资建设中华山风电项目符合公司的转型发展战略，中华山项目是湖北省内优质风电资源项目，总体建设条件较好，具有较好的盈利前景，能满足公司对外投资收益率的要求，公司上述对外投资事项未损害公司、股东，特别是中小股东的利益，有利于优化公司装机结构、提高公司盈利能力、降低经营风险。

  五、其他

  本公告披露后，公司将就风电公司的设立及其他进展或变化情况及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  公司七届三次董事会决议

  特此公告。

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2013年8月28日

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2013-052

  国电长源电力股份有限公司

  关于控股子公司烟气脱硝技术改造项目关联交易进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易审批和合同签署的进展情况

  公司于2013年6月26日召开的第七届董事会第二次会议和2013年7月15日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公司烟气脱硝技术改造项目关联交易的议案》，同意公司控股子公司国电长源荆门发电有限公司（以下简称“荆门发电”，公司持有其95.05%的股权）与北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称“龙源环保”）签订改造合同，对其拥有的2台60万千瓦的火电机组进行烟气脱硝改造。出席上述会议的公司关联董事和关联方回避了表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。（本次交易相关内容及决议公司已于2013年6月28日和7月16日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露，公告编号：2013-031、2013-035、2013-039）。

  根据公司上述会议决议，汉新公司和汉川一发于2013年8月26日与龙源环保正式签订了《EPC总承包合同》（EPC是英文Engineer，Procure，Construct头字母缩写。其中文含义是对一个工程负责进行“设计、采购、施工”，与通常所说的工程总承包含义相似）。

  二、协议主要内容

  荆门发电2台火电机组烟气脱销改造《EPC总承包合同》主要内容如下：

  1.合同标的：本合同标的是买方（荆门发电，下同）同意卖方（龙源环保，下同）总承包本工程整套完整的烟气脱硝装置范围内包括但不限于设计、制造、采购、运输及储存、建设、安装、调试试验及检查、竣工、试运行、消缺、考核验收整套系统的性能保证和技术和售后服务、人员培训等一揽子工作，同时也包括所有必要的材料、备品备件、专用工具、消耗品以及设计、技术资料等。卖方同意为本工程的烟气脱硝装置承担总承包的责任和义务。

  2.合同价格：本合同总价为人民币 11990万元，其中设计总费用510万元；合同设备价格7,354万元；施工建筑工程费1,395万元；安装工程费2,416万元。合同总价为含税价，涵盖了承包商为履行本合同规定的义务和风险所需的全部费用，包括专用技术使用费、技术转让分摊费、设计、设备、建筑、安装、调试试验考核、运输(含大件运输措施费)、保险、技术资料、利润等和与本合同有关的所有税（含进口设备和材料关税、增值税等所有税费）和费用、政策性文件规定及合同所有的安全防护、文明施工措施费、不可预见费等。既使本合同没有单独列出其分项价，其费用亦己包含在合同总价中。

  3.付款方式：（1）合同生效日期起一个月内，卖方提交金额为该套合同总价5% 的财务收据一式五份，买方审核无误后一个月内，支付给卖方该套合同总价的5% 作为预付款；

  （2）剩余95%的合同价款，按照合同价款中关于设计费、合同设备费、建筑工程费、安装工程费和调试费数额的约定，根据工程进度按类别分期支付，并按照类别需要保留10%的质保金。

  4. 交货和运输：卖方负责合同项下的施工、安装机具，设备和材料的供货和运输及货物的现场保管和竣工后施工、安装机具的及时撤离现场，应在合同的框架进度下有序地组织设备运输和保管。本合同设备（含合同材料）的到货期及到货顺序应满足工程建设设备安装进度和顺序的要求，应保证及时和部套的完整性。

  本合同是EPC总承包方式，在每套脱硝装置完成竣工验收前的所有设备交货、运输、保管均由卖方负责，卖方应以每套脱硝装置竣工验收方式移交(包括备品备件)。在每套脱硝装置竣工验收之前合同设备毁损、灭失的风险由卖方承担，工程竣工验收之后由买方承担。

  5.卖方保证：（1）其供应的本工程设备是全新的，技术水平先进的、成熟的、质量优良的，设备选型均符合安全可靠、没有设计和材料及工艺上的缺陷、经济运行和易于维护的要求。

  （2）卖方保证根据技术规范书所交付的技术资料完整的、清晰的和统一和内容正确、准确的并能满足合同设备的工程设计、施工建筑、安装、调试、运行和维修的要求，卖方为合同设备承担的保证期应到买方出具最终验收证书时止。

  6.违约责任：（1）本合同执行期间，如果卖方提供的设备有缺陷或技术资料有错误，或者由于卖方技术人员操作错误和疏忽，造成工程返工、报废，卖方应立即无偿更换和修理。卖方应自负风险和费用将替换的设备或补供的设备运抵工作现场和安装现场更换的一切费用；

  （2）在保证期内，如发现设备、材料、卖方所做的工作或提供的技术服务有缺陷，不符合本合同规定时，属卖方责任，则买方有权向卖方提出索赔；

  （3）由于卖方责任，在合同规定第二次的性能验收试验后，仍不能达到技术规范书所规定的一项或多项保证指标时，买方有权按卖方违约的性质和程度，要求卖方按照合同约定承担违约责任；

  （4）如果由于卖方的原因，在执行合同中造成延误（未能达到合同/技术规范书所约定的竣工期等），买方有权向卖方收取违约金，卖方支付迟交违约金并不解除按合同所规定的相应义务。

  7.税费：根据国家有关税务的法律、法规和规定，卖方应该交纳的与本合同有关的税费，由卖方承担。本合同价格为含税价。卖方履行本合同项下的所有责任和义务所涉的所有税费已全部包含在合同价格内，由卖方承担。

  8.争议解决：凡与本合同有关而引起的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如经协商后仍不能达成协议时，双方同意任何一方可以申请中国国际经济贸易仲裁委员会按该委员会当时有效的仲裁程序/规则进行仲裁。

  9.生效条款：（1）买卖双方的法定代表人或被授权人（须经法定代表人书面授权委托）签字并加盖合同专用章。

  （2）卖方收到买方合同生效的正式通知。

  除上述条款外，该合同无其他重要条款，

  三、备查文件

  1.公司第七届董事会第二次会议决议；

  2.公司2013年第二次临时股东大会决议；

  3.荆门发电《EPC总承包合同》。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2013年8月28日