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证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-082

中冶美利纸业股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第五次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2013年8月15日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2013年8月27日中午12点。会议应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

一、关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案。

为了优化公司资产结构、提升公司抗风险能力，保障公司可持续发展，公司拟通过公开挂牌的方式转让公司持有的中冶美利建筑安装有限公司80%股权和中冶美利安装工程有限公司80%股权。前述拟出售的资产以国资监管部门确认的评估结果作为定价基础，通过挂牌方式公开转让，履行有关国有产权转让的相关程序。

待有关审计评估报告出具后，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相应程序。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关于拟以公开挂牌方式出售资产的公告》(公告编号:2013-083)。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。有关股东大会的具体召开时间将另行通知。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2013年8月28日

证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-083

中冶美利纸业股份有限公司

关于拟以公开挂牌方式出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别风险提示

本次资产出售存在着公开征集但没有产生意向受让方，首次挂牌交易失败的风险。

一、交易概述

公司拟采取公开挂牌交易的方式出售公司拥有的中冶美利建筑安装有限公司80%股权和中冶美利安装工程有限公司80%股权，以国资监管部门备案后的评估值为基础确定挂牌价格。

2013年8月27日，公司第六届董事会第五次会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

二、交易标的基本情况

公司本次出售的资产为公司拥有的中冶美利建筑安装有限公司80%股权和中冶美利安装工程有限公司80%股权。

1、标的公司最近一年经审计的简要财务指标

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2、拟出售股权账面价值

拟出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

公司将在董事会审议批准后，履行公开挂牌手续。公司将在挂牌结束后履行股东大会审批程序。同时公司将及时披露资产出售的进展公告。

本次资产出售不构成重大资产重组。

三、出售股权的目的和对公司的影响

公司拟将出售的股权采取公开挂牌交易的方式出售，挂牌价格以国资监管部门备案的评估值为基础确定。公司将在上述股权出售完成后，依据《企业会计准则》对相关股权进行账务处理。本次出售股权有利于优化公司资产结构、实现处置效益最大化，有利于维护公司广大股东的利益。

四、独立董事的意见

公司独立董事张小盟、孙卫国对本次交易发表了独立意见。认为：公司本次拟以评估确定的资产价值为基础，采取挂牌交易的方式对相关股权进行出售，有利于优化公司资产结构、实现处置效益最大化，有利于维护公司、股东、特别是中小股东的利益。因此，同意公司对上述股权的出售议案。董事会对本次交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

五、备查文件

1．公司第六届董事会第五次会议决议

2．独立董事意见

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2013年8月28日