证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：民生证券股份有限公司

  （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

  二〇一三年八月

  声 明

  一、公司及董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中披露的资产预估值可能与最终的评估结果存在差异，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的确认或批准，不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人已出具承诺函：“本人保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  本次重大资产重组的交易对方金域投资已出具承诺函：“本企业保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  重大事项提示

  一、本次重组情况概要

  本公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人发行股份购买其合计持有的科开医药93.01%股权（共计94,362,210股）。同时，本公司拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金用于补充科开医药营运资金以提高本次重组整合绩效。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  本次重组完成后，本公司将持有科开医药93.01%股权。科开医药成为本公司控股子公司。

  二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况

  本次交易中，信邦制药将向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德发行股份购买其合计持有的93.01%科开医药股权。其中，张观福持有科开医药45.37%股权、丁远怀持有科开医药29.57%股权、安怀略持有科开医药15.70%股权、马懿德持有科开医药2.37%股权。

  本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2013年8月28日。

  信邦制药向张观福等4名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即16.42元/股，2013年6月25日公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），调整后发行价格为16.36元/股。最终发行价格需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  本次交易标的的预估值为93,493.68万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为94,362.21万元（即10.00元/股），按照发行价格16.36元/股计算，本次交易预计向张观福等4名自然人合计发行股份数为5,767.86万股。

  张观福等4名自然人本次以资产认购的股份锁定情况如下：

  张观福、安怀略、马懿德本次重组新增股份自上市流通之日起三十六个月内不得转让；

  丁远怀本次重组新增股份自上市流通之日起十二个月内不得转让；

  在此之后的锁定期按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  三、本次配套融资安排

  为了提高重组项目整合绩效，本次发行股份购买资产同时拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元用于补充科开医药运营资金。

  本次发行股份购买资产交易价格预计为94,362.21万元，配套融资金额为31,000万元，交易总金额预计为125,362.21万元，本次配套融资资金比例未超过交易总金额的25%。

  本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。

  发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即16.42元/股，2013年6月25日公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），调整后发行价格为16.36元/股。最终发行价格需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  按照发行价格16.36元/股计算，本次配套融资向金域投资发行股份数量预计为1,894.87万股，其本次认购新增股份自上市流通之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  四、本次预案涉及的资产预估作价情况

  本次交易拟收购资产为科开医药93.01%股权。经初步估算，科开医药93.01%股权预估值为93,493.68万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为94,362.21万元。最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以2013年6月30日为评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

  由于白云医院和乌当医院为非营利性医院，不纳入科开医药合并报表范围，本次资产评估机构对标的资产进行收益法评估时，未来盈利预测不包括白云医院和乌当医院。

  本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据信邦制药2012年年报和科开医药2012年的财务报告以及预估的交易价格情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易对方为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人及金域投资，其中张观福为本公司的控制股东和实际控制人，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  七、本次交易不构成借壳重组

  本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳重组。

  八、利润补偿及承诺安排

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  根据本公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署的《盈利预测补偿协议》，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的预测净利润数，则采取上市公司股份回购的方式进行补偿。具体安排如下：

  （一）利润补偿期间

  利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在2013年内实施完毕，则利润补偿期间为2013年-2015年；如本次交易在2014年内实施完毕，则利润补偿期间为2014年-2016年。

  （二）预测净利润数及承诺

  张观福、丁远怀、安怀略、马懿德为本次重组的股份补偿方。股份补偿方将对本次交易的资产评估机构出具的科开医药的资产评估报告中93.01%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。科开医药的预测净利润数按目前标的资产预估值初步估计如下：

  单位：万元

  注1：若重组未能在2013年内完成则向后顺延一年。

  注2：最终预测净利润数依据资产评估机构出具的资产评估报告中盈利预测数确定，并在重组报告书中披露。

  注3：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。

  （三）实际利润数与盈利预测数差异的确定

  信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露科开医药93.01%股份在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

  （四）补偿方式

  交易标的资产实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，股份补偿方应对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿。

  具体补偿安排约定如下：

  1、本公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销；

  2、利润补偿期间内，股份补偿方每年应予补偿的股份数量的确定方式如下：

  补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易标的资产的交易价格÷向股份补偿方发行股票的价格－已补偿股份数

  上述公式计算出的股份数量按照如下比例在股份补偿方中的各方之间进行分摊：

  如果丁远怀所持信邦制药股份不足以补偿其所应补偿股份，由安怀略以其直接持有的信邦制药股份予以补足，如果安怀略所持股份仍不足以补足，则由张观福以其直接持有的信邦制药股份予以补足。

  3、前述净利润数均应当以科开医药93.01%股份扣除非经常性损益后的净利润数确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （五）减值测试及股份补偿

  在利润补偿期期限届满时，本公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

  如：标的资产期末减值额>补偿期限内股份补偿方已补偿股份总数×向股份补偿方发行股票的价格，则股份补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算方法如下：

  另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/向股份补偿方发行股票的价格-补偿期限内已补偿股份总数

  上述公式计算出的股份数量按照如下比例在股份补偿方中的各方之间进行分摊：

  如果丁远怀所持信邦制药股份不足以补偿其所应补偿股份，由安怀略以其直接持有的信邦制药股份予以补足，如果安怀略所持股份仍不足以补足，则由张观福以其直接持有的信邦制药股份予以补足。

  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （六）利润补偿的实施程序

  信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的资产每年度实际净利润数的专项审核意见后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知股份补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况以及应补偿股份数量，股份补偿方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向登记公司申请将其当年需补偿的股份划转至信邦制药董事会设立的专门账户，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

  在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

  （七）其他安排

  股份补偿方用于补偿的合计股份数量不超过股份补偿方因本次交易而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。

  股份补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，其按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药。

  假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向股份补偿方发行股票的价格”及“已补偿股份数”需进行相应调整。

  九、本次重大资产重组的条件

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于以下：

  （1）本次交易对方张观福、安怀略、马懿德完成受让科开医药股权的工商登记变更手续；

  （2）本次交易标的资产审计、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

  （3）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

  （4）本公司需通过国家环保部的环保核查；

  （5）中国证监会核准本次交易事项。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、待补充披露的信息提示

  本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次重组无法获得批准的风险

  本次交易尚需满足若干批准或审批条件，包括但不限于以下：

  （1）本次交易对方张观福、安怀略、马懿德完成受让科开医药股权的工商登记变更手续；

  （2）本次交易标的资产审计、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

  （3）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

  （4）本公司需通过国家环保部的环保核查；

  （5）中国证监会核准本次交易事项。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易的定价基准日过期的风险

  鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、盈利预测、评估的工作进度均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次重大资产重组的审计、评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。

  若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，根据《规范重组若干规定》，本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

  三、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险

  为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

  四、资产评估预估值与实际值存在差异的风险

  本预案披露了标的资产的预估值。该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

  五、标的资产评估增值率较高的风险

  经预估，科开医药100%权益预估值为100,521.00万元。截至2013年6月30日，科开医药账面净资产22,814万元（科开医药单户报表数据，未经审计），增值77,706.00万元，增值率为340.60%。本次交易标的资产预估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。

  六、政策风险

  目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励医疗卫生行业的发展。医疗卫生行业特别是民营医疗卫生行业的发展与国家医疗卫生总体规划、监管模式和相关政策引导方向密切相关。如果国家对医疗卫生的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。

  七、市场竞争加剧的风险

  本次交易完成后，科开医药将成为本公司的控股子公司。科开医药旗下的医药流通业务和医疗服务业务将并入上市公司，公司将初步构建起覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游的全产业链业务架构；但公司所从事的制药和医药流通行业均属于完全竞争的市场，竞争对手众多，区域性特征较为明显，市场竞争趋势纷繁复杂，存在一定程度的经营风险。如果未来公司不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，提高技术研发能力，保持核心竞争力，其未来经营业绩可能会受到不利影响。

  八、市场经营风险

  本次交易完成后，科开医药将成为本公司的控股子公司。随着医疗卫生行业的进一步发展，国家医疗改革的不断深入，药品价格限制将愈趋严格。公司在未来市场经营过程中，如果面临行业平均利润率下降的局面，可能会对公司未来盈利能力产生不利影响。

  九、业务整合风险

  本次重大资产重组完成后，公司将成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药医疗公司，最大限度的发挥公司的业务协同效应，进一步增强公司的核心竞争力。公司本次重组的资产总额较大，公司的内控制度、管理制度和管理团队将在本次重组完成后根据业务发展需要进行调整和完善，因此短期内可能对公司经营产生一定影响。

  十、科开医药股权转让的相关安排

  为了规范股东的投资行为，保证信邦制药发行股份购买科开医药股权工作的顺利进行，科开医药于2013年7月开始对股份代持情况进行清理。本次股份代持清理方案为：科开医药除贵医附院、丁远怀、安怀略之外的所有股东将其实际持有的股份按照10元/股的价格分别转让给张观福、安怀略、马懿德。由股份被代持方、股份代持方与股份受让方三方签订《股份转让协议》，约定股份被代持方将其实际持有的全部股权以10元/股的价格转让给股份受让方，并通过股份代持方履行相关工商变更手续；不存在股份被代持情况的股东直接与股份受让方签署《股份转让协议》，将其实际持有的全部股权以10元/股的价格转让给股份受让方。

  截至2013年8月20日，科开医药共有2,155名股东签署了《股权转让协议》，同意将其持有的科开医药股份转让给张观福、安怀略、马懿德。鉴于《公司法》规定股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，本次出让股份的科开医药现任董事、监事、高级管理人员共21人向张观福、安怀略、马懿德转让的股份数均不超过其持有科开医药股份总数的25%。本次股权转让完成后张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将合计持有科开医药93.01%的股权。

  本次股权转让完成后，科开医药将整体变更为有限责任公司，同时将在《公司章程》中约定“公司股东可以向股东以外的人转让股权，且事先无需获得其他股东的同意”，保证本次交易的交易对方向信邦制药转让其持有的科开医药股权不存在法律障碍。

  本次股权转让完成后，苏青等科开医药现任21名董事、监事、高级管理人员持有的科开医药5,163,750股份将于科开医药整体变更为有限责任公司后以10元/股价格分别转让给张观福、安怀略、马懿德。张观福、安怀略、马懿德已分别作出承诺，待信邦制药本次重大资产重组获得证监会核准并实施完成后，将该部分科开医药股份以10元/股价格转让给信邦制药，本公司将以自有资金收购该部分科开医药股份。

  截至本预案出具日，贵医附院持有科开医药1.56%股份。近期贵医附院拟对外挂牌出让其持有的1.56%科开医药股份，目前该事项尚在等待贵州省财政厅的批准。若该事项获得批准，贵医附院将按照国有资产转让的相关程序，在产权交易中心公开挂牌转让科开医药1.56%股份，本公司拟参与本次竞标。若竞标成功，本公司将以自有资金收购贵医附院持有的科开医药1.56%股份，完成该股权转让后，本次重大资产重组前本公司将持有科开医药1.56%股份。贵医附院持有的科开医药股权比例较小，本公司能否取得该部分股权对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案不会产生实质性影响。

  十一、标的公司下属非营利性医疗机构不能直接产生收益

  科开医药下属白云医院、乌当医院系非营利性医疗机构，即具有“不以盈利为目标，不分红，且终止服务后，投资方也不能自行处置其剩余财产”等特点。本次重大资产重组，白云医院、乌当医院将作为科开医药下属单位同时进入上市公司架构范畴，但因不符合合并财务报表准则中关于“控制”的判断标准，不纳入科开医药合并报表范围。

  本次重组完成后，白云医院、乌当医院将保持非营利性医疗机构性质不变，即上市公司在未来经营过程中不能通过分红、股权转让等方式从对白云医院、乌当医院的投资中获取直接收益。

  十二、关联方资金占用

  截至2013年6月30日，标的公司关联方非经营性占用其资金合计7,400.28万元（已扣除投资款及股权转让交易形成的往来款）。为了保证上市公司资产独立性，维护广大投资者利益，科开医药将于本公司向中国证监会报送本次重大资产重组申请材料前解决关联方非经营性资金占用问题。

  截至本重组预案签署日，上述关联方非经营性资金占用问题正在解决中，能否最终完全解决以及解决的时间均存在一定的不确定性。

  释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  公司中文名称： 贵州信邦制药股份有限公司

  公司英文名称： GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICAL Co.，LTD

  公司法定代表人： 张观福

  公司成立日期：1995年1月27日

  注册资本：17,360.00万元

  公司注册地址： 贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号

  公司办公地址： 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号

  企业法人营业执照注册号：520000000025003

  国税税务登记号码：522728709593915号

  地税税务登记号码：522728709593915号

  组织机构代码：70959391-5

  办公地址邮政编码：550014

  电话：0851-8660261

  传真：0851-8660280

  电子信箱：xinbang@xinbang.com

  公司网址：www.xinbang.com

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称： 信邦制药

  股票代码： 002390

  经营范围： 自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、 原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、 中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。

  二、公司设立及上市情况

  （一）公司上市前历史沿革

  1、1995年贵州信邦制药有限责任公司的设立

  贵州信邦制药有限责任公司成立于1995年1月27日，由张观福、周继平、张侃、周霞四人共同出资设立，注册资本为人民币108万元，全部为货币资金出资，其中张观福、周继平、张侃三人各出资人民币30万元，分别占信邦有限注册资本的27.8%；周霞出资人民币18万元，占信邦有限注册资本的16.6%。上述出资已经贵州省审计师事务所1995年1月23日出具的省审所验字（1995）021号《验资报告》验证核实，该出资已按认缴数缴足，并于1995年1月27日领取了由贵州省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为21443897，企业法定代表人为张观福。

  2、1997年第一次股权转让，股东由4名变更为2名

  1997年7月21日，贵州信邦制药有限责任公司股东周继平、周霞分别与张观福签订股权转让协议，约定将周继平、周霞各自持有信邦有限27.8%、16.6%的股权转让给张观福，股权转让完成后，信邦有限的股权结构变为：张观福持股比例增至72.2%、张侃持股比例仍为27.8%。本次股权转让按实际出资额确定转让价格为每股1元人民币；该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。

  3、1999年第二次股权转让，股东由2名变更为7名

  1999年11月24日，贵州信邦制药有限责任公司股东张侃分别与张观福、吕玉涛、杜健、何文均、姚凤岐及贵州信邦制药有限责任公司工会六方签订了股权转让协议，约定将张侃持有信邦有限27.8%股权中的4.8%转让给张观福、5%转让给吕玉涛、5%转让给杜健、2%转让给何文均、1%转让给姚凤岐、5%转让给贵州信邦制药有限责任公司工会，本次股权转让按实际出资额确定转让价格为每股1元人民币，其中转让给工会的5%股权价款由张观福代为支付；该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。信邦有限的股权结构变为：

  4、2000年贵州信邦制药股份有限公司设立

  2000年2月，贵州信邦制药有限责任公司经股东会决议通过，并经贵州省人民政府黔府函[2000]23号《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复》批准，依据截至1999年10月31日的经贵州黔元会计师事务所黔元评字(1999)19号《资产评估报告书》评估的净资产7,152.69万元，信邦有限按1:0.7的比例折股，发起设立为股份公司，并领取由贵州省工商行政管理局颁发的注册号为520002201243的《企业法人营业执照》，该设立行为已经贵州正方会计师事务所（2000）黔正所验字第31号《验资报告》验证。公司的股权结构具体如下：

  注：贵州信邦制药股份有限公司工会由贵州信邦制药有限责任公司工会因股份公司设立而更名。

  5、2001年进行规范改制，公司注册资本变更为2,096.7万元

  2001年2月16日，贵州信邦制药股份有限公司工会与张观福签订了《股权转让协议》，公司工会同意将其持有的公司5％股份转让张观福持有。本次股权转让经职工代表大会表决通过，以工会取得股权时价格作为定价依据，由于1999年工会取得股权的价款由张观福代为垫付，故本次股权转让张观福没有实际支付价款。2001年3月，经公司临时股东大会审议通过，以1999年10月31日为基准日的经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字(2001)第064号《审计报告》审计的净资产2,096.7万元，按1:1的比例等额折股而规范公司股本。

  上述股本及股权结构规范行为已经贵州省人民政府黔府函[2001]228号《省人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》批准，由国浩律师集团（上海）事务所于2001年3月14日出具了《关于贵州信邦制药股份有限公司规范股本及股本结构之法律意见书》证实了公司该次规范改制不存在法律障碍；公司分别于2001年4月5日、6日、7日在贵州商报发布了《减资公告》，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第017号《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记。规范后，公司的股权结构具体如下：

  6、2001年公司注册资本变更为3,000万元

  2001年6月，经公司2000年年度股东大会审议通过，公司实施2000年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每10股送红股4.30819股，该次派送红股已经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第026号《验资报告》验证。该次派送红股后，公司股权结构具体如下：

  （下转B6版）