证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

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  7、2003年公司注册资本增至5,000万元

  2003年3月28日，公司股东姚凤岐与张观福签订了《股权转让协议》，自愿将其在信邦制药中持有的1％的股份以每股2元的价格转让给张观福。该次股权转让后公司办理了工商变更登记。

  2003年3月，经公司2002年年度股东大会审议通过，公司实施2002年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每10股送红股4股；同时由新股东向公司增资扩股800万股，具体为重庆浩源经贸有限责任公司、深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室分别向公司增资1,100万元、500万元，按每股2元的价格分别折合550万股、250万股。上述派送红股及增资扩股已经贵州省人民政府黔府函[2003]125号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股有关问题的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验[2003]20号《验资报告》验证。上述股权转让、派送红股及增资扩股后，公司的股权结构具体如下：

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  8、2005年公司注册资本增至6,510万元

  2005年3月，经公司2005年临时股东大会审议通过，重庆浩源经贸有限责任公司将其持有的公司11%股份转让给长城公司，同时长城公司以其对公司3,548.5万元的债权对公司进行增资，按每股2.35元的价格折合1,510万股。本次增资扩股及股权转让价格参照评估结果协商确定，北京中锋资产评估有限责任公司对信邦制药进行整体资产评估，评估结果为每股净资产2.38元。上述股权转让及增资已经贵州省人民政府黔府函[2005]120号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验[2005]13号《验资报告》验证。上述股权转让及增资后，公司的股权结构具体如下：

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  （二）公司上市及上市后的股本变动

  1、2010年公司首次公开发行股份并上市

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]281号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2010年4月6日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,170万股，发行后股份总数8,680万股。

  经深圳证券交易所深证上[2010]117号《关于贵州信邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票于2010年4月16日在深圳证券交易所上市。本次发行上市后，公司前十名股东持股情况如下：

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  2、2011年，资本公积转增股本

  公司2010年度权益分派方案为：每10股派3元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至17,360万股。

  （三）公司前十大股东持股情况

  截至2013年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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  三、公司最近三年的控股权变动情况

  最近三年，公司控股权未发生变化。自本公司上市以来，张观福先生一直是本公司控股股东。

  四、公司主营业务发展情况

  本公司主要从事纯天然植物类中成药的研发、生产和销售。

  本公司目前已有17个药品品种进入了国家卫生部于2013年3月15日发布的《国家基本药物目录》（2012年版）。其中，公司益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊等5大主力品种首次入选此次《国家基本药物目录》。公司对上述品种拥有多年的生产经营历史，在原料、工艺、质量、生产条件及管理等方面积累了丰富的经验，同时公司新建的片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）生产线已于2013年2月通过了新版GMP认证，从而保证了相关产品的生产供应。同时，公司银杏叶片、护肝宁片、贞芪扶正胶囊为国家优质优价品种，益心舒胶囊是全国独家剂型产品，公司已具备一定的产品优势，公司“信邦”牌商标及“邦消安”牌商标被评为贵州省著名商标，信邦牌银杏叶片、邦消安牌六味安消胶囊等产品获得贵州省名牌产品称号。

  公司借鉴国际优秀制药企业的营销模式，精心打造了自己的营销体系和团队。截至2013年6月，公司在全国建立了办事处七十余个，并将市场网络由省会城市、中心城市不断向地县级城市纵深拓展，对现有市场容量大、增长潜力好的办事处实行产品线管理，并采取招商、代理等多种方式扩大销售渠道，增强市场覆盖率，加强对现有市场的深度开发，提升各单产品的销量。

  公司在生产环节一贯重视产品质量控制，目前公司拥有通过国家新版GMP要求的生产线，制订了高于国家法定标准的内控标准和完善的质量管理制度，配备了专业的质量控制管理和质量保证人员，专门建立了420㎡的质检中心，并购置了专业的分析仪器，从而在最大程度上保证了公司生产的药品质量。

  在发展战略上，一方面公司依托既有制药业务体系，进一步增强渠道能力，在保持公司核心药品在优势地区销售市场份额的基础上不断拓展新的地区性市场空间，通过收购或兼并等方式进一步横向拓展公司的药品覆盖范围，通过自建等方式涉足中成药原料种植行业，进一步纵向拓展公司的产业链的深度，为保证公司制药业务开展的稳定性提供必要保障；另一方面充分利用资本市场的平台，通过并购重组向下游领域扩张，进行产业链深度整合，充分挖掘公司业务成长潜力，进一步增强公司的核心竞争力。

  五、公司最近三年及一期的主要财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  六、公司控股股东、实际控制人概况

  截至本预案出具日，张观福先生持有本公司6,972.00万股，占公司总股本的40.16%，是本公司的控股股东和实际控制人。

  （一）公司股权结构图

  截至本预案出具日，本公司的股权结构如下：

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  （二）控股股东、实际控制人情况

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  第二节 交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  （一）本次交易涉及的交易对方

  信邦制药拟以发行股份的方式向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德收购其合计持有的科开医药93.01%股权，其中：拟向张观福发行股份购买其持有的45.37%科开医药股权；拟向丁远怀发行股份购买其持有的29.57%科开医药股权；拟向安怀略发行股份购买其持有的15.70%科开医药的股权；拟向马懿德发行股份购买其持有的2.37%科开医药股权。同时，公司拟向金域投资发行股份募集配套资金31,000万元。

  （二）交易对方的基本情况

  1、张观福

  张观福的基本情况，参见本预案“第一节 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东、实际控制人概况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。

  2、丁远怀

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  3、安怀略

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  4、马懿德

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  5、金域投资

  企业名称：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：安怀略

  合伙企业营业执照注册号：520900000001492

  税务登记证号：52009307602343-6号

  组织机构代码：07602343-6

  主要经营场所：贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼

  经营范围：股权投资及管理业务。

  金域投资系本次交易对方安怀略、本公司董事会秘书孔令忠于2013年8月20日共同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为100万，其中安怀略出资95万元，占出资额的95%；孔令忠出资5万元，占出资额的5%。安怀略为执行事务合伙人，孔令忠为有限合伙人。

  金域投资目前尚未开展业务。

  二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  （一）交易对方与公司的关联关系

  截至本预案出具日，交易对方之一张观福持有本公司40.16%股权，为本公司控股股东、实际控制人；交易对方丁远怀、安怀略、马懿德3名自然人与本公司不存在关联关系；交易对方金域投资的有限合伙人孔令忠为本公司董事会秘书。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次交易完成后，交易对方将通过合法程序向信邦制药推荐董事、监事及高级管理人员，交易对方不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  三、交易对方控制的企业产权关系结构图

  （一）交易对方控制的企业产权关系结构图

  本次交易的交易对方中张观福除本公司和科开医药外未投资其他企业；马懿德除科开医药外未投资其他企业；丁远怀、安怀略控制或投资的企业产权关系结构图如下：

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  （二）交易对方控制的企业基本情况

  丁远怀、安怀略投资的公司的基本情况列表如下：

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  本次交易的交易对方丁远怀持有50%股权的贵州光正制药有限责任公司从事药品生产和销售业务，为了避免与上市公司发生同业竞争，丁远怀拟将其持有的贵州光正制药有限责任公司全部股权转让给非关联的第三方。截至本预案出具日，该等股权转让的股权受让方已经确定，丁远怀正与股权受让方协商股权转让协议的具体条款和内容。

  四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

  根据发行股份购买资产交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案出具之日，本次发行股份购买资产交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  随着工业化进程的延续及经济结构的调整，尤其是以民生为主体的政策性驱动，中国城镇化率将进一步提升。对于中国医疗服务业，深度城镇化匹配政策将在供给与需求两个方向上提供增量；同时在供给方面，社会资本提供的医疗服务供给增量将大幅缓解医疗服务业的供需矛盾，在政策环境趋暖以及公立医院改制如火如荼的情况下，民营医药医疗行业发展的黄金期已经来临。

  公司作为立足于纯天然植物类中成药的研发、生产和销售的制药公司，自上市以来，通过募集资金项目建设、并购等方式，已经建立起完善的中成药原料、制药、销售体系。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于制药领域，向下游领域扩张，充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘优势，致力于成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司，进一步增强公司的核心竞争力，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。

  公司主导的深度产业整合和产业链的延伸有利于进一步降低业务流转的企业成本和社会交易成本，势必将为推动地区医疗行业效率的进一步提升和地区医疗卫生事业的有序发展做出贡献。

  基于公司既有的竞争优势，公司确立了以自有传统中成药制药业务为基础，以控股地区性优质医院为终端依托，以医药中间流通环节营销网络为支撑的医疗卫生全产业链业务体系架构和未来业务规划，并致力于成为领先的地区性综合性医药医疗产业集团。

  在制药领域，公司的发展思路是：1、依托公司既有制药业务体系，继续保持对公司既有中成药品种的支持和投入，进一步增强渠道能力，在保持公司核心药品在优势地区销售市场份额的基础上不断拓展新的地区性市场空间；2、通过收购或兼并等方式补齐公司现有药品门类短板或增添新的药品门类，进入新的药品细分市场，进一步横向拓展公司的药品覆盖范围；3、通过自建等方式涉足中成药原料种植行业，进一步纵向拓展公司的产业链的深度，为保证公司制药业务开展的稳定性提供必要保障。

  在医药流通领域，公司的发展思路是：1、依托既有的传统医院销售网络，在保持公司既有市场份额的基础上，继续提升公司的综合业务服务能力，不断满足医院客户在医疗卫生行业持续发展中的新需求，通过增加药品代理权，优化配送效率等角度提供多样化、全方位的医药流通及配套服务；2、继续增强公司在快速批发领域的竞争力，不断优化销售和配送网络，增加公司的药品代理权数量。

  在医疗领域，公司的发展思路是：1、深化现有的医院网络，通过自主培养、合作等方式不断培养相关医疗人才资源，以支撑公司在医疗领域的持续深化发展规划；2、通过收购、自建等方式继续扩大公司在医疗领域控制的医院数量，建立起庞大的医疗终端体系以推动公司上游制药、医药流通领域的进一步发展。

  为了实践公司的发展规划，达成经营目标，公司必须合理利用收购、自建等方式拓展既有产业链。在中成药制药领域，公司已经通过首次公开发行募集资金项目建设、收购和自建等多种方式，初步建立起覆盖原料、制药、销售的业务体系，但制药业务规模的进一步扩大亟需下游医药批发网络和医院网络的支持；在医药流通和医疗领域，公司顺应当前的国家政策指引和医疗卫生行业快速发展的步伐，以医药流通和医疗相结合的综合性医疗服务提供者为市场定位，但医药流通、医疗服务行业为资金和人才密集型行业，公司通过自建的方式进入该行业将遭遇明显的行业壁垒，直接进入行业的难度很大。

  科开医药是贵州省内领先的医药流通企业。科开医药目前下属包括贵州省肿瘤医院在内的多家高等级医院，已经建立起具有明显竞争优势的下游优质医院网络；同时，科开医药多年来一直从事医药流通业务，积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络。本次重大资产重组完成后，科开医药将成为信邦制药的控股子公司。科开医药的业务领域与本公司在医药医疗行业的战略规划高度锲合，是公司业务发展的重要补充；其所拥有的医药流通、医疗业务在重组完成后将成为本公司业务架构中的重要板块，实施本次重大资产重组是公司实施业务整合并实现业务发展规划的必然选择。

  二、本次交易的目的

  （一）收购优质资产，提高公司持续盈利能力，最大化全体股东利益

  科开医药2011年、2012年末资产总额分别为98,320.90万元、113,352.89万元，增长率分别为32.87%、15.29%；2011年、2012年末净资产分别为25,405.27万元、29,253.26万元，增长率分别为56.68%、15.15%，交易标的资产增值较快，资产质量不断优化。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

  （二）整合业务构架，发挥协同效应，拓展未来发展空间

  公司作为立足于纯天然植物类中成药的研发、生产和销售的制药公司，自上市以来，通过募集资金项目建设、并购等方式，已经建立起完善的中成药原料、制药、销售体系。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于制药领域，向下游领域扩张，充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘优势，致力于成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司，进一步增强公司的核心竞争力，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。

  公司业务协同效应的具体体现如下：

  1、医药流通业务将成为公司全产业链架构中上下游连接的纽带

  科开医药是贵州省内领先的区域性医药流通企业。重组完成后，科开医药将为公司引入完善的医药流通运营网络，实现公司在医药流通领域的阶段性突破，并成为连接公司制药业务和医疗服务业务的纽带，从而进一步增强公司在医药行业的核心竞争力。同时，公司的核心医药产品销售已经形成了稳定市场和用户群，将对医药流通业务覆盖范围的扩张起到有效推动作用。

  2、医疗服务业务是公司业务开展的终端依托，将成为公司核心竞争力的重要组成部分

  科开医药已经下属4家成建制的高等级医院，在贵州省内形成了以贵阳市为核心并向外辐射的医疗网络，并初步形成了较为完善的医疗卫生人才培养体系和较为成熟的“医学院-医院-企业”合作模式。重组完成后，科开医药下属医院将成为公司的医药销售、医药流通业务的终端依托，为公司的医药销售和医药流通业务提供稳定的业务来源，同时将大大增强公司医药流通业务与上游制药公司的谈判能力，并成为公司持续发展所需的核心竞争力的重要组成部分。

  （三）充分利用资本市场，推动科开医药的进一步发展

  目前，科开医药发展速度较快，需要大量资金投入。本次交易前，由于科开医药的股东的后续资金投入能力有限，资本性投入规模不大，在一定程度上影响了科开医药的发展速度。

  本次交易之后，科开医药将成为公司的控股子公司。一方面，公司可以完全分享医药流通、医疗服务业务的高速增长所带来的收益；另一方面，公司可利用自身上市公司的平台优势进行融资，并投入科开医药，突破既有资本限制，使其获得更加广阔的发展空间。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易的具体方案

  （一）交易方案概况

  本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：

  1、发行股份购买资产

  本公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人发行股份购买其合计持有的科开医药93.01%股权（共计94,362,210股）。其中：拟向张观福发行股份购买其持有的45.37%科开医药股权（46,032,010股）；拟向丁远怀发行股份购买其持有的29.57%科开医药股权（30,000,000股）；拟向安怀略发行股份购买其持有的15.70%科开医药的股权（15,924,700股）；拟向马懿德发行股份购买其持有的2.37%科开医药股权（2,405,500股）。

  本次重组完成后，本公司将持有科开医药93.01%股权。科开医药成为本公司控股子公司。

  2、配套融资

  为了提高本次重组整合绩效，本次发行股份购买资产同时公司拟向金域投资发行股份募集配套资金31,000万元，募集资金将用于补充科开医药运营资金。

  本次发行股份购买资产的标的资产交易价格预计为94,362.21万元，配套融资金额为31,000万元，交易总金额预计为125,362.21万元，本次配套融资资金比例未超过交易总金额的25%。

  募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  本次交易的最终交易方案尚需本公司再次召开董事会及股东大会审议通过。

  （二）本次交易定价原则及交易价格

  根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，由本次交易各方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截至评估基准日标的资产预估值为93,493.68万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为94,362.21万元（即10.00元/股）。

  （三）本次交易中的股票发行

  本次交易中，信邦制药拟向张观福等4名自然人发行股份购买其合计持有的科开医药93.01%的股权，同时拟向金域投资发行股份募集配套资金31,000万元。

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行对象为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人以及金域投资。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易涉及向张观福等4名自然人发行股份购买资产和向金域投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为信邦制药第五届董事会第十五次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即16.42元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  2013年6月25日公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），调整后发行价格为16.36元/股。

  最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  4、发行数量

  （1）发行股份购买资产发行股份数量

  根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德发行股份数量的计算公式为：

  发行数量=标的资产的交易价格÷本次拟收购的科开医药总股份数量×认购人所持有的科开医药股份数量÷发行价格

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  经初步预估，截至评估基准日标的资产预估值为93,493.68万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为94,362.21万元，本次交易向张观福等4名自然人合计发行股份数预计为5,767.86万股。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  （2）配套融资发行股份数量

  本次发行股份购买资产同时，公司拟向金域投资发行股份募集配套资金31,000万元，按照发行价格16.36元/股计算，本次配套融资拟发行股份1,894.87万股。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  （3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  5、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  6、本次发行股份锁定期

  张观福、安怀略、马懿德本次重组新增股份自上市流通之日起三十六个月内不得转让；

  丁远怀本次重组新增股份自上市流通之日起十二个月内不得转让；

  金域投资本次重组新增股份自上市流通之日起三十六个月内不转让；

  在此之后，上述股份的的锁定期按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  7、期间损益

  过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持科开医药的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。

  8、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  9、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金将用于补充科开医药运营资金，以提高本次整合的绩效。

  2012年末，医药流通行业平均资产负债率为58.72%（数据来源：WIND资讯），根据未经审计的财务数据，科开医药2012年末、2013年6月30日资产负债率分别为74.19%、73.17%，明显高于行业平均水平。近几年，随着国家医疗体制的不断完善和人民生活水平的提高，医药流通行业和医疗服务行业的市场规模均迅速扩大，科开医药面临着非常有利的发展机遇，但融资空间有限、运营资金不足已成为制约科开医药进一步开拓市场、巩固和提高市场份额的重要瓶颈。

  本次利用配套募集资金补充科开医药运营资金，将有效地解决科开医药面临的资金瓶颈问题，有利于优化科开医药资产负债结构，为科开医药在医药流通和医疗服务领域的进一步发展提供有力支持和保障。

  综上所述，本次利用配套募集资金补充科开医药的运营资金，将有利于提高科开医药的盈利能力和持续发展能力，同时也有利于提高本次重组的整合绩效，进一步提升重组后上市公司的盈利能力。

  10、本次交易的独立财务顾问为民生证券，具有保荐人资格。

  二、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方之一张观福为本公司控股股东、实际控制人。本次交易构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据信邦制药2012年年报和科开医药2012年的财务报告以及预估的交易价格情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

  四、利润补偿及承诺安排

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  根据本公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署的《盈利预测补偿协议》，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的预测净利润数，则采取上市公司股份回购的方式进行补偿。具体安排如下：

  （一）利润补偿期间

  利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在2013年内实施完毕，则利润补偿期间为2013年-2015年；如本次交易在2014年内实施完毕，则利润补偿期间为2014年-2016年。

  （二）预测净利润数及承诺

  张观福、丁远怀、安怀略、马懿德为本次重组的股份补偿方。股份补偿方将对本次交易的资产评估机构出具的科开医药的资产评估报告中93.01%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。科开医药的预测净利润数按目前标的资产预估值初步估计如下：

  单位：万元

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  注1：若重组未能在2013年内完成则向后顺延一年。

  注2：最终预测净利润数依据资产评估机构出具的资产评估报告中盈利预测数确定，并在重组报告书中披露。

  注3：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。

  （三）实际利润数与盈利预测数差异的确定

  信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露科开医药93.01%股份在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

  （四）补偿方式

  交易标的资产实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，股份补偿方应对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿。

  具体补偿安排约定如下：

  1、本公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销；

  2、利润补偿期间内，股份补偿方每年应予补偿的股份数量的确定方式如下：

  补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易标的资产的交易价格÷向股份补偿方发行股票的价格－已补偿股份数

  上述公式计算出的股份数量按照如下比例在股份补偿方中的各方之间进行分摊：

  ■

  如果丁远怀所持信邦制药股份不足以补偿其所应补偿股份，由安怀略以其直接持有的信邦制药股份予以补足，如果安怀略所持股份仍不足以补足，则由张观福以其直接持有的信邦制药股份予以补足。

  3、前述净利润数均应当以科开医药93.01%股权扣除非经常性损益后的净利润数确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （五）减值测试及股份补偿

  在利润补偿期期限届满时，本公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

  如：标的资产期末减值额>补偿期限内股份补偿方已补偿股份总数×向股份补偿方发行股票的价格，则股份补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算方法如下：

  另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/向股份补偿方发行股票的价格-补偿期限内已补偿股份总数

  上述公式计算出的股份数量按照如下比例在股份补偿方中的各方之间进行分摊：

  ■

  如果丁远怀所持信邦制药股份不足以补偿其所应补偿股份，由安怀略以其直接持有的信邦制药股份予以补足，如果安怀略所持股份仍不足以补足，则由张观福以其直接持有的信邦制药股份予以补足。

  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （六）利润补偿的实施程序

  信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的资产每年度实际净利润数的专项审核意见后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知股份补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况以及应补偿股份数量，股份补偿方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向登记公司申请将其当年需补偿的股份划转至信邦制药董事会设立的专门账户，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

  在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

  （七）其他安排

  股份补偿方用于补偿的合计股份数量不超过股份补偿方因本次交易而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。

  股份补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，其按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药。

  假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向股份补偿方发行股票的价格”及“已补偿股份数”需进行相应调整。

  五、本次交易不会导致实际控制权的变化

  本次交易前，公司的总股本为17,360.00万股，公司控股股东张观福直接持有本公司40.16%的股份。假定本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格为16.36元/股，交易标的交易价格为94,362.21万元，配套融资31,000万元，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本7,662.73万股，总股本达到25,022.73万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

  ■

  注1：上表中合计数据差异系四舍五入造成的尾差。

  本次交易完成后，张观福持有公司39.11%股份，仍为本公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  六、本次交易方案实施需履行的批准程序

  （一）本次交易对方张观福、安怀略、马懿德完成受让科开医药股权的工商登记变更手续；

  （二）本次交易标的资产审计、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

  （三）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

  （四）本公司通过国家环保部环保核查；

  （五）中国证监会核准本次交易事项。

  第五节 交易标的资产的基本情况

  一、本次交易标的资产概况

  本次交易标的资产为张观福等4名自然人合计持有的科开医药93.01%股权。

  本次交易以2013年6月30日为审计、评估基准日。本公司已经聘请了具有证券业务资格的审计和评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定。经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  二、交易标的公司的基本情况

  （一）科开医药基本情况

  企业名称：贵州科开医药股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  法定代表人：王小林

  注册资本：10,145.481万元

  实收资本：10,145.481万元

  企业法人营业执照注册号：520000000006184

  税务登记证号（国税）：520123214419886号

  税务登记证号（地税）：520123214419886号

  组织机构代码：21441988-6

  注册地址：贵州省修文县扎佐镇医药工业园区

  办公地址：贵州省修文县扎佐镇医药工业园区

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、医疗器械III类、医疗器械II类、医疗器械I类（具体品种以许可证为准）的批发；转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术产品；临床医疗服务、培训；房屋租赁；医疗器械消毒服务；化妆品、保健用品、消毒剂、消毒用品、民用五金、家用电器、日用百货的批零经营。（按有效药品许可证核准的项目有从事经营）。

  （二）科开医药历史沿革

  1、1995年3月企业设立

  科开医药前身贵阳医学院科技开发公司药品销售部是由贵阳医学院科技开发公司、贵州省香料厂于1995年3月1日设立的全民所有制企业，注册资本200万元。

  1995年3月1日，贵阳市财务咨询公司对本次设立出资进行审验，并出具了（95）筑财验字第014号《企业验资报告书》。1995年3月1日，药品销售部在贵州省工商局办理了登记手续。

  本次出资后，药品销售部的股权结构如下：

  ■

  2、2002年3月发起设立股份有限公司

  2002年4月26日，贵州省卫生厅出具了黔卫函[2002]040号文件《贵州科开医药股份有限公司的批复》，同意贵阳医学院附属医院将其下属的药品销售部整体改制为贵州科开医药股份有限公司。

  2002年1月31日，受贵州省卫生厅委托，天一会计师事务所有限责任公司对药品销售部进行了资产评估，并出具了天一评报字[2002]第4-004号资产评估报告书。经评估，药品销售部的净资产评估值分别为158.11万元。

  2002年8月21日，贵州省人民政府出具了黔府函[2002]347号文件《省人民政府关于设立贵州科开医药股份有限公司的批复》，同意采用发起设立方式设立贵州科开医药股份有限公司，总股本为5,827.23万股（每股面值人民币1元）。其中，贵阳医学院附属医院以其所属贵阳医学科技开发药品销售部评估后的净资产折股投入158.11万股，占总股本的2.7%；安怀略等37名自然人以现金认购5,699.12万股，占总股本的97.3%。

  （贵州）辅正律师事务所出具了《（贵州）辅正律师事务所关于设立贵州科开医药股份有限公司的法律意见书》，对本次股份公司设立的相关法律事项发表了意见。天一会计师事务所有限责任公司对本次股份公司设立的出资进行审验，并出具了天一审字（2002）第4-048号审计报告。

  2002年9月16日，科开医药召开创业大会，审议通过了股份公司设立的相关事宜。

  股份公司设立后，科开医药的股权结构如下：

  ■

  3、2009年10月增资

  2009年9月8日，科开医药召开股东大会，会议决议通过增加股本1,288.251万股，增资后公司股本变更为7,145.481万股。本次增资均为货币出资，认购的股东共计17位自然人，均为科开医药原股东：其中安怀略认购股份数为200万股，认购价格为1元/股；其他16位自然人认购股份数合计为1,088.251万股，认购价格为2.50元/股。本次出资额共计2,920.6275万元，其中1,288.251万元列入股本，1,632.3765万元列入资本公积。

  贵州汇隆会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具了黔汇隆会验字[2009]第24号验字报告。

  本次增资后，科开医药的股本结构如下：

  ■

  4、2011年12月增资

  2011年12月19日，科开医药召开股东大会，会议决议通过增加股本3,000.00万股，增资后公司股本变更为10,145.481万股。本次增资股份全部由丁远怀以货币资金认购，认购价格为2.50元/股。本次出资额共计7,500万元，其中3,000万元列入股本，4,500万元列入资本公积。

  贵州汇隆会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具了黔汇隆会验字[2011]第42号验字报告。

  本次增资后，科开医药的股本结构如下：

  ■

  5、2013年8月股权转让

  科开医药2002年发起设立股份有限公司时安怀略等37名自然人以现金认购的5,699.12万股及2009年增资的1,288.251的万股，其实际出资人为贵医附院及科开医药部分职工，由于实际出资人人数较多，为了方便进行股权管理和办理工商登记，实际出资人一致同意以贵医附院各科室工会为单位，以当时科室工会主席名义代其科室员工持有科开医药股份。科开医药为体现实现出资人的权益，确立实际出资人股东身份，向实际出资人核发了股权证和分红卡，将实际出资人之出资日期、出资金额和持股数记载于股权证中，并按照公司章程的约定按期向各股东支付股东红利。截至2013年7月，科开医药工商登记股东为39名，实际出资股东为2,178名，其中2,145名实际出资股东存在股份被代持的情况，该部分股份被20名工商登记股东代为持有。

  为了规范股东的投资行为，保证信邦制药发行股份购买科开医药股权工作的顺利进行，科开医药于2013年7月开始对股份代持情况进行清理。本次股份代持清理方案为：科开医药除贵医附院、丁远怀、安怀略之外的所有股东将其实际持有的股份按照10元/股的价格分别转让给张观福、安怀略、马懿德。由股份被代持方、股份代持方与股份受让方三方签订《股份转让协议》，约定股份被代持方将其实际持有的全部股权以10元/股的价格转让给股份受让方，并通过股份代持方履行相关工商变更手续；不存在股份被代持情况的股东直接与股份受让方签署《股份转让协议》，将其实际持有的全部股权以10元/股的价格转让给股份受让方。

  本次股权转让的目的是为了清理科开医药股份代持问题，从而保证信邦制药发行股份收购科开医药不存在实质性障碍。本次股权转让价格是在评估机构对科开医药进行预评估的基础上，由科开医药原股东与股权受让方协商确定为10元/股，定价公允，公平体现了科开医药股权的市场价值。

  截至2013年8月20日，除贵医附院、丁远怀、安怀略之外，科开医药其他2,175名股东中共有2,155名股东签署了《股权转让协议》，同意将其持有的科开医药股份转让给张观福、安怀略、马懿德。尚有20名股份被代持的股东因无法联系或出国等原因，未签署《股权转让协议》，该20名股东实际持有科开医药347,750股股份，占科开医药总股本的0.34%。

  鉴于《公司法》规定股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，本次出让股份的科开医药现任董事、监事、高级管理人员共21人向张观福、安怀略、马懿德转让的股份数均不超过其持有科开医药股份总数的25%。该21人与张观福、安怀略、马懿德已另行签署《股份转让协议》，约定其持有的剩余科开医药股份将于科开医药整体变更为有限责任公司后以10元/股价格转让给张观福、安怀略、马懿德。

  本次变更完成后，科开医药股权结构如下：

  ■

  注1：张庆林仅名义持有科开医药股份，并代16名实际出资股东持有科开医药股份；蒋红雨、马莉、马茂相仅名义持有科开医药股份，并分别代1名实际出资股东持有科开医药股份；李昆实际持有科开医药15.225万股股份，同时代1名实际出资股东持有科开医药1.1万股股份。

  注2：上表中合计数据差异系四舍五入造成的尾差。

  截至本预案出具日，尚有20名股份被代持的科开医药实际出资人因无法联系或出国等原因，未签署《股权转让协议》。科开医药将对外发布公告，并尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股份，将由安怀略以10元/股的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以10元/股的价格转让给信邦制药。

  本次股权转让完成后，科开医药将整体变更为有限责任公司，同时将在《公司章程》中约定“公司股东可以向股东以外的人转让股权，且事先无需获得其他股东的同意”，保证本次交易的交易对方向信邦制药转让其持有的科开医药股权不存在法律障碍。

  本次股权转让完成后，苏青等科开医药现任21名董事、监事、高级管理人员持有的科开医药5,163,750股份将于科开医药整体变更为有限责任公司后以10元/股价格分别转让给张观福、安怀略、马懿德。张观福、安怀略、马懿德已分别作出承诺，待信邦制药本次重大资产重组获得证监会核准并实施完成后，将该部分科开医药股份以10元/股价格转让给信邦制药，本公司将以自有资金收购该部分科开医药股份。

  截至本预案出具日，贵医附院持有科开医药1.56%股份。近期贵医附院拟对外挂牌出让其持有的1.56%科开医药股份，目前该事项尚在等待贵州省财政厅的批准。若该事项获得批准，贵医附院将按照国有资产转让的相关程序，在产权交易中心公开挂牌转让科开医药1.56%股份，本公司拟参与本次竞标。若竞标成功，本公司将以自有资金收购贵医附院持有的科开药业1.56%股份，完成股权转让后，本次重大资产重组前本公司将持有科开医药1.56%股份。贵医附院持有的科开医药股权比例较小，本公司能否取得该部分股权对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案不会产生实质性影响。

  独立财务顾问认为：科开医药向实际出资人发放了股权证和分红卡等出资证明文件，并按照公司章程的约定按期向各股东支付了股东红利，科开医药实际出资人与股份代持方之间股份代持关系真实、有效，实际出资人与科开医药及股份代持人之间没有因股份代持行为存在纠纷和争议。科开医药变更为有限责任公司同时将在《公司章程》中约定“公司股东可以向股东以外的人转让股权，且事先无需获得其他股东的同意”，并且若信邦制药成功收购贵医附院持有的科开医药1.56%股权后将成为科开医药股东，因此届时本次重组交易对方向信邦制药转让其持有的科开医药全部股权不存在法律障碍。

  国枫凯文律师认为：根据科开医药实际出资人出示的股权凭证、分红卡、就股份代持事项出具的书面声明及本所律师对其的现场访谈，实际出资人依据其对科开医药的实际出资取得了科开医药的股东身份，其股东身份已被记载于科开医药的股东名册中；实际股东在股份被代持期间，已按科开医药章程的规定持续获取了与其出资额所对应的股东红利。就本所律师现场访谈所知，本次参与股权转让的科开医药实际出资人其与原代持方、科开医药没有因股份代持事宜发生过争议和纠纷，亦不存在尚未了结的其他事项。本次股份转让完成后，科开医药将整体变更为有限责任公司，同时将在《公司章程》中约定“公司股东可以向股东以外的人转让股权，且事先无需获得其他股东的同意”，保证本次交易的交易对方届时向信邦制药转让其持有的科开医药股权不存在法律障碍。本次重组的目标公司科开医药历史上曾存在股权代持情形；截至本专项意见出具日，除尚有20名股份被代持的股东因无法联系或出国等原因未完成代持清理工作及个别被代持股东的股份继承情况尚需进一步核查外，其他股权代持情形均已得到清理。鉴于上述情形所涉及股东人数及所占股权比例均很小，且信邦制药实际控制人已承诺全额承担由此给信邦制药所带来的损失，故科开医药曾存在的股权代持情形不构成本次重组的实质性障碍。根据本次重组的方案安排，科开医药将在本次重组方案实施前变更公司性质为有限责任公司，故本次发行股份购买资产对象中包括目标公司之董事、高级管理人员的情况不会触及《中华人民共和国公司法》第142条的禁止性规定，不构成本次重组的障碍。

  （三）科开医药的下属企业情况

  1、下属企业和分支机构概况

  截至本预案出具日，科开医药的下属企业（包括控股、参股企业）的股权结构情况如下图：

  ■

  2、肿瘤医院

  肿瘤医院为本公司控股子公司，是本公司与贵医附院合资成立的营利性三级甲等医院。

  （1）基本情况

  企业名称：贵州省肿瘤医院有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：罗开俭

  注册资本：8,000万元

  实收资本：8,000万元

  企业法人营业执照注册号：520000000011990

  税务登记证号（国税）：520190662990533号

  税务登记证号（地税）：520190662990533号

  组织机构代码：66299053-3

  注册地址：贵州省云岩区双峰路54号

  办公地址：贵州省云岩区双峰路54号

  经营范围：急诊科、肿瘤内科、肿瘤妇科、中医科、预防保健科、麻醉科、药剂科、检验科、放射科、病理科、功能检查科、影像诊断科、输血科（凭医疗机构执业许可证从事经营活动）。

  （2）历史沿革

  ①2007年8月公司设立

  肿瘤医院由贵阳医学院附属医院、科开医药经贵州省卫生厅出具了黔卫医字[2007]第一号《设置医疗机构批准书》批准，于2007年8月设立，注册资本为8000万元。

  肿瘤医院的设立采取分期出资的方式，首次出资由科开医药以人民币6,232.98万元于2007年7月2日之前缴纳，占注册资本的77.91%。

  贵州诚隆会计师事务所有限公司对首期出资的实收情况进行了审验，并出具了黔诚隆<验>字[2007]712号验资报告。

  2007年设立后，肿瘤医院的股权结构如下：

  ■

  ②2009年12月出资

  2009年12月20日，经肿瘤医院股东会决议，通过了肿瘤医院的第二期出资的相关事项：贵阳医学院附属医院将其所属土地使用权和房产以实物出资的形式缴纳第二期注册资本。

  2009年12月29日，贵州通和资产评估事务有限公司对本次贵阳医学院附属医院的非货币出资房产、土地使用权进行了评估，并出具了黔通和评字[2009]第382号资产评估报告。报告确认：截至资产评估基准日2009年11月30日，委托评估资产的评估价值合计为2,290.01万元。截至该评估报告出具日，该次非货币出资的房产和土地使用权已经登记在肿瘤医院名下。

  贵州天虹会计师事务所有限公司对第二期出资的实收情况进行了审验，并出具了筑天虹验字[2009]第837号验资报告。评估价值2,291.01万元，其中1767.02万元计入实收资本，其余522.99万元计入肿瘤医院资本公积。

  本次出资后，肿瘤医院的股权结构如下：

  ■

  本次出资后，肿瘤医院的股权结构未发生变化。

  （3）主要财务数据

  肿瘤医院最近一年一期财务数据如下（未经审计）：

  ■

  3、科开医疗器械

  （1）基本情况

  企业名称：贵州科开医疗器械有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：刘树

  注册资本：1,000万元

  实收资本：1,000万元

  企业法人营业执照注册号：520103000276376

  税务登记证号（国税）：520103580696592号

  税务登记证号（地税）：520103580696592号

  组织机构代码：58069659-2

  注册地址：贵州省贵阳市云岩区环城北路1栋1层

  办公地址：贵州省贵阳市云岩区环城北路1栋1层

  经营范围：销售：II、III类医疗器械（以医疗器械经营企业许可证核准的经营范围为准）。

  （2）历史沿革

  科开医疗器械由科开医药于2011年9月设立，注册资本为1000万元，出资方式为货币出资。

  2011年8月5日，贵州臻信融和会计师事务所有限公司对本次出资的情况进行了审验，并出具了黔臻信内验(2011)第ZXG292号验资报告。

  本次出资后，科开医疗器械的股权结构如下：

  ■

  本次出资后，科开医疗器械的股权结构未发生变化。

  （3）主要财务数据

  科开医疗器械最近一年一期财务数据如下（未经审计）：

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  4、科开大药房

  科开大药房为科开医药下属全资子公司，主要经营药品零售业务。目前，科开大药房目前已经开设7家药店，其中总店一家，分店6家（以分公司的形式开设），均位于贵阳市境内。

  （1）基本情况

  企业名称：贵州科开大药房有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：安怀略

  注册资本：1,000万元

  实收资本：1,000万元

  企业法人营业执照注册号：520000000021294

  税务登记证号（国税）：520103692704921号

  税务登记证号（地税）：520103692704921号

  组织机构代码：69270492-1

  注册地址： 贵州省北京路4号

  办公地址： 贵州省北京路4号

  经营范围： 中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗、血液药品）。转让医药、医疗、生物、化学试剂新产品。I类、II类、III类医疗器械、化妆用品、日用百货、保健用品消毒剂、消费用品的批零兼营。房屋租赁。

  （2）历史沿革

  科开大药房由科开医药于2009年7月设立，注册资本为1,000万元，出资方式为货币出资。

  2009年7月29日，贵州恒利会计师事务所有限公司对本次出资的情况进行了审验，并出具了黔恒利验字[2009]022号验资报告。

  本次出资后，科开大药房的股权结构如下：

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  本次出资后，科开大药房的股权结构未发生变化。

  （3）主要财务数据

  科开大药房最近一年一期财务数据如下（未经审计）：

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  （下转B7版）