证券时报多媒体数字报

  证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2013-050

  福建雪人股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2013年6月3日起停牌。因筹划重大资产重组事项，公司股票于2013年6月13日起继续停牌。公司于2013年8月30日披露本次董事会决议及重大资产重组预案，公司股票将于2013年8月30日开市起复牌。

  2、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买常州晶雪冷冻设备有限公司100%的股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的25%。

  3、截至本决议公告日，本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并提请召开股东大会。本次重大资产重组尚需经公司董事会再次审议，并提请股东大会审议批准后，并经中国证监会核准后方可实施。

  4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的有关本次交易的预案，并注意投资风险。

  一、董事会召开情况

  福建雪人股份有限公司于2013年8月28日上午10:00以现场会议的方式，在福州长乐市本公司会议室召开公司第二届董事会第九次会议。会议通知已于2013年8月18日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长林汝捷先生召集并主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《福建雪人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  1.审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律法规的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  2.逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买常州晶雪冷冻设备有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的25%（以下简称“本次交易”）。其中，公司拟以现金收购常州晶雪投资管理有限公司（以下简称“晶雪投资”）、常润实业公司（以下简称“常润实业”）分别持有的标的公司6.25%、18.75%的股权，并以发行股份购买资产的方式向晶雪投资、TBP Ice Age Treasure Holdings（H.K.）Co., Ltd（以下简称“TBP”）、国信弘盛创业投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）、常州市同德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“同德投资”）、上海宏邦股权投资管理有限公司（以下简称“宏邦投资”）、常州国信现代创业投资中心（有限合伙）（以下简称“国信创投”）收购其所持标的公司其余75%的股权。本次交易完成后，本公司持有标的公司100%的股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

  （1） 本次交易的交易方式、标的资产与交易对方

  交易方式：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  标的资产：标的公司100%的股权

  交易对方：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为晶雪投资、常润实业、TBP、国信弘盛、同德投资、宏邦投资及国信创投；本次配套融资的交易对方为不超过10名其他特定投资者。

  本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。、

  （2） 标的资产的定价原则和交易价格

  本次交易中，标的资产的交易价格将以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的标的资产的评估价值为基础，由本次交易各方协商确定。截至预案签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估值为44,800万元。

  本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  （3） 发行股份的定价原则及价格

  本次交易中，公司向特定对象发行股份，其具体包括两部分：（1）公司向晶雪投资、TBP、国信弘盛、同德投资、宏邦投资及国信创投发行股份购买其持有的标的公司75%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；以及（2）公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。本次交易涉及的发行股份购买资产及配套融资的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。

  1) 本次发行股份购买资产的发行价格

  根据《重组办法》第四十四条，公司本次发行股份购买资产的发行价格不得低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即为11.21元/股。

  计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总金额÷本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  2013年7月5日，公司发布《福建雪人股份有限公司2012年度权益分配实施公告》，以公司现有总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），除权除息日为2013年7月12日。公司实施上述分红方案后，本次发行股份购买资产的发行价格为11.09元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  2) 本次配套融资的发行价格

  根据《发行管理办法》第三十八条，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.09元/股。

  公司于2013年7月12日实施分红后，本次配套融资的发行价格不低于9.97元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易的股份发行价格将作相应调整。具体调整方式如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）

  本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  （4） 发行股份的数量

  1) 本次发行股份购买资产的发行股份数量

  本次发行股份购买资产中，公司发行股份数量的计算公式为：

  发行股份数量=（标的资产的交易价格×75%）÷发行价格

  若依据上述公式确定的发行数量不是整数，则按照四舍五入的原则取整数处理。

  按照标的资产预估值为44,800万元计算，本次发行股份购买资产中，公司向晶雪投资、TBP、国信弘盛、同德投资、宏邦投资及国信创投发行股份数量合计约为30,297,565股。

  2) 本次配套融资的发行股份数量

  本次配套融资拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，按照标的资产预估值计算，募集配套资金总额不超过14,933.34万元。按照本次配套融资的发行底价计算，公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量预计不超过14,979,771股。

  本次交易发行的股份数量合计不超过45,277,336股，最终发行数量将根据交易标的经具备相应资质的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行的股份数量也随之进行调整。

  本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  （5） 发行股份的上市地点

  本次交易发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

  本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  （6） 发行股份的锁定期

  1) 本次购买资产所发行股份的锁定期

  晶雪投资因本次发行取得的公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；前述限售期届满后12个月内转让的股份不超过其所认购股份的15%； 24个月内累计转让的股份不超过其所认购公司股份的30%；本次发行结束后的36个月后，晶雪投资可将剩余的股份全部转让。

  TBP、国信弘盛、同德投资、宏邦投资及国信创投因本次发行取得的公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  2) 本次配套融资所发行股份的锁定期

  本次配套融资向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份的锁定期为：其取得的公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  （7） 募集配套资金的用途

  本次交易募集的配套资金用于支付购买资产现金对价11,200万元，其余部分在用于支付本次并购交易税费等并购整合费用后，将全部用于补充标的资产主营业务的运营资金。

  本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  （8） 审计、评估基准日

  本次交易的审计、评估基准日均为2013年5月31日。

  本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  （9） 过渡期间的损益归属

  评估基准日至交割日期间（即过渡期间），标的资产产生的收益归本公司所有，标的资产所产生的亏损由晶雪投资承担，并由晶雪投资以现金方式补足给本公司。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

  本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  （10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据公司与晶雪投资、常润实业、TBP、国信弘盛、同德投资、宏邦投资及国信创投于2013年8月28日签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。晶雪投资、常润实业、TBP、国信弘盛、同德投资、宏邦投资及国信创投应于该框架协议生效后及时办理将标的资产移交至公司的相关手续，包括协助本公司办理相应的产权过户及工商变更登记手续；除不可抗力因素外，因晶雪投资、常润实业、TBP、国信弘盛、同德投资、宏邦投资或国信创投违约，造成延期未办理完毕登记的，违约方应承担由此给公司造成的所有损失。

  本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  （11）滚存未分配利润的处理

  本次交易完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  （12）决议的有效期

  本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

  本议项表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施。

  3.审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条的规定和审慎判断，董事会认为：

  （一）本次交易的标的资产为晶雪投资、常润实业、TBP、国信弘盛、同德投资、宏邦投资及国信创投合计持有的标的公司100%的股权，故本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次交易预案中详细披露了有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

  （二）本次交易拟购买的标的资产为标的公司100%的股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。晶雪投资、常润实业、TBP、国信弘盛、同德投资、宏邦投资及国信创投已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  （三）本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

  表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  4.审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

  晶雪投资、常润实业、TBP、国信弘盛、同德投资、宏邦投资及国信创投在本次交易前与本公司无任何关联关系，并非本公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。

  表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  5.审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉的议案》

  依据本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案，同意公司与晶雪投资、常润实业、TBP、国信弘盛、同德投资、宏邦投资及国信创投签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。

  表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  6.审议通过《关于〈福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易独立财务顾问国都证券有限责任公司就此预案发表了独立财务顾问核查意见。

  表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  7.审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  8.审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》

  公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。

  表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

  （1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  （2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

  （4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  （5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

  （6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

  （7）本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市事宜；

  （8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

  本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  10.审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司相关临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

  表决结果为：赞成9票，弃权0票，反对0票。

  三、备查文件

  1. 雪人股份第二届董事会第九次会议决议；

  2. 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》；

  3. 《福建雪人股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》；

  4. 《国都证券有限责任公司关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问的核查意见》。

  特此公告。

  福建雪人股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年八月二十八日

  证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2013-051

  福建雪人股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金的一般风险提示暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月8日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，鉴于公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2013年6月13日开市时起停牌。

  根据公司披露的《第二届董事会第九次会议决议》及《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买常州晶雪冷冻设备有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的25%（以下简称“本次交易”）。其中，公司拟以现金收购常州晶雪投资管理有限公司（以下简称“晶雪投资”）、常润实业公司（以下简称“常润实业”）分别持有的标的公司6.25%、18.75%的股权，并以发行股份购买资产的方式向晶雪投资、TBP Ice Age Treasure Holdings（H.K.）Co., Ltd（以下简称“TBP”）、国信弘盛创业投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）、常州市同德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“同德投资”）、上海宏邦股权投资管理有限公司（以下简称“宏邦投资”）、常州国信现代创业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州国信”）收购其所持标的公司其余75%的股权。本次交易完成后，本公司持有标的公司100%的股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。详情请见公司在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金预案》。根据相关规定，公司股票将于 2013 年 8月 30 日开市起复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  福建雪人股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年八月二十九日

  关于所提供资料真实、准确、完整的

  声明与承诺函

  福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”）拟以现金及向特定对象发行股份的方式购买本公司、常州晶雪投资管理有限公司、常润实业公司、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心(有限合伙)、上海宏邦股权投资管理有限公司与常州国信现代创业投资中心(有限合伙)合计持有的常州晶雪冷冻设备有限公司（以下简称“晶雪公司”）100%的股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  本次交易完成后，雪人股份持有晶雪公司100%的股权，本公司、常州晶雪投资管理有限公司、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心(有限合伙)、上海宏邦股权投资管理有限公司与常州国信现代创业投资中心(有限合伙)成为雪人股份之股东。有鉴于此，本公司就相关事项确认并承诺如下：

  一、 本公司承诺：就本次交易向雪人股份及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、 本公司如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时对晶雪公司其他股东的承诺承担连带保证责任。

  三、 本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。

  承诺人：TBP Ice Age Treasure Holdings (H.K.) Co., Ltd（盖章）

  法定代表人（签字）：Li Shujun

  二〇一三年八月二十八日

  关于所提供资料真实、准确、完整的

  声明与承诺函

  福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”）拟以现金及向特定对象发行股份的方式购买本公司、常州晶雪投资管理有限公司、TBP Ice Age Treasure Holdings (H.K.) Co., Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心(有限合伙)、上海宏邦股权投资管理有限公司与常州国信现代创业投资中心(有限合伙)合计持有的常州晶雪冷冻设备有限公司（以下简称“晶雪公司”）100%的股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  本次交易完成后，雪人股份持有晶雪公司100%的股权，常州晶雪投资管理有限公司、TBP Ice Age Treasure Holdings (H.K.) Co., Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心(有限合伙)、上海宏邦股权投资管理有限公司与常州国信现代创业投资中心(有限合伙)成为雪人股份之股东；本公司不再持有晶雪公司的股权，亦不持有雪人股份的股份。有鉴于此，本公司就相关事项确认并承诺如下：

  一、 本公司承诺：就本次重大资产重组向雪人股份及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、 本公司如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时对晶雪公司其他股东的承诺承担连带保证责任。

  三、 本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。

  承诺人：常润实业公司（盖章）

  法定代表人（签字）：贾毅

  二〇一三年八月二十八日

  关于所提供资料真实、准确、完整的

  声明与承诺函

  福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”）拟以现金及向特定对象发行股份的方式购买本企业、常州晶雪投资管理有限公司、常润实业公司、TBP Ice Age Treasure Holdings (H.K.) Co., Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心(有限合伙)与上海宏邦股权投资管理有限公司合计持有的常州晶雪冷冻设备有限公司（以下简称“晶雪公司”）100%的股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  本次交易完成后，雪人股份持有晶雪公司100%的股权，本企业、常州晶雪投资管理有限公司、TBP Ice Age Treasure Holdings (H.K.) Co., Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心(有限合伙)与上海宏邦股权投资管理有限公司成为雪人股份之股东。有鉴于此，本企业就相关事项确认并承诺如下：

  一、 本企业承诺：就本次交易向雪人股份及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、 本企业如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时对晶雪公司其他股东的承诺承担连带保证责任。

  三、 本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。

  承诺人：常州国信现代创业投资中心(有限合伙)（盖章）

  执行事务合伙人（签字）：丁伯康

  二〇一三年八月二十八日

  关于所提供资料真实、准确、完整的

  声明与承诺函

  福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”）拟以现金及向特定对象发行股份的方式购买本公司、常州晶雪投资管理有限公司、常润实业公司、TBP Ice Age Treasure Holdings (H.K.) Co., Ltd、常州市同德投资管理中心(有限合伙)、上海宏邦股权投资管理有限公司与常州国信现代创业投资中心(有限合伙)合计持有的常州晶雪冷冻设备有限公司（以下简称“晶雪公司”）100%的股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  本次交易完成后，雪人股份持有晶雪公司100%的股权，本公司、常州晶雪投资管理有限公司、TBP Ice Age Treasure Holdings (H.K.) Co., Ltd、常州市同德投资管理中心(有限合伙)、上海宏邦股权投资管理有限公司与常州国信现代创业投资中心(有限合伙)成为雪人股份之股东。有鉴于此，本公司就相关事项确认并承诺如下：

  一、 本公司承诺：就本次交易向雪人股份及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、 本公司如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时对晶雪公司其他股东的承诺承担连带保证责任。

  三、 本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。

  承诺人：国信弘盛创业投资有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：何如

  二〇一三年八月二十八日

  关于所提供资料真实、准确、完整的

  声明与承诺函

  福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”）拟以现金及向特定对象发行股份的方式购买本公司、常州晶雪投资管理有限公司、常润实业公司、TBP Ice Age Treasure Holdings (H.K.) Co., Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心(有限合伙)与常州国信现代创业投资中心(有限合伙)合计持有的常州晶雪冷冻设备有限公司（以下简称“晶雪公司”）100%的股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  本次交易完成后，雪人股份持有晶雪公司100%的股权，本公司、常州晶雪投资管理有限公司、TBP Ice Age Treasure Holdings (H.K.) Co., Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心(有限合伙) 与常州国信现代创业投资中心(有限合伙)成为雪人股份之股东。有鉴于此，本公司就相关事项确认并承诺如下：

  一、 本公司承诺：就本次交易向雪人股份及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、 本公司如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时对晶雪公司其他股东的承诺承担连带保证责任。

  三、 本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。

  承诺人：上海宏邦股权投资管理有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：王晶

  二〇一三年八月二十八日

  关于所提供资料真实、准确、完整的

  声明与承诺函

  福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”）拟以现金及向特定对象发行股份的方式购买本公司、常润实业公司、TBP Ice Age Treasure Holdings(H.K) Co., Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心(有限合伙)、上海宏邦股权投资管理有限公司与常州国信现代创业投资中心(有限合伙)合计持有的常州晶雪冷冻设备有限公司（以下简称“晶雪公司”）100%的股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  本次交易完成后，雪人股份持有晶雪公司100%的股权，本公司、TBP Ice Age Treasure Holdings(H.K) Co., Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心(有限合伙)、上海宏邦股权投资管理有限公司与常州国信现代创业投资中心(有限合伙)成为雪人股份之股东。有鉴于此，本公司就相关事项确认并承诺如下：

  一、 本公司承诺：就本次交易向雪人股份及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、 本公司如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时对晶雪公司其他股东的承诺承担连带保证责任。

  三、 本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。

  承诺人：常州晶雪投资管理有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：贾富忠

  二〇一三年八月二十八日

  关于所提供资料真实、准确、完整的

  声明与承诺函

  福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”）拟以现金及向特定对象发行股份的方式购买本企业、常州晶雪投资管理有限公司、常润实业公司、TBP Ice Age Treasure Holdings (H.K.) Co., Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、上海宏邦股权投资管理有限公司与常州国信现代创业投资中心(有限合伙)合计持有的常州晶雪冷冻设备有限公司（以下简称“晶雪公司”）100%的股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  本次交易完成后，雪人股份持有晶雪公司100%的股权，本企业、常州晶雪投资管理有限公司、TBP Ice Age Treasure Holdings (H.K.) Co., Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、上海宏邦股权投资管理有限公司与常州国信现代创业投资中心(有限合伙)成为雪人股份之股东。有鉴于此，本企业就相关事项确认并承诺如下：

  一、 本企业承诺：就本次交易向雪人股份及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、 本企业如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时对晶雪公司其他股东的承诺承担连带保证责任。

  三、 本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。

  承诺人：常州同德投资管理中心(有限合伙)（盖章）

  执行事务合伙人（签字）：贾富忠

  二〇一三年八月二十八日

  福建雪人股份有限公司独立董事

  关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

  福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金及发行股份购买资产的方式购买常州晶雪冷冻设备有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”）并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的25%（以下简称“本次交易”）。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章、规范性文件及《福建雪人股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

  一、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  二、本次交易的预案以及公司与标的公司全体股东常州晶雪投资管理有限公司、常润实业公司、TBP Ice Age Treasure Holdings （H.K.）Co., Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心（有限合伙）、上海宏邦股权投资管理有限公司、常州国信现代创业投资中心（有限合伙）签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。

  三、本次交易标的资产的价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

  公司本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；本次配套融资的发行价格不低于公司第二届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  2013年7月5日，公司发布《福建雪人股份有限公司2012年度权益分配实施公告》，以公司现有总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），除权除息日为2013年7月12日。公司实施上述分红方案后，本次交易的股份发行价格已作相应调整。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易的股份发行价格将作相应调整。

  本次交易的标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益情形。

  四、本次交易的标的资产为常州晶雪投资管理有限公司、常润实业公司、TBP Ice Age Treasure Holdings （H.K.）Co., Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心（有限合伙）、上海宏邦股权投资管理有限公司、常州国信现代创业投资中心（有限合伙）合计持有的标的公司100%的股权，故本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次交易预案中详细披露了有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

  五、常州晶雪投资管理有限公司、常润实业公司、TBP Ice Age Treasure Holdings（H.K.）Co., Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心（有限合伙）、上海宏邦股权投资管理有限公司、常州国信现代创业投资中心（有限合伙）已经合法、完整地持有标的公司100%的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  六、公司本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

  七、常州晶雪投资管理有限公司、常润实业公司、TBP Ice Age Treasure Holdings（H.K.）Co., Ltd、国信弘盛创业投资有限公司、常州市同德投资管理中心（有限合伙）、上海宏邦股权投资管理有限公司、常州国信现代创业投资中心（有限合伙）在本次交易前与本公司无任何关联关系，并非本公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  八、本次交易的预案及其他的相关事项经过我们事前审核，同意提交董事会审议，并经公司第二届董事会第九次会议审议通过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  九、鉴于本次交易的标的资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。

  综上，我们同意公司本次交易的相关事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排。

  福建雪人股份有限公司独立董事

  黄 杰、支广纬、杨一凡

  二〇一三年八月二十八日

  福建雪人股份有限公司独立董事关于

  本次发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金的事前认可意见

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建雪人股份有限公司章程》等有关规定，我们作为福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况的详细介绍，经认真审阅相关文件后，我们同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项提交董事会审议。

  特此公告。

  独立董事签名：

  杨一凡 黄 杰 支广纬

  二〇一三年八月二十八日