证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年8月29日，广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称"达意隆公司"或"本公司"）、广州华新集团控股有限公司（以下简称"华新集团"）、与华润怡宝食品饮料（深圳）有限公司（以下简称"怡宝公司"）三方共同签订了《华润怡宝OEM项目战略合作框架协议书》（以下简称"协议书"），计划由达意隆公司与华新集团共同投资设立的广州华新达投资管理有限公司（以下简称"华新达公司"）承接部分怡宝公司瓶装水代加工项目。

  一、交易对手方及相关方介绍

  1、华润怡宝食品饮料（深圳）有限公司

  法定代表人：刘洪基

  注册资本：5,000.00万元人民币

  注册地：深圳市南山区第五工业区朗山路怡宝食品饮料园

  主营业务：生产经营饮料、食品及与食品相关的机械设备、PET瓶、零配件农副产品的深加工（不含许可证管理及限制项目）。

  怡宝公司与达意隆公司、华新集团、华新达公司之间均不存在关联关系。

  最近一个会计年度怡宝公司与本公司未发生过代加工业务。

  履约能力分析：怡宝公司是中国知名的饮料企业，具有较强的品牌影响力和资金实力，具备履行协议的能力。

  2、广州华新集团控股有限公司

  法定代表人:冯耀良

  注册资本:5,000.00万元人民币

  住所:广州市海珠区工业大道中333号自编7栋自编115A房

  主营业务:利用自有资金进行对外投资(法律法规禁止投资的项目除外)；房地产开发；场地租赁；计算机技术服务；房屋和土木工程建筑。

  华新集团与本公司不存在关联关系。

  履约能力分析：华新集团是一家以分销、物流为主的大型多元化集团公司，有较强的资金实力，其下属公司拥有多个饮料品牌的代理分销权，具备履行协议的能力。

  3、广州华新达投资管理有限公司

  法定代表人：冯翰新

  注册资本：2亿元人民币

  住所：广州市南沙区珠江管理区新广三路63号办公楼201室

  主营业务：投资管理；利用自有资金进行对外投资（法律、行政法规禁止的除外）；投资项目信息咨询；企业管理咨询。

  华新达公司由华新集团和达意隆公司共同投资设立，华新集团持有华新达公司60%的股份，本公司持有华新达公司40%的股份。华新达公司结合了华新集团的资金优势和本公司代加工业务经验优势，具备履行协议的能力。

  二、协议的主要内容

  1、项目合作内容

  （1）由华新达公司根据怡宝公司委托,提供生产设备、厂房场地、水资源及劳动力等资源,替怡宝公司加工生产"怡宝"瓶装纯净水产品。

  （2）工厂厂址由华新达公司选择,怡宝公司认可；华新达公司加工生产的"怡宝"纯净水产品由怡宝公司负责经营、销售及处置,其他方无权销售。

  （3）华新达公司加工生产的纯净水产品的验收按国家有关标准及怡宝公司的企业内控标准执行。

  （4）怡宝公司初步确定2014年、2015年给予华新达公司代加工业务的区域范围包括广东东莞市、广东广州市、江苏苏州市等地。

  2、各方责任

  （1）怡宝公司提供合格包装材料,并运至项目生产地。

  （2）华新达公司根据项目需要在当地设立子公司，提供生产设备、厂房仓库场地、水电资源及劳动力资源来进行从注胚、吹瓶、灌装封盖到产品成品包装的系列生产服务,以及工厂内产品物料的装卸服务。

  （3）华新达公司负责除包装材料以外的所有费用,如消毒剂、设备零配件维修费、水电费、人工费等其他全部费用。

  （4）华新达公司生产产品满足怡宝公司标准及国家标准、各项管理指标达到怡宝代加工厂管理要求。

  3、投产期由怡宝公司针对具体项目与华新达公司签订合同明确；在华新达公司设计产能经怡宝公司事前书面确认之前提下，加工保底量为不低于设计产能的60%。

  4、加工费根据具体项目议定。

  5、怡宝公司给予华新达公司每个项目的代加工合作期限为五年及三年意向合作。

  6、协议书不具有法律效力，具体合作内容,需以最终签订的《委托加工合同》约定为准。

  三、协议对上市公司的影响

  1、华新达公司主营投资开展饮料代加工业务，协议的签订，有利于华新达公司业务的开拓发展，本公司持有华新达公司40%的股份，本框架协议如能得到履行，华新达公司有望在未来对本公司贡献正面的投资回报，从而提升本公司未来的业绩。

  2、本协议对公司本年度经营成果无重大影响。

  3、公司主要业务不因履行协议而对协议对方当事人形成依赖。

  四、风险提示

  1、此协议为合作框架协议，协议中明确约定不具备法律效力。具体合作内容尚需合作各方进一步协商确定，本次合作是否实施、实施进程以及实施可能实现的效益具有较大不确定性。请投资者特别注意投资风险。

  2、协议书约定的瓶装水代加工业务，由本公司参股公司华新达公司具体实施，代加工业务从正式合同签订到实际投产一般需长达半年左右的时间，本协议对公司本年度经营成果不会产生重大影响。

  五、律师法律意见

  北京市君合（广州）律师事务所对上述协议的签署情况出具《法律意见书》，认为，怡宝公司、华新集团为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的有限责任公司，具备独立法人资格和完全民事行为能力，具有签署《框架协议书》的合法资格；《框架协议书》内容未违反法律法规禁止性规定，真实合法。但是，根据《框架协议书》的约定，该协议书对各方不具有法律效力。律师出具的《法律意见书》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《法律意见书》。

  六、其他相关说明

  1、本协议不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

  2、备查文件：北京市君合（广州）律师事务所出具的《法律意见书》，《华润怡宝OEM项目战略合作框架协议书》。

  广州达意隆包装机械股份有限公司董事会

  2013年8月30日