证券时报多媒体数字报

  公司声明

  １、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  １、上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。

  ２、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

  ３、本次向特定对象非公开发行的股票合计不少于１０，０００万股（含１０，０００万股）、不超过２６，７３２万股（含２６，７３２万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

  ４、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日（２０１３年８月３０日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１３．２０元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  ５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需上海市国资委批复，公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

  释 义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  外高桥保税区作为浦东开发开放的功能承载区之一，从发展之初就锁定了成为国内开放度最大、“距离”国际市场最近的功能区的目标。保税区的建设和发展牢牢把握了对外开放的根本方向，坚持塑造与国际惯例接轨的投资发展和贸易便利化环境，大规模吸引了以外商投资为主体、以跨国公司为主角、以国际贸易业务为主导的贸易投资企业，形成了贯穿进出口贸易、转口贸易、贸易结算、贸易营运管理、加工贸易、国内贸易、服务贸易、离岸贸易、交易市场、物流服务、采购配送、代理服务、贸易技术服务、保税仓储、展示、运输等系统的贸易产业链集聚发展环境，形成了面向国际和国内两个市场的高端贸易服务平台。

  ２０１０年１月１５日，胡锦涛总书记亲临外高桥保税区、外高桥保税物流园区视察工作，了解园区推进贸易便利化、构建国际贸易服务平台的情况。公司董事长舒榕斌同志向胡锦涛总书记汇报了外高桥保税区开发建设以及本公司的经营情况。胡总书记指出，上海要建成国际经济、金融、贸易、航运中心，离不开现代物流业的有力支撑，要进一步创新体制机制，不断完善服务措施，把园区建设得更好，为促进上海经济发展方式转变和产业结构优化升级发挥更大作用。

  ２０１３年７月３日，国务院总理李克强主持召开的国务院常务会议原则通过了《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》。会议强调，在上海外高桥保税区等４个海关特殊监管区域内，建设中国（上海）自由贸易试验区，是顺应全球经贸发展新趋势，更加积极主动对外开放的重大举措。会议强调，要进一步深化改革，推动建设具有国际水准的投资贸易便利、监管高效便捷、法制环境规范的自由贸易试验区，使之成为推进改革和提高开放型经济水平的“试验田”，形成可复制、可推广的经验，这有利于培育我国面向全球的竞争新优势，构建与各国合作发展的新平台，拓展经济增长的新空间，打造中国经济“升级版”。这标志着以上海外高桥保税区为代表的中国（上海）自由贸易试验区建设已经上升为国家战略。

  ２０１３年８月２２日，国务院正式批准设立中国（上海）自由贸易试验区。试验区范围涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等４个海关特殊监管区域，总面积为２８．７８平方公里。建设中国（上海）自由贸易试验区的主要任务是探索我国对外开放的新路径和新模式，推动加快转变政府职能和行政体制改革，促进转变经济增长方式和优化经济结构，实现以开放促发展、促改革、促创新，形成可复制、可推广的经验，服务全国的发展。

  （二）本次非公开发行的目的

  在探索中国（上海）自由贸易试验区的关键进程中，作为自由贸易试验区核心区域——外高桥保税区、外高桥保税物流园区的独家“开发商、营运商、服务商”，公司承担了特殊而重大的历史使命，公司将紧紧围绕“面向世界、深耕亚太、服务全国”的战略要求和上海“四个中心”建设的战略任务，全面积极推进自由贸易试验区开发建设、招商引资、功能拓展等各项工作，按照聚焦突破、先行先试、逐步完善的方式，力争将外高桥保税区和外高桥保税物流园区打造成政策最开放、投资最自由、功能最丰富、贸易最便利、制度最健全、运作最高效的自由贸易园区。

  目前，公司是中国（上海）自由贸易试验区开发主体中的唯一上市公司，肩负着中国（上海）自由贸易试验区开发建设的融资任务。在中国（上海）自由贸易试验区的开发建设上升为国家战略的背景下，本次通过非公开发行募集资金投入自贸区及其配套区域的开发建设，是全面有效推进自贸区建设的需要，是实施国家战略的重要举措。

  公司本次募集资金投资项目的实施，将有利于加速推进自贸区试点进程，增强自贸区的国际竞争力；有利于为自贸区的健康有序发展打下坚实基础；将更加巩固中国（上海）自由贸易试验区在改革开放中的排头兵和主力军的地位，实现五大功能平台的跨越式发展：

  １、跨国公司地区总部平台

  跨国公司地区总部具有投资、经营管理、销售、研发、资金管理、人力资源管理等多种功能，具有很强的辐射作用。跨国公司地区总部可以通过城市功能提升、产业带动、人才集聚、技术进步、消费扩大和税收贡献等效应促进所在地经济的发展。近年来，发达国家实施再工业化战略调整，跨国公司全球和区域性投资整合日趋频繁，全球产业转移从加工制造业扩展到了生产性服务业等服务领域，地区总部、结算中心、营运中心等对加工制造和贸易物流产业链的形成、转移、集聚等整合控制作用更加突出。大力引进跨国公司地区总部，将促进地区总部功能的集中和升级，鼓励跨国公司通过地区总部将其中国乃至亚太地区的销售、管理、资金管理、支持服务等功能整合起来，为上海带来货物流、资金流、信息流乃至大量的人才，对上海的“四个中心”建设和城市功能的转型升级产生推动作用。

  ２１世纪以来，尤其是２００８年金融危机以后，跨国公司将全球战略重心从欧美市场向以中国为核心的亚太新兴市场转移的趋势日益明显。随着跨国公司对华直接投资的持续增加，加之中国内地巨大的市场容量，中国实际上已经被跨国公司作为一个独立的区域发展，甚至已成长为与北美、欧盟、日本比肩的世界主要目标市场。出于对中国及亚太地区生产、市场协调的需要，跨国公司迫切需要在中国设立地区总部，以提高管理效率和降低交易成本，这给上海吸引跨国公司地区总部带来重大机遇。

  鼓励和支持跨国公司设立地区总部是上海积极利用外资、扩大对外开放的重大举措。２００２年７月，在商务部的关心和支持下，上海市政府发布了《上海市鼓励外国跨国公司设立地区总部的暂行规定》，在全国率先开展吸引跨国公司地区总部的试点工作。２００８年７月７日，上海市人民政府发布了新的《上海市鼓励跨国公司设立地区总部的规定》，进一步巩固、完善和落实总部经济政策，为跨国公司地区总部的创造更宽松、更便利的发展环境，以进一步促进上海总部经济的集聚。２０１２年８月８日，上海市人民政府发布了《关于〈上海市鼓励跨国公司设立地区总部的规定〉的实施意见》，细化了鼓励跨国公司地区总部提升能级、整合业务、拓展功能的各项政策。截至２０１２年９月底，上海已累计吸引跨国公司地区总部３９３家，成为中国内地跨国公司地区总部最集中的城市。

  从２００６年起，公司开始培育和发展以销售管理中心为核心的跨国公司地区总部，以顺应跨国公司业务功能整合和国际服务业梯度转移的趋势。外高桥保税区内的跨国公司地区总部依托政策优势，加快对国内业务的统筹力度，在不断扩大经营规模的同时也逐步提升了自身在跨国公司集团内部的地位，从而获得了订单销售、资金结算、供应链集成等更多经营管理职能，并出现业务范围由中国区向亚太其他地区拓展的趋势，成为外高桥保税区开放型经济发展的引领力量。

  公司的跨国公司地区总部平台战略在促进经济发展、推动产业升级、强化稳商留商等方面已经发挥出重要的作用，有力提升了自由贸易试验区的综合竞争力。

  ２、亚太分拨中心平台

  分拨中心是指由在境外注册的公司设立的以投资或者授权形式，对在一个国家以上的区域内的上游供应方与下游用户，经储存、保管、分拣、装卸、搬运、配载、包装、加工、单证处理、信息传递等处理后，进行统一调度与配送的设施和机构，并且是该地区履行管理和服务职能的唯一总机构，具有采购和销售的全球覆盖、订单流、资金流、信息流和货物流的全球整合、综合运作成本和效率的全球最优的三大特征。

  亚太分拨中心功能的兴起，使外高桥保税区逐步成为跨国公司在亚洲地区的重要货物集散中心；分拨中心功能的兴起，也使得以跨国公司为主导的集信息、订单、仓储、物流、运输、配送、售后服务为一体的现代物流运作模式最早在我国从理念落地到了实践；分拨中心功能的兴起，同时也促成了外高桥保税区海关“分批出区、集中报关”监管模式的国内首创，推动了海关在建立风险管理制度的同时，发展适应现代物流需要、具有保税区特色的“整进零出”、“集中定期报关”等高效监管模式和流程；分拨中心功能的兴起，也加深了外汇部门对保税区构建宽松的外汇管理环境需求的认同。

  ２０１３年３月，国务院总理李克强视察上海外高桥保税区时，提出了“立足内需，面向世界，深耕亚太”的要求。外高桥保税区在打造总部经济吸引跨国公司地区总部的过程中，定位于发展现代服务业，着力吸引以承担跨国公司区域性物流分拨配送中心为主的实体性地区总部，进而带动国际贸易、国际金融结算等的发展，将保税区培育成为面向长三角和面向亚太地区的配送中心，使外高桥保税区成为跨国公司在东北亚乃至亚太地区的重要贸易节点和物流环节，即亚太分拨中心。

  外高桥保税区内的亚太分拨中心主要依托保税物流功能，运用现代物流的管理措施和手段，通过保税仓库对商品货物进行采购、仓储、拼拆、简易加工、包装、分拨配送等一系列营销活动。其做大做强、不断整合物流、贸易业务并向亚太范围拓展的趋势日益明显，因而公司进一步加强亚太分拨中心平台建设势在必行。

  ３、专业物流平台

  ２００９年３月及２０１１年８月国务院先后发布了《物流业调整和振兴规划》（国发（２００９）８号文）和《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发〔２０１１〕３８号），强调加大对物流基础设施投资的扶持力度，对符合条件的重点物流企业的运输、仓储、配送、信息设施和物流园区的基础设施建设给予必要的资金扶持，进一步拓宽融资渠道，我国物流业发展面临新的形势和机遇。

  现代物流与国际贸易、先进制造是保税区经济的三驾马车。外高桥保税区内集结了８００家物流企业，包括全球、日通、ＵＰＳ、近铁、ＤＨＬ、ＴＮＴ、Ｅｘｐｅｄｉｔｏｒ等全球知名的第三方物流企业和ＳＯＮＹ、东芝、康明斯等知名跨国公司自营物流企业，区内仓储面积达到了２２６万平方米。２０１２年，外高桥保税区作为立足国内、面向世界的重要国际物流平台，努力创新物流业务模式，不断提升物流运作效率，促使产业间联动、区域间联动水平进一步提升，克服了国际市场持续低迷的不利影响，推动物流企业经营收入上涨，实现经营收入３，３９８．３亿元，同比增长２．２％。根据海关统计，２０１２年，外高桥保税区物流货物进出口额达到７７５．９５亿美元，同比增长１０．２％，占外高桥保税区进出口额的７６．２％。

  伴随着国际贸易和先进制造业的发展，区内物流产业正逐步由“点状分布”向“网络布局”、由“独立运作”向“功能联动”、由“普适型”向“专业化”转型发展，在为保税区经济发展做出重大贡献的同时，已经成为众多中外企业发展国际贸易、加工贸易重要支撑和上海服务长三角、服务长江流域、服务全国、面向世界的重要载体。调查显示，外高桥保税区货物流向上海的占４０．２％；流向“长三角”周边地区的占２２．８％；流向国内其他地区的占１４．５％；流向国外的占２２．５％，物流枢纽地位显现。

  保税物流功能是外高桥保税区最具竞争优势的基础功能，在物流功能拓展和通关效率提升的促进下，专业物流平台的进一步建设将为中国（上海）自由贸易试验区的发展奠定坚实基础。

  ４、高端现代服务业平台

  现代服务业是伴随着信息技术和知识经济发展而产生，用现代化的新技术、新业态和新服务方式改造和提升传统服务业，创造需求，引导消费，向社会提供高附加值、多层次、知识型的生产服务和生活服务的国民经济新领域。现代服务业具有现代与传统的交融性、要素的智力密集性、产出的高增值性、供给的多层次性和服务的强辐射性等特点，它广泛渗透在国民经济和社会发展各个领域。加速发展现代服务业，是上海加快推进国际经济、金融、贸易、航运中心建设的战略目标、推动经济增长方式转变以及主动服务全国的重要抓手，是体现上海城市综合服务功能的重要载体。

  ２０１１年１０月２１日财政部、商务部与上海市政府签署上海现代服务业综合试点合作协议，在浦东新区、虹桥商务区及浦江沿岸进行国家现代服务业综合试点。试点以来，上海现代服务业获得进一步发展，２０１２年，上海第三产业增加值占ＧＤＰ比重首次突破６０％，成为上海经济结构转型升级、进一步加快现代服务业发展的一个重要节点。２０１３年７月，国务院常务会议原则通过《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》，明确提出要扩大服务业开放。

  外高桥保税区作为一个综合性的产业园区，通过多年的发展已经形成以技术服务产业（包括研发、数据、软件、维修等）为主体，金融、咨询等商务服务等相结合的高端现代服务业平台雏形。随着跨国公司产业转移和保税区投资企业的升级转型，以技术为核心、以外包为特征的研发、软件、维修等现代服务产业亟需公司提供相应平台支撑。中国（上海）自由贸易试验区的建设过程中，公司将重点围绕产业融合和先行先试，根据我国服务业发展需要以及自由贸易试验区功能定位，积极打造金融服务、航运服务、商贸服务、专业服务、社会服务等领域高端现代服务业平台。

  ５、功能性贸易平台

  在经济全球化的背景下，特别是在应对金融危机的过程中，中国作为一个贸易大国，积极推进进出口贸易平衡发展已成为推动我国宏观经济平衡发展和促进经济转型的一项重要举措。公司紧扣国内“扩内需、促进口”的政策导向，充分发挥“进口货物保税、免税及滞后纳税”的政策优势以及专业化贸易服务平台的功能优势，逐步培育发展创新性和引领性的新型业务，丰富向自由贸易试验区发展的功能内涵，深化拓展展示交易功能，形成融进出口贸易、保税展示交易、分拨配送和物流服务为一体的综合性市场交易服务功能。在此基础上，公司通过展示与交易相结合，逐步由提供展示服务向增加交易机会、降低交易成本的服务创新转型；通过综合与专业相结合，逐步由综合市场向专业服务平台转型；通过外贸与内贸相结合，逐步由单纯进出口服务向产业链服务转型。

  公司通过对保税区内进口产品构成的深入分析，搭建了酒类、钟表、化妆品、医疗器械、药品、工程机械、机床、汽车、保健品等功能性贸易平台，并定制了一系列具有行业特色的贸易便利化功能政策，取得了良好效果。据《上海综合保税区经济发展统计公报》统计，２０１２年外高桥保税区完成进口额８００．５０亿美元，比２０１１年增长１１．１％；上海市进口企业排名前十位的重点企业中有四家是外高桥保税区内企业，并且均入围全国进口企业百强行列。

  近年来，外高桥保税区内汽车及机床进口额持续高速增长，为满足相应行业专业客户的需求，公司须进一步加强功能性贸易平台的建设，致力于拓展销售渠道，缩短贸易链，降低交易成本，增加贸易机会，积极扩大进口，打造进口商品的集散中心和直销中心，将平台建设成为集展示推广、物流仓储、监管创新、销售服务于一身，集聚进口产品和专业贸易主体的重要载体。

  通过本次非公开发行，公司将补充部分流动资金，这将有利于提高公司的资产质量和偿债能力，降低财务风险，改善公司的财务状况，保证公司的可持续发展。

  二、发行对象及其与公司的关系

  本次发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格的投资者。

  在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，发行对象将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  三、本次非公开发行的概况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１．００元／股。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （三）发行对象及认购方式

  本次发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  （四）发行数量和募集资金规模

  本次发行股票的数量不低于１０，０００万股（含１０，０００万股），不超过２６，７３２万股（含２６，７３２万股），募集资金净额不超过２７亿元人民币。最终发行数量将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。

  （五）定价基准日、发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日（２０１３年８月３０日）。

  本次发行股票的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于１３．２０元／股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红、配股、转增等除权除息事项的，公司将对发行数量和发行底价作除权、除息处理。

  本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  （六）限售期安排

  本次发行完毕后，全部特定投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  （七）上市地点

  本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

  （八）本次发行前公司滚存利润的分配安排

  为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  四、募集资金用途

  本次非公开发行所募集资金在扣除发行费用后预计将不超过２７０，０００万元，所募资金将投向以下项目：

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  注：项目名称以最终立项名为准。

  本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。

  上述子项目中实施主体为外联发和三联发的，拟投入的募集资金７５，９８８．１５万元及４９，３１８．００万元均由发行人以对外联发和三联发现金增资的方式加以实施；上述子项目中实施主体为新发展的，拟投入的募集资金８４，６９３．８５万元均由发行人向新发展发放委托贷款的方式加以实施。具体实施方案如下：

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  五、本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起１２个月。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权变化

  截至本预案公告日，外高桥集团持有公司股份６３９，０５０，７５６股，占公司总股本的６３．２２％，为公司控股股东；上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有外高桥集团１００％的股权，间接持有公司股份６３９，０５０，７５６股，占公司总股本的６３．２２％，为公司的实际控制人。

  按照本次非公开发行的数量上限２６，７３２万股测算，本次非公开发行完成后，外高桥集团合计持有公司的股权比例为５０．００％，仍处于绝对控股地位。上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有外高桥集团１００．００％的股权，本次发行后间接持有公司的股权比例为５０．００％，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于２０１３年８月２９日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得上海市国资委批复，并经公司股东大会批准、中国证监会核准。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定， 本次发行需报中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行所募集资金在扣除发行费用后预计将不超过２７０，０００万元，所募资金将投向以下项目：

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  注：项目名称以最终立项名为准。

  二、本次募集资金投资项目情况

  （一）中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目

  中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目由以下５大平台合计３０个子项目构成：

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  注：项目名称以最终立项名为准。

  １、项目位置

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  外高桥保税区位于长江入海口的南岸以及浦东新区的东北角，紧邻外高桥港区。该地块北临威斯路；东以外环运河为界；南面以东靖路为界，西面以杨高路为界，规划用地面积１０平方公里。外高桥保税区地理位置优越，临近上海市主要交通枢纽及市中心（距离人民广场２２公里，距离陆家嘴１９公里，距离浦东机场３４公里，距离虹桥机场３６公里，距离外环线仅２公里）。

  外高桥物流园区二期地块位于上海浦东新区越海路以南、港建路以西、明港路以北、华东路以东，紧邻外高桥港区四、五、六期，占地规划２．７３平方公里。该地块地理位置优越，距离外高桥保税区２公里，距离沪崇苏隧桥出口２公里，临近规划中的浦东铁路和外环线等快速干道，正对外高桥港区。

  ２、建设内容

  中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目由５大平台合计３０个子项目构成，计划建设３０栋高标准的办公楼、大型物流仓库、定制厂房、展销中心等物业及配套基础设施，总建筑面积８１９，８３９．６６平方米。项目建成后将主要满足跨国公司、国际采购及分拨企业、大型物流企业、高端服务企业以及高端进口产品展销商的经营需要。

  相关子项目的建设规划指标一并考虑，其主要建设工程指标为：

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  ３、建设条件

  各项目征地动迁工作已经完成，已完成场地平整，周边市政配套齐全，具备了项目实施条件。

  ４、资格文件取得情况

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  注：１、项目名称以最终立项名为准。２、上述项目土地均已取得土地使用权证。

  ５、项目投资额及计划实施进度

  该项目建筑物计划投资额２６２，７９０．２９万元，其中拟用募集资金投入２１０，０００．００万元，具体如下表所示：

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  注：项目名称以最终立项名为准。

  ６、市场前景分析

  （１）跨国公司地区总部平台

  伴随着城市化进程的推进，周边交通基础设施的完善，外高桥保税区产业经济的发展，区内总部经济获得了长足的发展，截至２０１３年８月，区内已经积聚了３５家地区总部和１９７家营运中心（功能性总部），其中３１家（截至２０１２年末）被上海市认定为区域性地区总部。凭借着政策稳定、功能齐全、贸易便利、成本优势、配套齐全的比较优势，外高桥正成为越来越多跨国公司设立地区总部的首选。

  公司拟使用募集资金进一步加强跨国公司地区总部平台的建设，积极引进卡尔蔡司、玛涅蒂－马瑞利、斯坦威等项目，并为相关企业提供定制物业和专业配套服务。

  （２）亚太分拨中心平台

  目前外高桥保税区内已初步形成了进口型分拨中心、出口型分拨中心、转口型分拨中心、内贸型分拨中心、进口型集拼配送中心、出口型集拼配送中心、综合型分拨配送中心等运作模式。

  近年来，公司加快亚太营运营商培育计划，促进了亚太分拨中心平台的推广。目前已有斯凯孚、沃尔沃等２０家跨国公司进入首批培育名单，另有４５家跨国公司列入储备名单。为满足上述跨国公司客户的需求，公司拟使用募集资金进一步加强亚太分拨中心平台建设，为相关企业提供定制物业和专业配套服务。

  （３）专业物流平台

  为适应区内物流企业转型发展，满足区内自营物流企业中医药、医疗器械、机械类、维修配件类等对仓储、管理、配送专业化程度要求高、发展前景良好的行业专业物流企业业务发展的需求，公司拟使用募集资金着力拓展专业物流定制物业建设，与传统通用仓储物业错位竞争，积极引进国药控股、康德乐医药、三骏国际货代等大型物流企业，并与相关企业建立起稳定的战略合作伙伴关系，培育公司新的业务增长点。

  （４）高端现代服务业平台

  公司重点选择发挥外高桥保税区“境内关外”的政策特色、体现城市服务功能、具有上海综合优势以及发展潜力大、智力要素密集、产业关联带动效应强的功能型和知识型服务业进行重点突破，着力打造一批各具特色的现代服务业：

  ①加快构筑知识密集服务高地，向传统产业链两端－－研发设计、全球维修延伸。

  ②围绕上海国际贸易中心建设，建立覆盖上海、辐射长三角、服务全国、融入世界的国际贸易中心展示交易平台。

  ③依托外高桥保税区独特的政策优势，引进数据中心及延伸服务企业，形成数据存储、数据灾备、数据分析、数据开发完整的大数据产业。

  ④以建设中国（上海）自由贸易试验区为契机，结合服务贸易扩大开发试点，在医疗服务、金融服务、航运服务、商贸服务、旅游服务等领域适时开展招商。

  公司拟使用募集资金围绕上述重点领域，积极引进万国数据、公估行等大型企业和机构，进一步加强高端现代服务业平台建设，为相关企业提供定制物业和专业配套服务。

  （５）功能性贸易平台

  ①机床展销平台

  近年来，公司已逐步在外高桥保税区内搭建机床展销平台，该平台既具备机床展示的功能，又具备商务会议、技术交流、用户培训、零部件保税仓库等功能，成为国内采购商了解世界最新机床制造技术和信息的窗口以及采购高品质进口机床设备的良好渠道。

  机床展销平台建立以来，凭借其独特的政策（保税展示、预约检验）、丰富的物业形态（租售相结合）、全面高效的服务（市场推广、展品物流、贸易支持）以及关联产业（检测、检验）配套效应，吸引了美国、德国、日本、澳大利亚、瑞士、台湾等国家和地区共２０余家机床企业入驻。

  公司拟使用募集资金进一步加强机床展销平台的建设，满足德国、瑞士等地先进机床企业入驻保税区的需求，巩固公司在该领域的竞争优势。

  ②高端汽车展销平台

  随着中国经济的持续快速发展和国民收入的不断增加，中国汽车市场在近１０年实现了超高速发展，并于２００９年一跃成为全球最大的汽车市场。同时，国民财富的增长带来的全新的汽车文化和汽车消费理念，促进了中国高端汽车市场的迅猛发展。然而，和美国、欧洲等传统发达国家相比，中国高端汽车销量相对于整个乘用车市场的比例还很低。根据Ｇｌｏｂａｌ Ｉｎｓｉｇｈｔ的统计数据显示，２０１０年高端汽车销量比例的世界平均水平为１１％，美国为２２％，而作为高端汽车市场大本营的德国和英国则更高，分别达到３０％和３５％。２０１１年中国高端汽车市场的总销量约１００万辆，占乘用车总销量的比重尚不足１０％，低于世界平均水平。

  在国民收入持续增加，消费升级不断深入的背景下，中国高端汽车市场显示出优于其他细分市场的发展潜力，也成为各大汽车品牌争相进入和发掘的目标，高端汽车的经销网络具有不断拓展的内在需求。为此，公司拟使用部分募集资金在外高桥保税区内集中建设国内领先的高端汽车展示交易园区，经过前期招商，公司目前已经初步确定了奔驰、奥迪、宝马、保时捷、ＶＯＬＶＯ、进口大众等项目，并在积极引进捷豹陆虎、雷克萨斯、劳斯莱斯、法拉利等项目。

  ７、投资效益测算

  假定出租期为１０年，根据该类物业合理的租金或售价水平测算，中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目内部收益率为１０．１０％，静态投资回收期７．５８年，项目经济效益良好。

  ■

  注：项目名称以最终立项名为准。

  （二）补充流动资金

  截至２０１３年６月３０日，公司货币资金由年初的５２４，９８１．１３万元增加至５６４，９６７．７９万元，公司流动比率为１．０４，速动比率为０．３９，资产负债率为７７．５７％（合并报表口径），公司资金使用存在一定压力。此外，公司是中国（上海）自由贸易试验区建设主体中的唯一上市公司，肩负着中国（上海）自由贸易试验区建设的融资任务。通过本次非公开发行股票补充流动资金６０，０００万元，一方面可以进一步缓解公司资金压力，另一方面可以改善公司资本结构，降低财务风险，提高公司可持续发展能力。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，用途合理可行，符合公司及全体股东的利益。

  中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目建成后将逐步完善自由贸易试验区五大功能平台（跨国公司地区总部平台、亚太分拨中心平台、专业物流平台、高端现代服务业平台、功能性贸易平台），有利于增强公司的主营业务能力，建成后能够为公司带来长期、稳定的回报，项目投资效益良好、实施风险较小。

  本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，符合公司长远发展需要及股东根本利益。

  （二）对公司财务状况的影响

  １、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

  本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司未来的长远发展。

  ２、增强公司资本实力

  公司本次非公开发行拟募集资金净额为２７亿元，部分募集资金用于补充流动资金将提升公司财务实力，为公司拓展业务、提升市场地位提供资金保障。

  综上，通过本次非公开发行，公司资金实力得到切实增强，财务风险和运营风险降低，能有效支持和保障公司对于中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目的顺利实施。因此，本次公司非公开发行募集资金投资项目是必要的、可行的，符合国家相关法律法规和政策规定，符合公司及全体股东利益。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的

  讨论与分析

  一、本次发行后公司业务结构、股东结构、高管人员结构的变化以及公司章程变化情况

  （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

  公司主要从事以外高桥保税区为核心的园区综合开发，以及依托外高桥保税区的区位、政策和客户优势，开展现代物流、国际贸易等综合服务业务。公司通过本次非公开发行募集资金投资于中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目、补充流动资金等项目，可以显著增强公司主营业务经营能力、提升公司综合竞争力，不会对公司业务结构造成重大影响。

  （二）股东结构变动情况

  本次拟发行不低于１０，０００万股（含１０，０００万股）、不超过２６，７３２万股（含２６，７３２万股）人民币普通股（Ａ股）。本次非公开发行完成后，发行人控股股东合计持股比例将有所下降，从原来的６３．２２％下降至５０．００％（按最高限２６，７３２万股计算），公司控制权不会发生变更，股权结构不会发生重大变化。

  （三）高管人员结构变动情况

  截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，也不会对公司高管人员结构构成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （四）公司章程变动情况

  本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股本变化的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除相关法律法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行计划募集不超过２７亿元资金，发行完成后，公司的净资产将增加２７亿元，在其他条件不发生变化的前提下，较２０１３年６月３０日，资产总额将增加１０．６９％，净资产将增加４７．６８％，净资产规模大幅增加。本次非公开发行完成后，将进一步降低资产负债率，假设其他条件不变，资产负债率（合并报表口径）由７７．５７％下降到７０．０８％，公司融资能力将进一步增强，经营战略稳步推进，公司业务持续稳步开展、不断壮大，公司价值将更一步提升。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金绝大部分用于工业地产项目的开发经营及相关配套基础设施建设，公司主营业务将得到加强，盈利能力进一步提高。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在募集资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目实现完工后，募集资金投资随时间推移而逐步产生效益，将引起公司经营活动现金流入量显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行的发行对象为不超过１０名符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，公司控股股东及其关联人不参与认购，且公司将所募集的资金通过自身或下属子公司应用于主营业务相关的新建项目或补充流动资金，未与控股股东及其关联人发生新的业务关系、管理关系、关联交易。因此，本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至２０１３年６月３０日，公司的资产负债率为７７．５７％（合并报表口径），有息债务（包括短期借款、一年到期的长期借款、长期借款）为１，４７０，０２８．１６万元，较高的资产负债率和大量的有息债务导致公司财务费用居高不下，２０１０年、２０１１年和２０１２年利息支出分别占到当期利润总额的２６．８１％、７４．６８％和８５．９１％。

  本次发行后，公司的资产负债率降低到７０．０８％（按募集资金２７亿计算），公司的财务结构得到优化，盈利能力得到提升。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  １、政策风险

  公司园区开发业务属于资源依赖型、资金密集型行业，土地、资金等主要资源的供给受各类政策影响较大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地调控政策、住宅相关政策等）的变化都将对行业产生较大影响。

  ２、宏观经济风险

  随着我国经济发展逐步深入，与世界其它国家联系越来越密切，我国经济受全球经济的影响将逐步加重，一定程度上增加了我国经济的波动性。而公司主要从事以外高桥保税区为核心的园区综合开发业务，以及依托保税区的区位、政策和客户优势，开展国际贸易、现代物流及园区综合服务等各类业务，若未来全球经济和国内经济在发展的大背景下产生波动，如果公司未能及时调整发展战略或资金实力得不到充分的保障，将面临一定的宏观经济波动引起的经营风险。

  ３、管理风险

  目前公司拥有约４７家子公司、１家合营企业和１４家联营企业，２０１２年营业收入为７３０，４３３．７５万元，２０１２年末资产总额为２，４５１，１６７．７０万元，公司经营规模庞大，尽管公司作为全国性大型专业化园区开发及营运企业，已形成了成熟的工业地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但随着公司经营规模持续扩大，公司管理难度和复杂程度将进一步加大，公司未来必须在人才储备、流程塑造、风险控制等方面进一步完善相关制度流程，否则公司将面临一定的管理风险。

  ４、业务经营风险

  园区开发项目具有周期长、过程复杂、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点。本公司在经营过程中可能面临动拆迁等外部因素导致项目开发难度增大、溢价空间缩小，引起公司面临盈利下降等业务经营风险，公司在经营中必须及时应对和解决上述问题，否则公司经营业绩将遭受一定的影响。

  ５、竞争风险

  ２００４年８月，国务院批准了青岛、张家港、宁波等多个同类保税物流园区，政策基本和外高桥保税物流园区相同。尽管发行人的物业租赁业务、物流贸易业务等将受惠于当前推进实施的中国（上海）自由贸易试验区，发行人仍将面临周边地区同业的激烈竞争，将对本公司的客户资源构成一定影响。

  ６、财务风险

  截至２０１３年６月３０日，公司资产负债率（合并报表口径）为７７．５７％，负债比例相对偏高，工业地产市场的波动和融资环境的变化仍将较大地影响公司的销售资金回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和短期偿债风险。

  ７、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的净资产收益率和每股收益。由于房地产开发项目具有较长的周期性，募集资金投资项目难以快速实现可观的效益，因此短期内公司可能面临净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

  ８、其他偶发性风险

  本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准，能否通过相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  董事会

  二〇一三年八月二十九日