证券时报多媒体数字报

证券代码:002653 证券简称:海思科 公告编号:2013-057

西藏海思科药业集团股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金购买信托

计划理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏海思科药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年8月28日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司使用部分自有资金购买理财产品和对外提供财务资助的额度及授权期限的议案》,同意公司在不超过人民币8亿元的额度内使用部分闲置自有资金购买理财产品和进行委托贷款业务,并授权公司董事长、总经理负责择机具体实施和办理相关事项,授权期限至2013年第二次临时股东大会通过之日起一年内。

根据上述决议,公司于2013年8月28日与杭州工商信托股份有限公司(以下简称“受托人”)签订了《杭信·飞鹰12号房地产投资集合资金信托计划信托合同》,使用自有资金人民币7,000万元认购该产品7,000万A3级信托单位,现将主要有关情况公告如下:

一、投资概况

1、产品名称:杭信·飞鹰12号房地产投资集合资金信托计划

2、认购数量:7,000万A3级信托单位

3、目标收益率:11%/年

4、基础期限:18个月

5、提前终止期限:基础期限届满前6个月内

6、延展期限:6个月

7、投资方向:住宅为主的商品房项目,主要投向于重庆东原房地产开发有限公司和/或重庆东银控股集团有限公司控股或实质控制的、并经受托人认可的项目;不大于存续信托计划总规模30%的资金,可以投向东原地产或东银集团控股或实质控制以外的项目;项目类型为商品房项目,单项目可销售面积原则上不大于60万平方米,持有型资产比例原则上小于30%;单个项目土地出让金小于20亿元人民币;项目地域应位于经济发达地区的一二线城市,如成渝、长三角等地区。

8、资产配置方案:信托资金规模达到20亿元,首次完全投资时:进行房地产项目/企业债权投资,受托人可能运用下列保证/条件/选择权:第三方保证、抵押/质押、第三方共同履约、第三方承诺、债转股;进行房地产项目/企业股权投资,受托人可能运用下列条件/选择权/退出机制:返售、普通股/优先股转换、转让、拖售、清算。盈余资金运用;若已投资的房地产项目产生盈余资金,为最大化资金使用效率,在满足资金安全的前提下,该部分盈余资金可再投资于资产配置方案中的其他房地产项目。现金管理类资产比例不受配置方案限制。

9、分散投资比例:信托资金规模达到20亿元,至首次完全投资时:对任何单一项目投资比例≤70%,投资项目数量≥2个。

10、投资限制:计划资产不得进行下列运用:法律法规、监管部门禁止的投资、为他人提供担保、与受托人固有资产进行交易、向受托人认购信托产品、与受托人管理的其他信托资产进行交易、运用于受托人股东或关联人,除非本计划全部信托资金来源于受托人股东或其关联人。

11、公司与受托人不存在关联关系。

二、投资风险

本计划成立后,受托人将依法律法规及计划文件忠诚、谨慎处理计划事务及持有、运用、处分计划资产,谋求受益人利益最大化,并致力于采取一切必要措施预见、防范、转移、缓解投资风险,尽管如此,本计划投资仍面临或可能面临系统、市场、合规、运营、第三方、信用、流动性、估值、不可抗力等各种风险,包括但不限于:

1、系统风险:本计划运作的经济、金融、行业环境可能发生整体性风险,如经济景气周期、利率、通货膨胀、资本市场风险;

2、市场风险:房地产及房地产金融市场或其细分领域因市场参与者投资心理变化可能导致计划资产价格持续或急剧波动变化;

3、合规风险:本计划依据、得以成立的法律法规和监管政策环境可能发生变化进而影响计划存续的可行性及有效性;

4、运营风险:受托人依计划文件进行投资管理、处理计划事务过程中可能发生判断准确性及执行有效性等程序性风险;

5、第三方风险:受托人为履行受托职责而选任专业服务机构如计划资产保管人、券商、估值人、律师、会计师时及第三方提供服务过程中可能发生判断准确性及执行有效性等程序性风险;

6、信用风险: 本计划资产配置中的债权成分均面临可能因债务人违约而造成投资损失的风险;

7、流动性风险:本计划所投资及持有的资产因本身特性或外部原因而可能无法按计划或约定退出或只能减值退出的风险;

8、估值风险:本计划资产估值与其后实际投资损益不一致,包括但不限于因资产组合中的股权成分按投资成本估值造成估值与其后实际投资损益不一致,所导致的风险。

9、不可抗力风险:受托人所在或计划投资所在区域可能发生战争、政治或社会动乱、人为或自然灾害等不可抗力风险。

三、对公司的影响

在确保生产经营等资金需求的前提下,利用7,000万元闲置自有资金购买上述产品,不会对公司经营产生不利影响,有利于提高闲置资金使用效率和收益,对提升公司整体业绩有积极影响,符合公司全体股东的利益。

四、独立董事及保荐机构意见

详见公司2013年8月20日刊登在巨潮资讯网的《西藏海思科药业集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于西藏海思科药业集团股份有限公司使用部分闲置自有资金购买理财产品和对外提供财务资助的专项意见》。

五、公司承诺

公司承诺在近12个月内不存在,以及购买理财产品的12个月内不实施下述行为:

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金;

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金;

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

同时,鉴于公司股东大会授权公司董事长、总经理负责择机具体实施和办理购买理财产品的期限为至2013年第二次临时股东大会通过之日起一年内,上述授权期限未能完全覆盖该理财产品的实际投资期限,公司承诺将在上述授权期限到期前重新提请董事会、股东大会履行审批及授权程序。

六、公告日前12个月内使用闲置自有资金购买的理财产品。

未超过公司股东大会授权公司董事长、总经理负责择机具体实施和办理购买理财产品的额度。

特此公告。

西藏海思科药业集团股份有限公司董事会

2013年8月30日

证券代码:002653 证券简称:海思科 公告编号:2013-058

西藏海思科药业集团股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金购买基金

子公司专项资产管理计划理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏海思科药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年8月28日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司使用部分自有资金购买理财产品和对外提供财务资助的额度及授权期限的议案》,同意公司在不超过人民币8亿元的额度内使用部分闲置自有资金购买理财产品和进行委托贷款业务,并授权公司董事长、总经理负责择机具体实施和办理相关事项,授权期限至2013年第二次临时股东大会通过之日起一年内。

根据上述决议,公司于2013年8月29日与万家共赢资产管理有限公司(资产管理人,以下简称“万家共赢”)签订了《万家共赢-重庆巴南汽摩产业园区项目一对一专项资产管理计划资产管理合同》(以下简称“本合同”),使用自有资金人民币1.15亿元认购该产品,现将主要有关情况公告如下:

一、投资概况

1、产品名称:万家共赢-重庆巴南汽摩产业园区项目一对一专项资产管理计划(以下称“本计划”)

2、认购额度:人民币1.15亿元

3、投资期限:2年

4、投资范围及比例:本计划投资范围为宁波巴楠尊融股权投资合伙企业(有限合伙)(以下称“宁波巴楠合伙企业”,尊方德投资管理(上海)有限公司为合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人)的财产份额,投资比例为100%。

万家共赢(代表万家共赢-重庆巴南汽摩产业园区项目一对一专项资产管理计划)作为有限合伙人,将本计划委托资产人民币1.15亿元全额用于认购宁波巴楠合伙企业的财产份额;由宁波巴楠合伙企业通过中信银行重庆分行向融资方重庆巴南经济园区建设实业有限公司发放委托贷款(两年期),贷款金额为人民币1.15亿元。该委托贷款将专项投资于重庆巴南汽摩产业园区项目的土地一级开发及产业园区的基础设施建设。宁波巴楠合伙企业合法享有对融资方的委托贷款债权。

5、业绩比较基准:预期年化收益率10.6%

6、投资担保措施:本计划资产投资的宁波巴楠合伙企业,通过中信银行重庆分行向融资方发放委托贷款,合伙企业享有:

(1)、债权质押。融资方将其持有的4.3 亿元应收账款债权全额质押给中信银行重庆分行(中信银行权利质押合同编号:ysxlc(2012)01-04)。

(2)、土地抵押。融资方将其拥有的价值4.34亿元的土地使用权抵押给中信银行重庆分行(中信银行抵押合同编号:ysxlc(2012)01-03)。

(3)、信用约束。宁波巴楠合伙企业对融资方的各笔委托贷款及上述债权质押、土地抵押已全部登记入企业贷款卡暨人民银行征信系统。

7、收益分配时间:每半年分配一次

8、公司与资产管理计划管理人万家共赢不存在关联关系

二、风险揭示

计划投资可能面临下列各项风险,包括但不限于:

(一)管理和技术风险

在资产管理计划的管理过程中,可能发生资产管理人因所获取的信息不全或存在误差,对经济形势等判断有误,或资产管理计划的管理过程中的工作失误,导致投资者的利益受到影响。在资产管理计划的各种交易行为或者后台运作中,可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。资产管理人将恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉管理的义务,但仍可能存在上述风险。

(二)流动性风险

在市场或资产流动性不足的情况下,资产管理人可能无法迅速、低成本地调整投资计划,从而对计划收益造成不利影响。

本资产管理合同终止时,资产管理计划持有的合伙企业财产可能持有未偿还的对融资方的委托贷款债权,可能存在资产管理计划的财产不能及时全部清算的风险。

(三)违约风险

本计划将投资合伙企业,最终由合伙企业投资于融资方的重庆巴南汽摩产业园区项目,合伙企业持有以融资方为债务人的委托贷款债权。本资产管理计划存续期间,若融资方违反相关法律文件的约定,发生未按时足额履行资金支付义务等违约情形,将影响资产管理计划财产安全及收益。

(四)政策和市场风险

1、国家法律法规的变化,货币政策、财政政策、产业政策的调整,以及政府对金融市场、房地产市场宏观调控和监管政策的调整,都可能影响融资方的经营业绩,从而影响资产管理计划财产安全及收益。

2、经济运行具有周期性的特点,宏观经济运行状况和金融市场利率的波动以及房地产市场的波动等,均可能影响投资项目及融资方的资金成本和经营业绩,从而增加资产管理计划投资的风险。

(五)本资产管理计划所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

1、延迟兑付风险:本资产管理计划期限届满前,如融资方无法按时履行还款义务,则资产管理计划财产主债权的实现或者抵押物、质押财产权的变现等均需一定时间,在此情况下本资产管理计划期限将相应延长,从而给资产委托人投资收益的及时足额实现造成不利影响。

2、担保风险:本资产管理计划投资合伙企业项下保证人的担保能力、保证人是否按约履行担保义务、融资方是否及时按约办理抵质押登记、抵质押物的变现能力等均可能影响到资产管理计划财产安全及收益。

3、本资产管理计划主要投资于有限合伙企业,最终用于对融资方的巴南汽摩产业园区项目,该项目受国家经济形势和宏观调控政策等影响较大,融资方持有的应收账款债权清偿具有一定不确定性,如果有限合伙企业不能成功收回委托贷款本息,将直接影响到作为有限合伙人的本计划的投资收益,并进而影响到资产委托人投资于本计划的收益。

(六)加入有限合伙企业面临的风险

1、有限合伙人在有限合伙终止前无权主动要求退伙。

2、有限合伙人的财产权益的流动性非常有限,未经普通合伙人同意不得转让。

3、有限合伙企业的投资依赖于执行事务合伙人及基金管理人的能力,并且本资产管理计划作为有限合伙人无权参与有限合伙企业投资决策过程或合伙企业的管理。

4、 本资产管理计划的收益来源于有限合伙企业的分配,若有限合伙企业出现投资亏损将导致本计划财产受到损失。普通合伙人为有限合伙企业的执行事务合伙人,有限合伙企业的经营业绩很大程度上依赖普通合伙人的投资管理能力、勤勉尽责的执行投资管理义务和恪守各项法律法规。普通合伙人的资质、知识、经验、信息、判断、决策、技能等,在很大程度上影响了合伙企业的投资收益。普通合伙人可能因任何原因做出不利于有限合伙企业的投资决策,造成资产管理计划财产的较大损失。

(七)不可抗力风险

不可抗力包括但不限于天灾、战争、恐怖行动、暴乱、火灾、爆炸、地震、流行病疫、国家金融政策的重大调整、市场状况变化或由于任何法律、命令、法规或为受影响方所不能预见、不能避免并不能克服的任何其他原因而引发的事件,可能致使委托人利益受损。

(八)其他风险

金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险,以及资产管理人因停业、解散、撤销、破产,或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责,都可能影响资产管理计划财产的安全和收益。

三、万家共赢基本情况概述

万家共赢成立于2013年2月17日,由万家基金管理有限公司、歌斐资产管理有限公司、上海承圆投资管理中心共同出资设立,注册资本金陆仟万元人民币,是首家由公募基金和第三方专业理财机构联合设立的资产管理公司。考虑到该公司为正规金融机构,具有从事特定客户资产管理业务资格证书,且具有较高的资产管理水平,公司选择万家共赢作为本次委托理财的受托方。

四、对公司的影响

在确保生产经营等资金需求的前提下,利用1.15亿元闲置自有资金购买上述产品,不会对公司经营产生不利影响,有利于提高闲置资金使用效率和收益,对提升公司整体业绩有积极影响,符合公司全体股东的利益。

五、独立董事及保荐机构意见

详见公司2013年8月20日刊登在巨潮资讯网的《西藏海思科药业集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于西藏海思科药业集团股份有限公司使用部分闲置自有资金购买理财产品和对外提供财务资助的专项意见》。

六、公司承诺

公司承诺在近12个月内不存在,以及购买理财产品的12个月内不实施下述行为:

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金;

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金;

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

同时,鉴于公司股东大会授权公司董事长、总经理负责择机具体实施和办理购买理财产品的期限为至2013年第二次临时股东大会通过之日起一年内,上述授权期限未能完全覆盖该理财产品的实际投资期限,公司承诺将在上述授权期限到期前重新提请董事会、股东大会履行审批及授权程序。

七、公告日前12个月内使用闲置自有资金购买的理财产品。

未超过公司股东大会授权公司董事长、总经理负责择机具体实施和办理购买理财产品的额度。

特此公告。

西藏海思科药业集团股份有限公司董事会

2013年8月30日