证券时报多媒体数字报

（上接B53版）

2 前次日常关联交易的预计和执行情况

注：(1) 因市场原因，需求低于预计水平。

(2) 中远财务放贷额度受监管限制。

(3) 其中包括有关集装箱和海外代理类型服务的收入金额。

3 本次日常关联交易预计金额和类别

注：(1) 预计未来年度需求增加。

(2) 此项为船舶代理类型服务的收入金额，自2014年起，此类交易将并入《航运代理总协议》。

二、关联方介绍

1. 《金融财务服务协议》

《金融财务服务协议》涉及的本公司关联方为中远财务。中远财务是一家于1994年2月23日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，目前的注册资本为人民币16亿元，其中：中远集团（包括其下属公司，中国远洋及其下属公司除外）出资人民币11亿元，占注册资本的68.75%，本公司及其下属公司共持有中远财务31.25%股权。中远财务获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。截至2012年12月31日，中远财务资产总额208.50亿元，净资产21.64亿元，营业总收入9.66亿元，净利润2.31亿元。中远财务与本公司的关联关系符合上海证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的情形。

2. 《船舶服务总协议》

《船舶服务总协议》涉及的本公司关联方为中远集团。中远集团是一家全民所有制企业，为本公司的控股股东。中远集团成立于1961年4月27日，注册资本为人民币4,103,367,000元，经营范围为：许可经营项目：1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输（有效期至2016年02月11日）。境外期货业务：原油、成品油（有效期至2014年10月15日）。一般经营项目：接收国内外货主订舱、承租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。截至2012年12月31日，中远集团经审计的资产总额为349,673,446,128.22元人民币，所有者权益合计147,533,420,418.95元人民币。2012年度中远集团营业总收入为181,303,874,185.27元人民币。截至2012年12月31日，中远集团持有公司已发行股本的52.01%，是公司的控股股东，符合上海证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。

3. 其他日常关联交易协议

本公司签署的其他日常关联交易涉及的本公司关联方除中远集团外，还包括COSCO Maritime (UK) Limited，COSCO Maritime (UK) Limited为一家在英国注册成立的有限公司，成立于2000年6月13日，注册资本为1万英镑。COSCO Maritime (UK) Limited为中远集团间接控股的全资下属公司，主要从事以海运为主的交通运输业务。COSCO Maritime (UK) Limited与本公司的关联关系符合上海证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的情形。

三、关联交易的主要内容

1、 《金融财务服务协议》

根据《金融财务服务协议》，中远财务将向本公司及其附属公司或联系人提供以下金融服务：

(1) 存款服务；

(2) 贷款及融资租赁服务；

(3) 结算服务；

(4) 经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

根据本公司与中远财务对未来三年资金流量的预测分析，预计本公司未来三年中每年的存款日峰值上限为人民币180亿元、贷款日峰值上限为人民币80亿元。

2、 《船舶服务总协议》

根据《船舶服务总协议》，中远集团及其附属公司或联系人和本公司及其附属公司或联系人之间将互相提供以下船舶服务：

(1) 提供船舶润滑油；

(2) 提供船舶燃油；

(3) 提供船舶物料及物料修理服务；

(4) 船舶安全管理服务；

(5) 提供船舶油漆和保养油漆；

(6) 提供船舶修理服务；

(7) 提供船舶备件；

(8) 提供通信导航设备的预订购、修理及安装调试；

(9) 供应和修理救生设备；

(10)提供船舶监造技术服务；

(11)提供船舶买卖的经纪服务、船舶保险经纪服务；

(12)按照ISM规则、ISPS规则的规定提供船舶安全和防污染管理、保安服务；和

(13)其他相关船舶服务。

预计本公司未来三年船舶服务关联交易的上限金额分别为：2014年支出人民币265亿元，收入人民币1.2亿元；2015年支出人民币280亿元，收入人民币1.3亿元；2016年支出人民币290亿元，收入人民币1.4亿元。

3、 《商标使用许可协议》

根据《商标使用许可协议》，中远集团以非独占、非排他的普通许可本公司及其附属公司或联系人在核定使用的产品和服务上使用许可商标。商标使用费为人民币1元/年。协议有效期限自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

4、 《集装箱服务总协议》

根据《集装箱服务总协议》，中远集团及其附属公司或联系人将向本公司及其附属公司或联系人提供以下服务：

(1) 集装箱堆存服务；

(2) 集装箱修理服务；

(3) 集装箱拖运服务；

(4) 集装箱及相关大件货物运输；

(5) 相关货物仓储；

(6) 出租底盘车；和

(7) 其他相关集装箱配套服务。

预计本公司未来三年中，每年集装箱服务关联交易上限金额均为人民币2.6亿元。

5、 《码头服务总协议》

根据《码头服务总协议》，中远集团及其附属公司或联系人将向本公司及其附属公司或联系人提供码头集装箱、散杂货装卸、集装箱海上过泊服务和其他相关码头配套服务。预计本公司未来三年中，每年码头服务关联交易上限金额均为人民币12.5亿元。

6、 《航运代理总协议》

根据《航运代理总协议》，本公司及其附属公司或联系人与中远集团及其附属公司或联系人将互相提供以下服务：

(1) 代办安排船舶维修；

(2) 代办船务货运；

(3) 代收取船务运费；

(4) 代办船舶代理业务；

(5) 代办集装箱管理业务；

(6) 船舶代理业务；和

(7) 其他相关配套服务。

预计本公司未来三年的航运代理关联交易上限金额分别为：2014年支出人民币5亿元，收入人民币0.1亿元；2015年支出人民币5亿元，收入人民币0.1亿元；2016年支出人民币5亿元，收入人民币0.1亿元。

7、 《综合服务总协议》

根据《综合服务总协议》，中远集团及其附属公司或联系人与本公司及其附属公司或联系人之间将相互提供以下综合后勤服务：

(1) 提供计算机系统及有关软件系统的维护；

(2) 提供劳动用品、劳防用品；

(3) 车辆维修、保养服务；

(4) 办公设备修理、维护物业、后勤管理等服务；

(5) 物业出租管理服务；

(6) 印刷服务、复印机维修保养、纸张供应服务；

(7) 协助处理有关区域内的海事赔偿案件；

(8) 少量杂货运输；

(9) 医疗服务；

(10)提供人员和技术支持；

(11)提供培训服务；和

(12)其他相关配套服务。

预计本公司未来三年综合服务关联交易的上限金额分别为：2014年支出人民币1.5亿元，收入人民币0.5亿元；2015年支出人民币1.6亿元，收入人民币0.5亿元；2016年支出人民币1.6亿元，收入人民币0.6亿元。

8、 《船员租赁总协议》

根据《船员租赁总协议》，中远集团及其附属公司或联系人与本公司及其附属公司或联系人之间将相互提供船员租赁、管理及其他相关配套服务。预计本公司未来三年船员租赁关联交易的上限金额分别为： 2014年收入人民币4亿元，支出人民币1亿元，2015年收入人民币4.5亿元，支出人民币1亿元，2016年收入人民币5亿元，支出人民币1亿元。

9、 《物业租赁总协议》

根据《物业租赁总协议》，中远集团及其附属公司或联系人与本公司及其附属公司或联系人之间将相互租赁物业。预计本公司未来三年物业租赁关联交易的上限金额分别为：2014年收入人民币0.2亿元，支出人民币2.3亿元，2015年收入人民币0.2亿元，支出人民币2.4亿元，2016年收入人民币0.2亿元，支出人民币2.5亿元。

10、《货运服务总协议》

根据《货运服务总协议》，中远集团及其附属公司或联系人与本公司及其附属公司或联系人之间将相互提供货运、订舱、物流及其他相关服务，中远集团及其附属公司或联系人向本公司及其附属公司或联系人之间将提供揽货服务。预计本公司未来三年货物服务关联交易的上限金额分别为：2014年收入人民币0.2亿元，支出人民币2.3亿元，2015年收入人民币0.2亿元，支出人民币2.4亿元，2016年收入人民币0.2亿元，支出人民币2.5亿元。

11、《委托管理服务总协议》

根据《委托管理服务总协议》，本公司及其附属公司或联系人之间将向中远集团及其附属公司或联系人提供以下服务：

(1) 战略管理；

(2) 重要人事管理；

(3) 财务管理；

(4) 投融资管理；

(5) 资产资本管理；

(6) 监督及总体协调；和

(7) 其他事务管理。

预计本公司未来三年中，每年委托管理服务关联交易的上限金额均为人民币0.5亿元。

12、《消费服务总协议》

根据《消费服务总协议》，中远集团及其附属公司或联系人与本公司及其附属公司或联系人之间将相互提供酒店、机票、会议服务、业务招待餐、职工午餐等日常消费服务。预计本公司未来三年每年消费服务关联交易的上限金额均为：收入人民币500万元，支出人民币300万元。

13、《船舶程租(含航次期租)总协议》

根据《船舶程租(含航次期租)总协议》，中远集团代表的中远(澳洲)租船有限公司、中远散运美洲有限公司、中远欧洲散货运输有限公司、中远(新加坡)有限公司、厦门远洋运输公司、中波轮船股份公司和中坦联合海运公司与本公司及其附属公司或联系人之间将相互提供船舶程租、航次期租服务。预计本公司未来三年船舶程租、航次期租关联交易的上限金额分别为：2014年收入人民币4.2亿元，支出人民币3亿元；2015年收入人民币4.8亿元，支出人民币3.6亿元；2016年收入人民币6亿元，支出人民币4.2亿元。

14、《船舶租赁总协议》

根据《船舶租赁总协议》，中远集团代表的中远(澳洲)租船有限公司、中远散运美洲有限公司、中远欧洲散货运输有限公司、中远(新加坡)有限公司、厦门远洋运输公司、中波轮船股份公司、中坦联合海运公司和上海远洋实业总公司与本公司及其附属公司或联系人之间将相互提供船舶期租服务及光船租赁服务。预计本公司未来三年船舶租赁关联交易的上限金额分别为：2014年收入人民币6.6.亿元，支出人民币7亿元；2015年收入人民币7.7亿元，支出人民币7.7亿元；2016年收入人民币8.8亿元，支出人民币8.2亿元。

15、中远集运与中远集团附属公司签署的七份船舶期租分租协议

七名独立船舶拥有人与中远集团的全资子公司COSCO Maritime (UK) Limited就七艘船舶订立了七份光船租船协议。中远集团根据七家单船公司（均为中远集团的全资附属公司）与中远集运订立的船舶期租分租协议，将该七艘船舶分租予中远集运。本公司根据相应租船分租协议的协议金额拟定未来三年中，每年的上限金额均为人民币5亿元。

16、中远集运与中远集团附属公司签署的三份船舶期租分租协议

三名独立船舶拥有人与中远集团的三家附属公司就中远天津、中远大连和中远厦门订立了三份光船租船协议。中远集团根据其附属公司与中远集运订立的三份船舶期租协议将该三艘船舶分租予中远集运。本公司根据相应船舶期租分租协议的协议金额拟定未来三年中，每年的上限金额均为人民币1.6亿元。

四、关联交易的定价政策

除《商标许可总协议》将商标许可费用确定为每年人民币1元的价格，中远集运与中远集团附属公司的七份船舶期租协议和三份船舶期租协议按照原合同协议金额确定价格外，其他关联交易总协议的定价原则均为：

(1) 按照政府指导价格确定。

(2) 若无上述指导价格，则参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。

(3) 若无相应的市场价格，则由协议双方按照有关成本加适当利润(指按一般商业条款确定，并由协议双方共同确定的公平、合理利润)的原则根据具体情况协商确定。

五、关联交易目的及对公司的影响

上述日常关联交易均为本公司及其附属公司或联系人在开展主营业务过程中持续发生的交易，中远集团及其附属公司或联系人、中远财务均已取得了提供相关物料、人员、服务的资格条件、熟悉本公司的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为本公司提供高效的服务。因此，与中远集团及其附属公司或联系人、中远财务进行日常关联交易有助于保障本公司生产经营活动的正常进行，从而有助于本公司业务的发展。

综上，公司全体独立董事一致认为：本次持续关联交易及相应协议的条款为按一般商业条款进行、相应协议的条款属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

六、备查文件目录

1、 董事会决议；

2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、 《金融财务服务协议》；

4、 《船舶服务总协议》；

5、 《商标使用许可协议》；

6、 《集装箱服务总协议》；

7、 《码头服务总协议》；

8、 《航运代理总协议》；

9、 《综合服务总协议》；

10、《船员租赁总协议》；

11、《物业租赁总协议》；

12、《货运服务总协议》；

13、《委托管理服务总协议》；

14、《消费服务总协议》；

15、《船舶租赁总协议》；

16、《船舶程租(含航次期租)总协议》；

17、七份船舶期租分租协议；和

18、三份船舶期租分租协议。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司

二O一三年八月二十九日

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2013—032

中国远洋控股股份有限公司

关于因会计师事务所合并而变更境内

审计师的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司经2012年年度股东大会决议续聘的2013年度境内审计师。日前，公司收到中瑞岳华发来的合并公告及沟通函等资料，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），中瑞岳华的人员和业务转入瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

结合上述合并变化情况，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《2013年度境内审计师变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）之议案》，同意中国远洋2013年度境内审计师，相应变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）经财政部、中国证监会批准，具备执行证券、期货相关业务资格，此次境内审计师的变更不会损害公司的利益，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

该议案将提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将正式聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度境内审计师。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司

2013年8月29日

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2013－033

中国远洋控股股份有限公司

二○一三年第二次临时股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“中国远洋”)拟于2013 年10 月15 日(星期二)上午10时，以电视电话会议形式同时在北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开2013年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

二、会议的基本情况

1. 会议召集人：公司董事会

2. 会议方式：采取电视电话会议形式

3. 现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室

4. 现场会议召开时间：2013 年10 月15 日(星期二)上午10时

5. 股权登记日：2013 年9 月13 日(星期五)

三、2013年第二次临时股东大会

(一)大会审议事项

会议以普通决议案审议下列事项

1、 审议2013年度境内审计师合并变更为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)之预案。

2、 审议出售青岛远洋资产管理有限公司81%股权并签署相关协议之预案。

3、 审议出售上海天宏力资产管理有限公司81%股权并签署相关协议之预案。

4、 审议中国远洋签署2014-2016年金融财务服务协议及确定其上限金额之预案。

5、 审议中国远洋签署2014-2016年船舶服务总协议及确定其上限金额之预案。

6、 审议中国远洋签署2014-2016年其他日常关联交易协议及确定其上限金额之预案。

(二)表决方式

公司股东行使表决权时，采用现场投票方式。其中第2－6项议案关联股东需回避表决。

(三)出席会议对象

1. 截至2013年第二次临时股东大会股权登记日2013 年9 月13 日(星期五)A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东和于该日H股交易结束后名列在本公司H股股东登记册的本公司H股持有人；

2. 不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件1)；

3. 公司董事、监事、高级管理人员；

4. 公司董事会邀请的会计师事务所代表、见证律师及其他人员。

四、出席会议登记办法

(一)登记手续

有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记。

(二)登记地点

北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦十一层1135室

如以传真方式登记，请传真至：010-66492211

(三)登记时间

2013 年9 月25 日(星期三)9:00－11:00，14:30－16:30

(四)出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

(五)联系方式

联系人：邓杨、郭靖

电话： 010-66492992、66492215

传真： 010-66492211

(六)其他事项

会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告

中国远洋控股股份有限公司

二○一三年八月二十九日

附件1：股东授权委托书及股东回执式样

授权委托书

兹全权委托_____________先生(女士)代表本公司(本人)出席2013 年10 月15 日(星期二)上午10时召开的中国远洋控股股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

股东大会议案(第1－6项均为普通决议案)

1. 审议2013年度境内审计师合并变更为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)之预案。

同意 反对 弃权

2. 审议出售青岛远洋资产管理有限公司81%股权并签署相关协议之预案。

同意 反对 弃权

3. 审议出售上海天宏力资产管理有限公司81%股权并签署相关协议之预案。

同意 反对 弃权

4. 审议中国远洋签署2014-2016年金融财务服务协议及确定其上限金额之预案。

同意 反对 弃权

5. 审议中国远洋签署2014-2016年船舶服务总协议及确定其上限金额之预案。

同意 反对 弃权

6. 审议中国远洋签署2014-2016年其他日常关联交易协议及确定其上限金额之预案。

同意 反对 弃权

委托方签章： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

受托日期：

(注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。)

股东回执

截止2013 年9 月13 日(星期五)下午交易结束，我公司(个人)持有中国远洋控股股份有限公司股票_________股，拟参加中国远洋控股股份有限公司2013年第二次临时股东大会。

股东账号： 持股股数：

出席人姓名： 股东签字(盖章)：

年 月 日

注：授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2013-034

中国远洋控股股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中国远洋”)第三届监事会第十四次会议于2013 年8 月29 日在北京远洋大厦1515A会议室召开。本次会议应到监事6 名，实际6 名监事出席会议，符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席宋大伟主持。经表决，本次会议一致批准了如下决议：

一、审议批准了《中国远洋2013年半年度报告》（A股/H股）、《中国远洋2013 年半年度报告摘要》（A股）及《中国远洋2013年中期业绩公告》（H股）。全体监事一致认为：

1、 公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、 公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、 参与定期报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

二、审议批准了2013年度境内审计师合并变更为瑞华会计师事务所之议案。全体监事一致认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）经中国证监会批准，具备执行证券、期货相关业务资格，此次境内审计师的变更不会损害公司的利益。

三、审议批准了出售青岛远洋资产管理有限公司81%股权并签署相关协议之议案。全体监事一致认为：本次交易的相应协议的条款以及本次交易为按一般商业条款进行、相应协议的条款及代价属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

四、审议批准了出售上海天宏力资产管理有限公司81%股权并签署相关协议之议案。全体监事一致认为：本次交易的相应协议的条款以及本次交易为按一般商业条款进行、相应协议的条款及代价属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

五、审议批准了中国远洋2014-2016年持续性关联交易协议并批准协议上限金额以及成立独立董事委员会并聘请独立财务顾问之议案。全体监事一致认为：本次持续性关联交易及相应协议的条款为按一般商业条款进行、相应协议的条款及代价属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

特此公告。

中国远洋控股股份有限公司监事会

二O一三年八月二十九日